Projektas Nr. XIVP-2326(2)

LIETUVOS RESPUBLIKOS

Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymo NR. X-1367 PAKEITIMO

ĮSTATYMAS

2023 m.                                    d. Nr.

Vilnius

1 straipsnis. Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymo Nr. X-1367 nauja redakcija

Pakeisti Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymą Nr. X-1367 ir jį išdėstyti taip:

„LIETUVOS RESPUBLIKOS

Vienos valstybės ribas peržengiančio Ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimoSI AR skaidymo

ĮSTATYMAS

I skyrius

BENDROSIOS NUOSTATOS

1 straipsnis. Įstatymo tikslas, paskirtis ir taikymo sritis

1. Šio įstatymo tikslas – reglamentuoti vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo procedūrų atlikimą.

2. Šis įstatymas nustato įmonių, kurių teisinė forma pagal Lietuvos Respublikos įstatymus yra akcinė bendrovė arba uždaroji akcinė bendrovė, vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo procedūrų atlikimą, kai:

1) akcinė bendrovė arba uždaroji akcinė bendrovė pertvarkoma į kitą šios bendrovės teisinę formą atitinkančią ribotos atsakomybės bendrovę, kuri steigiama pagal kitų Europos Sąjungos valstybių narių teisę ir kurių buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Europos ekonominėje erdvėje ir kai siekiama gauti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą Lietuvos Respublikoje;

2) viena ar kelios akcinės bendrovės arba uždarosios akcinės bendrovės jungiasi su akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę atitinkančios teisinės formos ribotos atsakomybės bendrove, kuri įsteigta pagal kitų Europos Sąjungos valstybių narių teisę ir kurių buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Europos ekonominėje erdvėje ir kai siekiama gauti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą Lietuvos Respublikoje;

3) akcinė bendrovė arba uždaroji akcinė bendrovė skaidoma į dvi ar daugiau akcinę bendrovę ar uždarąją akcinę bendrovę atitinkančios teisinės formos ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal kitų Europos Sąjungos valstybių narių teisę ir kurių buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Europos ekonominėje erdvėje ir kai siekiama gauti pasirengimo skaidymui pažymėjimą Lietuvos Respublikoje.

3. Šis įstatymas taip pat nustato pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo užbaigimo procedūrų atlikimą Lietuvos Respublikoje, kai pasirengimo pertvarkymui, jungimuisi ar skaidymui pažymėjimas išduotas kitoje valstybėje narėje.

4. Jeigu šiame įstatyme nenustatyta kitaip, pertvarkomoms, besijungiančioms ar skaidomoms akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių pertvarkymą bei reorganizavimą jungimosi ar skaidymo būdu, įskaitant nuostatas dėl sprendimų dėl tokio pertvarkymo, jungimosi ir skaidymo priėmimo procedūrų, taip pat Lietuvos Respublikos darbo kodekso ir kitų darbuotojų teisių apsaugos srities teisės aktų nuostatos.

5. Šio įstatymo nuostatos netaikomos, jeigu pertvarkoma ar nors viena iš besijungiančių ar skaidomų akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių yra:

1) pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą veikianti valdymo įmonė ar investicinė kintamojo kapitalo bendrovė;

2) Lietuvos Respublikos finansinio tvarumo įstatymo 1 straipsnio 2 dalyje nurodytas subjektas, kuriam taikomos Finansinio tvarumo įstatymo III skyriaus nuostatos;

3) Finansinio tvarumo įstatymo 1 straipsnio 2¹ dalyje nurodytas subjektas, kuriam taikomos 2020 m. gruodžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2021/23 dėl pagrindinių sandorio šalių gaivinimo ir pertvarkymo sistemos, kuriuo iš dalies keičiami reglamentai (ES) Nr. 1095/2010, (ES) Nr. 648/2012, (ES) Nr. 600/2014, (ES) Nr. 806/2014 ir (ES) 2015/2365 ir direktyvos 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2007/36/EB, 2014/59/ES ir (ES) 2017/1132, V antraštinės dalies nuostatos;

4) likviduojama ir yra pradėtas turto dalijimas akcininkams Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.

6. Šiuo įstatymu įgyvendinami Europos Sąjungos teisės aktai, nurodyti šio įstatymo priede.

2 straipsnis. Pagrindinės šio įstatymo sąvokos

1. Atvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įregistruojama pertvarkyta bendrovė.

2. Bendrovė:

1) akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė ar pagal kitų valstybių narių teisę įsteigta ribotos atsakomybės bendrovė, nurodyta 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuotos redakcijos) su visais pakeitimais II priede, arba

2) vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių jungimosi atveju – pagal kitų valstybių narių teisę įsteigta juridinio asmens teises bei atskirą turtą, kuriuo atsako už savo prievoles, turinti dalinio kapitalo bendrovė, kuriai taikomi tokie patys kaip šios dalies 1 punkte nurodytoms bendrovėms nacionalinės teisės aktų reikalavimai dėl jų dalyvių ir kitų asmenų interesų apsaugos.

3. Bendrovės dalyvis – fizinis ar juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis vienos iš valstybių narių teise, yra bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, savininkas.

4. Išvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė įregistruota iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo.

5. Pertvarkyta bendrovė – po vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovės pertvarkymo proceso atvykimo valstybėje narėje įregistruota bendrovė.

6. Registrų sąveikos sistema – kaip tai apibrėžiama Lietuves Respublikos juridinių asmenų registro įstatymo 4¹ straipsnyje.

7. Skaidoma bendrovė – bendrovė, kuri vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo atveju visą savo turtą ir įsipareigojimus perduoda dviem ar daugiau bendrovių arba vienos valstybės ribas peržengiančio dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju dalį savo turto ir įsipareigojimų perduoda vienai ar daugiau bendrovių. 

8. Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovės pertvarkymas (toliau – pertvarkymas) – procedūra, kuria bendrovės, įregistruotos išvykimo valstybėje narėje, buveinė, šiai bendrovei nenutraukus veiklos arba nepradėjus likvidavimo procedūros, perkeliama į atvykimo valstybę narę keičiant bendrovės teisinę formą į šios bendrovės teisinę formą, atitinkančią atvykimo valstybės narės ribotos atsakomybės bendrovės teisinę formą.

9. Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių jungimasis (toliau – jungimasis) – procedūra, kuria:

1) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros (įsigyjamos bendrovės), prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai;

2) dvi arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, sujungiamos į naują jų sukuriamą bendrovę, kuriai pereina visas pasibaigiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai;

3) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros (įsigyjamos bendrovės), prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuri turi visus įsigyjamų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įsigyjamų bendrovių kapitalą, ir kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai;

4) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros (įsigyjamos bendrovės), prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai, įsigyjančiai bendrovei neišleidžiant naujų įsigyjančios bendrovės akcijų, kai visos besijungiančių bendrovių akcijos tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso vienam asmeniui arba jungiamų bendrovių dalyvių turimų akcijų santykis yra proporcingas visose jungimosi procese dalyvaujančiose bendrovėse (besijungiančiose bendrovėse).

10. Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių skaidymas (toliau – skaidymas) – procedūra, kuria:

1) skaidoma bendrovė, baigianti savo veiklą be likvidavimo procedūros, perduoda visą savo turtą ir įsipareigojimus dviem ar daugiau bendrovių (įgyjančių bendrovių), skaidomos bendrovės dalyviams mainais išduodant įgyjančių bendrovių vertybinių popierių (toliau – visiškas skaidymas);

2) skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto ir įsipareigojimų vienai ar daugiau bendrovių (įgyjančių bendrovių), skaidomos bendrovės dalyviams mainais išduodant įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės arba įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių (toliau – dalinis skaidymas); 

3) skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto ir įsipareigojimų vienai ar daugiau bendrovių (įgyjančių bendrovių), skaidomai bendrovei mainais išduodant įgyjančios bendrovės vertybinių popierių (toliau – skaidymas atskiriant). 

11. Kitos šiame įstatyme vartojamos sąvokos suprantamos taip, kaip jos apibrėžiamos Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatyme, Lietuvos Respublikos korupcijos prevencijos įstatyme, Akcinių bendrovių įstatyme, Juridinių asmenų registro įstatyme.

II SKYRIUS

VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANTIS BENDROVĖS PERTVARKYMAS

3 straipsnis. Pertvarkymo sąlygos

1. Siekiant pertvarkyti Lietuvos Respublikoje įregistruotą bendrovę į kitos Europos Sąjungos valstybės narės, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančios valstybės ribotos atsakomybės bendrovę, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti pertvarkymo sąlygas, kuriose turi būti nurodyta:

1) bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė;

2) siūlomas pertvarkytos bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė atvykimo valstybėje narėje;

3) siūlomas preliminarus pertvarkymo tvarkaraštis;

4) teisės ar siūlomos su jomis susijusios priemonės, kurias pertvarkyta bendrovė suteikia specialių teisių turintiems dalyviams arba vertybinių popierių, kitokių negu bendrovės kapitalą išreiškiančios dalys, savininkams;

5) siūlomos kreditorių apsaugos priemonės;

6) bendrovės valdymo ir priežiūros organų nariams suteikiamos specialios teisės;

7) per paskutinius 5 metus gautos paskatos ir subsidijos;

8) informacija apie siūlomas šio įstatymo 7 straipsnyje nurodytas pinigines kompensacijas dalyviams;

9) galimas pertvarkymo poveikis darbo santykiams;

10) procedūros, kurios bus taikomos, siekiant nustatyti darbuotojų dalyvavimo, priimant sprendimus, sąlygas pertvarkytoje bendrovėje, vadovaujantis Lietuvos Respublikos darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymo nuostatomis;

11) kita su pertvarkymo procedūra susijusi informacija.

2. Kartu su pertvarkymo sąlygomis turi būti parengti po pertvarkymo veiksiančios bendrovės steigimo atvykimo valstybėje narėje dokumentai, kai taikoma ir įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas. Šie dokumentai iki pertvarkymo užbaigimo yra neatskiriama pertvarkymo sąlygų dalis.

4 straipsnis. Pertvarkymo sąlygų vertinimas

1. Pertvarkymo sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto. Su nepriklausomu ekspertu – auditoriumi ar audito įmone sutartį sudaro pertvarkoma bendrovė. Nepriklausomas ekspertas parengia dalyviams skirtą pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti:

1) nurodyti metodai, panaudoti siūlomai piniginei kompensacijai apskaičiuoti;

2) pateikiamos išvados dėl metodų tinkamumo vertinant piniginę kompensaciją: nurodoma jos vertė taikant konkrečius metodus, taip pat nuomonė dėl panaudotų metodų poveikio nustatytai vertei;

3) apibūdinami kilę vertinimo sunkumai;

4) pateikiama nuomonė dėl piniginės kompensacijos pagrįstumo, kuri vertinama, atsižvelgiant į bendrovės akcijų rinkos kainą arba bendrovės, įvertintos nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, vertę iki sprendimo pertvarkyti bendrovę.

2. Nepriklausomas ekspertas, atliekantis pertvarkymo sąlygų vertinimą, iš pertvarkomos bendrovės turi teisę reikalauti bet kokios informacijos, kuri yra reikalinga vertinimui atlikti.

3. Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) turi sudaryti galimybę šios bendrovės dalyviams susipažinti su pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaita.

4. Pertvarkymo sąlygų vertinimas neatliekamas ir pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu visų pertvarkomos bendrovės akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi pertvarkomos bendrovės dalyviai. Bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

5 straipsnis. Dalyviams ir darbuotojams skirta pertvarkymo ataskaita

1. Pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti dalyviams ir darbuotojams skirtą pertvarkymo ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai ir ekonominiai pertvarkymo aspektai, paaiškintas pertvarkymo poveikis bendrovės darbuotojams ir būsimai bendrovės veiklai.

2. Pertvarkymo ataskaitą privalo sudaryti atskiri skyriai, skirti dalyviams ir darbuotojams. Pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gali priimti sprendimą rengti atskiras ataskaitas dalyviams ir darbuotojams.

3. Pertvarkymo ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje dalyviams, turi būti paaiškinama:

1) piniginė kompensacija ir jos apskaičiavimo metodas;

2) pertvarkymo poveikis dalyviams;

3) šio įstatymo 7 straipsnyje nurodytos teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis turi teisę pasinaudoti dalyviai;

4) kita dalyviams svarbi informacija.

4. Pertvarkymo ataskaitos skyrius ar atskira ataskaita dalyviams nerengiama, jeigu pertvarkomos bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi pertvarkomos bendrovės dalyviai. Bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

5. Pertvarkymo ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje darbuotojams, turi būti paaiškinama:

1) pertvarkymo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurios bus taikomos tiems santykiams apsaugoti;

2) bet kokie reikšmingi darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

3) kaip šios dalies 1 ir 2 punktuose nustatyti veiksniai susiję su bendrovės dukterinėmis bendrovėmis;

4) kita darbuotojams svarbi informacija.

6. Pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) užtikrina, kad ne vėliau kaip likus 45 dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, pertvarkomos bendrovės dalyviai, darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai galėtų elektroninių ryšių priemonėmis susipažinti su pertvarkymo sąlygomis, taip pat su dalyviams ir darbuotojams skirta pertvarkymo ataskaita arba ataskaitomis, jeigu jos rengiamos atskirai.

7. Jeigu ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, pertvarkomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gauna bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – tiesiogiai iš darbuotojų nuomonę dėl šio straipsnio 1 ir 5 dalyse nustatytos informacijos, apie tai informuojami dalyviai ir ji pridedama prie pertvarkymo ataskaitos.

8. Jeigu pertvarkoma bendrovė ir jos dukterinės bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo organo narius, reikalavimas parengti ataskaitos skyrių ar atskirą ataskaitą, skirtą darbuotojams, netaikomas.

9. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta pertvarkymo ataskaita gali būti nerengiama, jeigu vadovaujantis šio straipsnio 4 ir 8 dalyse nurodytais atvejais pertvarkomai bendrovei netaikomi reikalavimai parengti pertvarkymo ataskaitos skyrių ar atskirų ataskaitų, skirtų dalyviams ir darbuotojams.

10. Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, numatytoms Darbo kodekse ir Lietuvos Respublikos Europos darbo tarybų įstatyme.

6 straipsnis. Informavimas apie pertvarkymą

1. Pertvarkoma bendrovė apie parengtas pertvarkymo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.

2. Nuo viešo paskelbimo apie parengtas pertvarkymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dienos bendrovė įgyja pertvarkomos bendrovės, peržengiant vienos valstybės ribas, statusą.

3. Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas pertvarkymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti šiuos dokumentus:

1) pertvarkymo sąlygas;

2) pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji yra rengiama;

3) pranešimą dalyviams, kreditoriams, darbuotojų atstovams arba, jeigu tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie jų teisę pateikti pastabas dėl pertvarkymo sąlygų ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo,

4. Reikalavimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti šio straipsnio 3 dalyje nurodytus pertvarkymo dokumentus netaikomas, jeigu pertvarkoma bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas pertvarkymo sąlygas bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje dieną ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, skelbia šiuos dokumentus viešai ir neatlygintinai savo interneto svetainėje ir nurodo jų paskelbimo šioje interneto svetainėje datą.

5. Kai, vadovaudamasi šio straipsnio 4 dalimi, pertvarkoma bendrovė savo pertvarkymo dokumentus paskelbia interneto svetainėje, ji ne vėliau kaip pirmą viešo pertvarkymo dokumentų paskelbimo interneto svetainėje dieną Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti:

1) informaciją apie bendrovės pavadinimą, teisinę formą, buveinę, pertvarkytos bendrovės siūlomą teisinę formą, pavadinimą bei buveinę;

2) informaciją apie registrą, kuriame kaupiami ir saugomi pertvarkomos bendrovės dokumentai ir duomenys, bei šios bendrovės registravimo numerį tame registre;

3) informaciją apie priemones, kurių pertvarkoma bendrovė ėmėsi, siekdama sudaryti galimybę dalyviams, kreditoriams ir darbuotojams pasinaudoti savo teisėmis;

4) interneto svetainės adresą, kuriuo galima nemokamai susipažinti su pertvarkymo sąlygomis, pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaita, jeigu ji yra rengiama, šio straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodytu pranešimu bei šios dalies 3 punkte nurodytomis priemonėmis.

6. Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia šio straipsnio 3 dalyje nurodytus dokumentus arba 5 dalyje nurodytą informaciją. Šie dokumentai arba informacija taip pat prieinami per Registrų sąveikos sistemą, su jais kiekvienas asmuo turi teisę susipažinti nemokamai.

7. Pertvarkoma bendrovė, paskelbdama pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaitą, turi teisę neatskleisti joje esančios konfidencialios informacijos.

7 straipsnis. Pertvarkomos bendrovės dalyvių teisių apsauga

1. Pertvarkomos bendrovės dalyviai turi teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, vadovaudamiesi šio straipsnio nuostatomis. Visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, bendrovės dalyvių išreikštas prieštaravimas dėl pertvarkymo sąlygų ir (ar) sprendimas pasinaudoti savo teise perleisti akcijas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

2. Bendrovės dalyviai, kurie neinformavo pertvarkomos bendrovės apie sprendimą pasinaudoti savo teise perleisti akcijas visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl pertvarkymo, metu, apie tokį savo sprendimą turi teisę pranešti bendrovei jos nurodytu elektroniniu paštu ne vėliau kaip per 20 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

3. Pertvarkomos bendrovės pertvarkymo sąlygose nustatyta piniginė kompensacija sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas priėmusiems bendrovės dalyviams turi būti išmokėta ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo pertvarkymo užbaigimo.

4. Dalyviai, kurie pranešė pertvarkomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl pertvarkymo, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl papildomos piniginės kompensacijos skyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad pertvarkomos bendrovės siūlomas piniginės kompensacijos dydis buvo nustatytas netinkamai.

5. Teismui priėmus sprendimą dėl papildomos piniginės kompensacijos pertvarkomos bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, pranešusiems pertvarkomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas.

6. Šio straipsnio 1–5 dalyse nurodytam pertvarkomos bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimui taikoma išvykimo valstybės narės teisė.

8 straipsnis. Pertvarkomos bendrovės kreditorių teisių apsauga

1. Pertvarkoma bendrovė privalo papildomai savo prievolių įvykdymą užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki pertvarkymo sąlygų paskelbimo dienos, išskyrus atvejus, kai bendrovės įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.

2. Kreditorius ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo šio įstatymo 6 straipsnyje nurodyto viešo paskelbimo apie parengtas pertvarkymo sąlygas dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl tinkamų kreditoriaus apsaugos priemonių nustatymo, kai yra abi šios sąlygos:

1) jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl bendrovės pertvarkymo prievolių įvykdymas pasunkės;

2) jeigu pertvarkomos bendrovės pertvarkymo sąlygose siūlomos apsaugos priemonės kreditoriui nėra tinkamos ir bendrovė papildomai neužtikrino prievolių įvykdymo to reikalaujančiam kreditoriui.

3. Kai nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to pareikalavusiems kreditoriams, kaip tai nustatyta šio straipsnio 1 dalyje, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, bendrovės pertvarkymas negali būti užbaigiamas.

4. Šio straipsnio nuostatos netaikomos piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymui užtikrinti.

5. Kreditoriai, kurių reikalavimai atsirado iki viešo paskelbimo apie parengtas pertvarkymo sąlygas dienos, kaip tai nustatyta šio įstatymo 6 straipsnyje, tačiau pertvarkoma bendrovė savo įsipareigojimų kreditoriui neįvykdė, turi teisę kreiptis į išvykimo valstybės narės teismą dėl prievolių įvykdymo 2 metus po bendrovės pertvarkymo užbaigimo.

9 straipsnis. Sprendimas dėl pertvarkymo

1. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimą dėl pertvarkymo priima, atsižvelgdamas į šio įstatymo 4 ir 5 straipsniuose nurodytas ataskaitas, darbuotojų nuomonę dėl šio įstatymo 5 straipsnyje nurodytos ataskaitos, jeigu jos buvo pateiktos, ir pastabas dėl pertvarkymo sąlygų.

2. Sprendimu pertvarkyti bendrovę turi būti patvirtintos pertvarkymo sąlygos ir po pertvarkymo veiksiančios bendrovės steigimo dokumentai ir įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas, parengti pagal atvykimo valstybės narės nacionalinę teisę. Šiuos sprendimus visuotinis akcininkų susirinkimas priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.

3. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę nuspręsti, kad pertvarkymas gali būti užbaigtas tik visuotiniam akcininkų susirinkimui pritarus taisyklėms, nustatančioms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po pertvarkymo veiksiančioje bendrovėje tvarką.

4. Kai dėl pertvarkymo sąlygų ar bet kokio pertvarkomos bendrovės steigimo dokumento ir įstatų sąlygų pakeitimo padidėja dalyvio ekonominiai įsipareigojimai bendrovei arba tretiesiems asmenims, tokiems pakeitimams balsuodami atskirai turi pritarti dalyviai, su kurių teisėmis šie pakeitimai susiję ir kurie nepranešė pertvarkomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas šio įstatymo 7 straipsnyje nustatyta tvarka.

5. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl pertvarkymo negali būti skundžiamas teismui vadovaujantis vien šiais pagrindais:

1) kad netinkamai nustatyta šio įstatymo 7 straipsnio 1 dalyje nurodyta piniginė kompensacija arba

2) kad informacija, pateikta dėl šios dalies 1 punkte nurodytos piniginės kompensacijos, neatitiko šiame įstatyme nustatytų reikalavimų.

10 straipsnis. Pertvarkymo procedūrų teisėtumo patikrinimas ir pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo išdavimas

1. Pertvarkymo procedūrų teisėtumą tikrina, teisėtumo patikrinimą koordinuoja ir pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą išduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojas. Sprendimas išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą priimamas atsižvelgiant į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktas išvadas dėl pertvarkymo procedūrų teisėtumo. Pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas išduodamas Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka. Pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo išdavimas patvirtina, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš pertvarkymą būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

2. Pertvarkoma bendrovė, kreipdamasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją dėl pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo išdavimo, privalo pateikti šiuos dokumentus ir informaciją:

1) prašymą išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą;

2) pertvarkymo sąlygas;

3) dalyviams ir darbuotojams pateiktas ataskaitas, jeigu jos buvo rengiamos, ir bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – darbuotojų nuomonę, jeigu ji buvo pateikta;

4) nepriklausomo eksperto pertvarkymo sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji buvo rengiama;

5) pastabas dėl pertvarkymo sąlygų projekto, pateiktas šio įstatymo 6 straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatytu terminu;

6) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl pertvarkymo;

7) informaciją apie darbuotojų skaičių pertvarkymo sąlygų rengimo metu;

8) informaciją apie dukterines bendroves ir valstybes, kuriose jos įregistruotos;

9) informaciją apie pertvarkomos bendrovės įpareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą;

10) informaciją apie notarą, kuris teiks išvadą dėl pertvarkymo teisėtumo.

3. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus ir informaciją, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis juos perduoda kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms.

4. Išvadas dėl pertvarkymo teisėtumo Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikia:

1) notaras;

2) institucija, atsakinga už Darbo kodekso, darbuotojų saugą ir sveikatą bei darbo santykius reglamentuojančių įstatymų ir kitų norminių teisės aktų nuostatų laikymosi kontrolę ir jų pažeidimų prevenciją;

3) institucija, atsakinga už Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 13 straipsnyje nurodytų mokesčių, išskyrus muitus, administravimą.

5. Teisėtumą tikrinančios institucijos, be kita ko, pagal kompetenciją patikrina:

1) piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą ar jų užtikrinimą arba specialių sektoriams taikomų reikalavimų, įskaitant įsipareigojimus, susijusius su atliekamomis procedūromis, užtikrinimą;

2) ar pertvarkymo sąlygose pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai, ir apie tokių susitarimų galimybes, kiek tai susiję su Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme nustatytų normų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi.

6. Teisėtumą tikrinančios institucijos nagrinėja visus Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktus dokumentus ir informaciją, nurodytus šio straipsnio 2 dalyje, taip pat, jeigu taikoma, pertvarkomos bendrovės patvirtinimą, kad pradėta darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus procedūra, nurodyta Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme.

7. Teisėtumą tikrinanti institucija išvadą dėl bendrovės pertvarkymo procedūrų teisėtumo elektroninių ryšių priemonėmis Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia ne vėliau kaip per 10 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos gavimo toje institucijoje dienos.

8. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, įvertinęs Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę ir gavęs visų teisėtumą tikrinančių institucijų teigiamas išvadas, išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą arba, gavęs bent vieną neigiamą išvadą, atsisako išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą ir nurodo bendrovei tokio atsisakymo priežastis. Kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktų išvadų pagrįstumo Juridinių asmenų registro tvarkytojas nevertina. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, išskyrus šio straipsnio 9 ir 10 dalyse nurodytus atvejus, nustatęs, kad Juridinių asmenų registro ir (ar) Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui nepateikti teisės aktuose nustatyti duomenys, informacija ar dokumentai apie bendrovę, ir (ar) atsižvelgdamas į teisėtumą tikrinančių institucijų išvadose pateiktą informaciją, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas neatitinka visų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros, ir institucijų siūlomus tokių trūkumų šalinimo terminus, suteikia bendrovei galimybę ištaisyti šiuos trūkumus per nurodytą laikotarpį. Nustačius laikotarpį trūkumams pašalinti, šiame straipsnyje nurodytų terminų skaičiavimas sustabdomas iki informacijos apie pašalintus trūkumus pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

9. Pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas neišduodamas, jeigu šio straipsnio 4 dalyje nurodyta teisėtumą tikrinanti institucija nustatė, kad pertvarkymas vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui, atsižvelgiant į Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę, kyla abejonių dėl to, kad  pertvarkymas gali būti vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jis kreipiasi išvados į kitas institucijas, turinčias kompetencijos įvairiose srityse, kurios išvadą privalo pateikti per 4 savaites nuo prašymo gavimo dienos. Atsižvelgdamas į šių institucijų ar institucijos neigiamą išvadą, Juridinių asmenų registro tvarkytojas atsisako išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą.

10. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms šio straipsnio 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu kyla abejonių dėl to, kad pertvarkymas vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jos atsižvelgia į visus konkretaus atvejo svarbius faktus ir aplinkybes, apie kuriuos sužinojo atlikdamos 1 dalyje nurodytą teisėtumo tikrinimą, įskaitant konsultacijas su kompetentingomis institucijomis. 

11. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytas teisėtumo tikrinimas turi būti atliktas ir pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas išduotas per 12 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

12. Šio straipsnio 11 dalyje nustatytas terminas gali būti pratęstas ne daugiau kaip 12 savaičių, jeigu pagal šio straipsnio 9 ir 10 dalis vertinimo tikslais Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms būtina įvertinti papildomą informaciją arba atlikti papildomą tyrimą. Sprendimą dėl termino pratęsimo Juridinių asmenų registro tvarkytojas priima savo iniciatyva arba atsižvelgdamas į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktą informaciją ir siūlomą pratęsimo terminą.

13. Jeigu dėl  pertvarkymo procedūros sudėtingumo teisėtumo patikrinimo neįmanoma atlikti per šio straipsnio 11 ir 12 dalyse nustatytus terminus, kitos teisėtumą tikrinančios institucijos nedelsdamos informuoja apie vėlavimo priežastis Juridinių asmenų registro tvarkytoją, šis iki nurodytų terminų pabaigos apie tai raštu informuoja prašymą išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą pateikusią pertvarkomą bendrovę.

14. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, taip pat kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi teisę konsultuotis su kitomis institucijomis, turinčiomis kompetencijos įvairiose srityse, susijusiose su pertvarkymu, įskaitant atvykimo valstybės narės institucijas, ir iš tų institucijų bei pertvarkomos bendrovės gauti informaciją ir dokumentus, reikalingus pertvarkymo teisėtumui patikrinti. Teisėtumą tikrinančios institucijos teisėtumo tikrinimo tikslais gali priimti sprendimą kreiptis į nepriklausomą ekspertą. Apie kreipimąsi į nepriklausomą ekspertą kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

15. Pertvarkoma bendrovė visus dokumentus ir informaciją, taip pat ir teikiamus pagal teisėtumą tikrinančių institucijų prašymus, reikalingus pertvarkymo procedūros teisėtumui patikrinti ir pasirengimo pertvarkymui pažymėjimui gauti, teikia Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

11 straipsnis. Pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo prieinamumas

Juridinių asmenų registro tvarkytojo bendrovei išduotas pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas prieinamas per Registrų sąveikos sistemą.

12 straipsnis. Po pertvarkymo Lietuvos Respublikoje registruojamos bendrovės pertvarkymo procedūrų teisėtumo patikrinimas

1. Po pertvarkymo Lietuvos Respublikoje registruojamos bendrovės pertvarkymo procedūrų teisėtumo patikrinimas atliekamas vadovaujantis šio įstatymo, Civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Šio tikrinimo metu turi būti įsitikinta, kad po pertvarkymo veiksiančios bendrovės steigimo dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus ir juridinį asmenį įregistruoti galima, nes įstatymuose nustatytos prievolės įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytos aplinkybės, taip pat, kai taikoma, – kad buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po bendrovės pertvarkymo.

2. Bendrovės pertvarkymo procedūrų teisėtumo patikrinimas pradedamas, kai bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia:

1) prašymą atlikti pertvarkymo procedūrų patikrinimą ir įregistruoti bendrovę Lietuvos Respublikoje;

2) Lietuvos Respublikos teisės aktuose nurodytus po bendrovės pertvarkymo veiksiančios bendrovės įregistravimui reikalingus dokumentus;

3) bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintas pertvarkymo sąlygas.

3. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs visus šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis šiuos dokumentus ir išvykimo valstybės narės išduotą pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą perduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamame prašyme nurodytam notarui, kuris turi patvirtinti, kad įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytų aplinkybių ir juridinį asmenį registruoti galima.

4. Pertvarkymo teisėtumo patikrinimas užbaigiamas, kai įsitikinama, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš pertvarkymą būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

5. Išvykimo valstybėje narėje išduotas pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas Lietuvos Respublikoje pripažįstamas kaip patvirtinantis, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš pertvarkymą būtinos atlikti išvykimo valstybėje narėje procedūros.

13 straipsnis. Pertvarkymo užbaigimas

1. Bendrovės pertvarkymas laikomas baigtu nuo po pertvarkymo veiksiančios bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre.

2. Juridinių asmenų registro tvarkytojas informaciją apie po pertvarkymo veiksiančios bendrovės įregistravimą paskelbia Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka.

3. Nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto momento pertvarkymas negali būti pripažintas negaliojančiu.

4. Kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie tai informuoja išvykimo valstybės narės registrą naudodamasis Registrų sąveikos sistema.

5. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, iš atitinkamo atvykimo valstybės narės registro gavęs informaciją apie pertvarkymo įsigaliojimą, išregistruoja pertvarkytą bendrovę.

6. Juridinių asmenų registre, be Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 1 dalyje išvardytų duomenų, nurodoma:

1) kad pertvarkyta bendrovė įregistruota po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

2) po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įregistruotos bendrovės registracijos data;

3) kad pertvarkyta bendrovė išregistruota dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

4) po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo išregistruojamos bendrovės išregistravimo data;

5) iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo veikusios bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris;

6) po vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo kitoje valstybėje narėje įregistruotos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris.

7. Kai pertvarkyta bendrovė yra kitos uždarosios akcinės bendrovės dalyvė, teikiant duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės dalyvius Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnyje nustatyta tvarka, be Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 1 dalyje nurodytų duomenų, nurodoma dalyvio teisių perėjimo po pertvarkymo data.

8. Šio straipsnio 6 ir 7 dalyse nurodyti duomenys ir informacija prieinami per Registrų sąveikos sistemą.

14 straipsnis. Pertvarkymo pasekmės

1. Visas iki pertvarkymo veikusios bendrovės turtas, teisės ir pareigos, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina pertvarkytai bendrovei nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre.

2. Iki pertvarkymo veikusios bendrovės dalyviai tampa pertvarkytos bendrovės dalyviais, išskyrus atvejus, kai, vadovaujantis šio įstatymo 7 straipsnio 1 dalimi, dalyviai pasinaudoja teise perleisti savo akcijas.

3. Iki pertvarkymo veikusios bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę pertvarkymo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su auditoriumi ar audito įmone pertvarkymo sąlygas vertinę nepriklausomi ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą pertvarkytos bendrovės dalyviams.

III SKYRIUS

VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANTIS BENDROVĖS JUNGIMASIS

15 straipsnis. Jungimosi sąlygos

1. Siekiant atlikti dviejų ar daugiau bendrovių, įregistruotų skirtingose Europos Sąjungos valstybėse narėse, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančiose valstybėse jungimosi procedūrą, kiekvienos besijungiančios bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti bendras su kitomis besijungiančiomis bendrovėmis jungimosi sąlygas, kuriose turi būti nurodyta:

1) kiekvienos besijungiančios bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė;

2) po jungimosi veiksiančios bendrovės siūlomas pavadinimas, teisinė forma ir buveinė;

3) po jungimosi pasibaigiančių bendrovių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovių kapitalą, keitimo į po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą, santykis;

4) dalyviams priklausančių ir gaunamų po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, kainos skirtumas, išmokamas pinigais;

5) po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, skirstymo dalyviams sąlygos;

6) galimas jungimosi poveikis darbo santykiams;

7) momentas, nuo kurio po jungimosi pasibaigiančios bendrovės dalyviams suteikiama teisė į bendrovės, veiksiančios po jungimosi, pelno dalį, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;

8) momentas, nuo kurio po jungimosi pasibaigiančios bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi po šio jungimosi veiksiančios bendrovės sandoriais;

9) teisės ar siūlomos su jomis susijusios priemonės, kurias po jungimosi veiksianti bendrovė suteikia specialių teisių turintiems dalyviams arba vertybinių popierių, kitokių negu bendrovės kapitalą išreiškiančios dalys, savininkams;

10) besijungiančių bendrovių valdymo ir priežiūros organų nariams suteikiamos specialios teisės;

11) procedūros, kurios bus taikomos siekiant nustatyti po jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas, vadovaujantis valstybės narės, kurioje po jungimosi veiks bendrovė, nacionaline teise;

12) informacija apie po jungimosi veiksiančiai bendrovei pereisiančio turto ir įsipareigojimų įvertinimą;

13) besijungiančių bendrovių finansinių ataskaitų, naudotų rengiant jungimosi sąlygas, sudarymo datos;

14) informacija apie pinigines kompensacijas dalyviams, nurodytas šio įstatymo 19 straipsnyje;

15) siūlomos kreditorių apsaugos priemonės;

16) kitos sąlygos, nustatytos šiame įstatyme.

2. Kartu su jungimosi sąlygomis turi būti parengti po jungimosi veiksiančios bendrovės steigimo dokumentai, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie yra rengiami kaip atskiras dokumentas. Šie dokumentai iki jungimosi užbaigimo yra neatskiriama jungimosi sąlygų dalis.

16 straipsnis. Jungimosi sąlygų vertinimas

1. Jungimosi sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto. Su nepriklausomu ekspertu – auditoriumi ar audito įmone sutartį sudaro besijungianti bendrovė. Nepriklausomas ekspertas parengia dalyviams skirtą jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti:

1) nurodyti metodai, panaudoti siūlomai piniginei kompensacijai apskaičiuoti;

2) nurodyti metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti;

3) pateikiamos išvados dėl metodų tinkamumo vertinant piniginę kompensaciją ir akcijų keitimo santykį, nurodoma piniginės kompensacijos vertė taikant konkrečius metodus, taip pat nuomonė dėl panaudotų metodų poveikio nustatytai vertei ir nuomonė dėl besijungiančiose bendrovėse taikomų skirtingų metodų;

4) pateikiama nuomonė dėl piniginės kompensacijos ir akcijų keitimo santykio pagrįstumo;

5) apibūdinami kilę vertinimo sunkumai.

2. Kiekvienai besijungiančiai bendrovei vietoj jungimosi sąlygų vertinimą atliekančių nepriklausomų ekspertų įvertinti jungimosi sąlygas ir surašyti visiems dalyviams skirtą bendrą jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą gali tos valstybės narės, kurios teisė taikoma vienai iš besijungiančių bendrovių arba bendrovei, veiksiančiai po jungimosi, kompetentingos institucijos šiam tikslui bendru besijungiančių bendrovių prašymu paskirtas arba vienos iš minėtų institucijų patvirtintas (-i) nepriklausomas (-i) ekspertas (-ai).

3. Jeigu bendru besijungiančių bendrovių prašymu jungimosi sąlygoms įvertinti ir bendrai jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitai parengti pagal šio straipsnio 2 dalį norima paskirti bendrą  (-us) nepriklausomą (-us) ekspertą (-us) – auditorių ar audito įmonę, veikiančią pagal Lietuvos Respublikos teisę, tokiam auditoriui ar audito įmonei turi pritarti Juridinių asmenų registro tvarkytojas.

4. Nepriklausomas ekspertas, vertindamas piniginę kompensaciją, atsižvelgia į besijungiančių bendrovių akcijų rinkos kainą arba bendrovių, įvertintų nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, vertę iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl jungimosi.

5. Nepriklausomas ekspertas, atliekantis jungimosi sąlygų vertinimą, iš besijungiančių bendrovių turi teisę reikalauti bet kokios informacijos, kuri yra reikalinga vertinimui atlikti.

6. Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) turi sudaryti galimybę šios bendrovės dalyviams susipažinti su jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita.

7. Jungimosi sąlygų vertinimas neatliekamas ir jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu kiekvienos besijungiančios bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi besijungiančių bendrovių dalyviai. Besijungiančių bendrovių dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

17 straipsnis. Dalyviams ir darbuotojams skirta jungimosi ataskaita

1. Besijungiančios bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti dalyviams ir darbuotojams skirtą jungimosi ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai bei ekonominiai jungimosi aspektai, paaiškintas jungimosi poveikis bendrovės darbuotojams ir būsimai bendrovės veiklai.

2. Jungimosi ataskaitą privalo sudaryti atskiri skyriai, skirti dalyviams ir darbuotojams. Besijungiančios bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – vadovas) gali priimti sprendimą rengti atskiras ataskaitas dalyviams ir darbuotojams.

3. Jungimosi ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje dalyviams, turi būti paaiškinama:

1) piniginė kompensacija ir jos apskaičiavimo metodas;

2) akcijų keitimo santykis ir jo skaičiavimo metodas ar, kai taikytina, metodai, taikyti akcijų keitimo santykiui apskaičiuoti;

3) jungimosi poveikis dalyviams;

4) šio įstatymo 19 straipsnyje nurodytos teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis turi teisę pasinaudoti dalyviai;

5) kita dalyviams svarbi informacija.

4. Jungimosi ataskaitos skyrius ar atskira ataskaita dalyviams nerengiama, jeigu besijungiančios bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi besijungiančios bendrovės dalyviai. Bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

5. Jungimosi ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje darbuotojams, turi būti paaiškinama:

1) jungimosi poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurios bus taikomos tiems santykiams apsaugoti;

2) bet kokie reikšmingi darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

3) kaip šios dalies 1 ir 2 punktuose nustatyti veiksniai susiję ir su bendrovės dukterinėmis bendrovėmis;

4) kita darbuotojams svarbi informacija.

6. Besijungiančios bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) užtikrina, kad ne vėliau kaip likus 45 dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, besijungiančios bendrovės dalyviai, darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai galėtų elektroninių ryšių priemonėmis susipažinti su jungimosi sąlygomis, taip pat su dalyviams ir darbuotojams skirta jungimosi ataskaita arba ataskaitomis, jeigu jos rengiamos atskirai.

7. Jeigu ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, besijungiančios bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gauna bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – tiesiogiai iš darbuotojų nuomonę dėl šio straipsnio 1 ir 5 dalyse nustatytos informacijos, apie tai informuojami dalyviai ir ji pridedama prie jungimosi ataskaitos.

8. Jeigu besijungianti bendrovė ir jos dukterinės bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo organo narius, reikalavimas parengti ataskaitos skyrių ar atskirą ataskaitą, skirtą darbuotojams, netaikomas.

9. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta jungimosi ataskaita gali būti nerengiama, jeigu šio straipsnio 4 ir 8 dalyse nurodytais atvejais besijungiančiai bendrovei netaikomi reikalavimai parengti jungimosi ataskaitos skyriams ar atskirų ataskaitų, skirtų dalyviams ir darbuotojams.

10. Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, nurodytoms Darbo kodekse ir Europos darbo tarybų įstatyme.

18 straipsnis. Informavimas apie jungimąsi

1. Besijungianti bendrovė, kuriai taikoma Lietuvos Respublikos teisė, apie parengtas jungimosi sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.

2. Nuo viešo paskelbimo apie parengtas jungimosi sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dienos bendrovė, kuri po jungimosi pasibaigia, įgyja jungiamos, peržengiant vienos valstybės ribas, bendrovės statusą, o bendrovė, kuri po jungimosi tęsia veiklą, – dalyvaujančios vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi bendrovės statusą.

3. Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas jungimosi sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti šiuos dokumentus:

1) jungimosi sąlygas;

2) jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji yra rengiama;

3) pranešimą dalyviams, kreditoriams, darbuotojų atstovams arba, jeigu tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie jų teisę pateikti pastabas dėl jungimosi sąlygų ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

4. Reikalavimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti šio straipsnio 3 dalyje nurodytus jungimosi dokumentus netaikomas, jeigu besijungianti bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas jungimosi sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, skelbia šiuos dokumentus viešai ir neatlygintinai savo interneto svetainėje bei nurodo jų paskelbimo šioje interneto svetainėje datą.

5. Kai, vadovaudamasi šio straipsnio 4 dalimi, besijungianti bendrovė jungimosi dokumentus paskelbia interneto svetainėje, ji ne vėliau kaip pirmą viešo jungimosi dokumentų paskelbimo interneto svetainėje dieną Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti:

1) informaciją apie kiekvienos besijungiančios bendrovės pavadinimą, teisinę formą, buveinę ir po jungimosi veiksiančios bendrovės siūlomą teisinę formą, pavadinimą bei buveinę.

2) informaciją apie registrus, kuriuose kaupiami kiekvienos besijungiančios bendrovės dokumentai ir duomenys bei šių bendrovių registravimo numeriai tuose registruose;

3) informaciją apie priemones, kurių kiekviena besijungianti bendrovė ėmėsi siekdama sudaryti galimybę dalyviams, kreditoriams ir darbuotojams pasinaudoti savo teisėmis;

4) interneto svetainės adresą, kuriuo galima nemokamai susipažinti su jungimosi sąlygomis, jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita, jeigu ji yra rengiama, šio straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodytu pranešimu bei šios dalies 3 punkte nurodytomis priemonėmis.

6. Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia šio straipsnio 3 dalyje nurodytus dokumentus arba 5 dalyje nurodytą informaciją. Šie dokumentai arba informacija taip pat prieinami per Registrų sąveikos sistemą, su jais kiekvienas asmuo turi teisę susipažinti nemokamai.

7. Besijungianti bendrovė, paskelbdama jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, turi teisę neatskleisti joje esančios konfidencialios informacijos.

19 straipsnis. Besijungiančios bendrovės dalyvių teisių apsauga

1. Besijungiančios bendrovės, kuri po jungimosi procedūrų baigs savo veiklą, dalyviai turi teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją vadovaudamiesi šio straipsnio nuostatomis.

2. Visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, metu kiekvienos besijungiančios bendrovės dalyvių išreikštas prieštaravimas dėl jungimosi sąlygų ir (ar) sprendimas pasinaudoti savo teise perleisti akcijas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

3. Bendrovės dalyviai, kurie neinformavo besijungiančios bendrovės apie sprendimą pasinaudoti savo teise perleisti akcijas visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, apie tokį savo sprendimą turi teisę pranešti bendrovei jos nurodytu elektroniniu paštu ne vėliau kaip per 20 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

4. Besijungiančios bendrovės jungimosi sąlygose nustatyta piniginė kompensacija sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas priėmusiems bendrovės dalyviams turi būti išmokėta ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo jungimosi užbaigimo.

5. Dalyviai, kurie pranešė besijungiančiai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl jungimosi, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl papildomos piniginės kompensacijos skyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad besijungiančios bendrovės siūlomas piniginės kompensacijos dydis buvo nustatytas netinkamai.

6. Teismui priėmus sprendimą dėl papildomos piniginės kompensacijos besijungiančios bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, pranešusiems besijungiančiai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas.

7. Šio straipsnio 1–6 dalyse nurodytam besijungiančios bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimui taikomi Lietuvos Respublikos teisės aktai.

8. Dalyviai, kurie nepranešė besijungiančiai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas ir kurie nesutinka su jungimosi sąlygose nustatytu akcijų keitimo santykiu, ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl jungimosi, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl piniginės išmokos skyrimo.

9. Šio straipsnio 8 dalyje nurodytu atveju ginčo dėl pinginės išmokos skyrimo nagrinėjimas teisme nėra pagrindas stabdyti jungimosi registravimą. Teismo priimtas sprendimas yra privalomas po jungimosi veiksiančiai bendrovei.

10. Teismui priėmus sprendimą dėl piniginės išmokos besijungiančios bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, nepasinaudojusiems teise perleisti savo akcijas.

11. Besijungiančios bendrovės jungimosi sąlygose gali būti nustatyta, kad dalyviams, kurie pasinaudojo teise perleisti savo akcijas, atlyginama ne pinigine kompensacija, o kitu jungimosi sąlygose nurodytu turtu.

20 straipsnis. Besijungiančios bendrovės kreditorių teisių apsauga

1. Besijungianti bendrovė privalo papildomai savo prievolių įvykdymą užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki jungimosi sąlygų paskelbimo dienos, išskyrus atvejus, kai jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.

2. Kreditorius ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo šio įstatymo 18 straipsnyje nurodyto jungimosi sąlygų paskelbimo dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl tinkamų kreditoriaus apsaugos priemonių nustatymo, kai yra abi šios sąlygos:

1) jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl bendrovės jungimosi prievolių įvykdymas pasunkės;

2) jeigu besijungiančios bendrovės jungimosi sąlygose siūlomos apsaugos priemonės kreditoriui nėra tinkamos ir bendrovė papildomai neužtikrino prievolių įvykdymo to reikalaujančiam kreditoriui.

3. Kai nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to pareikalavusiems kreditoriams, kaip tai nustatyta šio straipsnio 1 dalyje, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, bendrovės jungimasis negali būti užbaigiamas.

4. Šio straipsnio nuostatos netaikomos piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymui užtikrinti.

21 straipsnis. Sprendimas dėl jungimosi

1. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimą dėl jungimosi priima, atsižvelgdamas į šio įstatymo 16 ir 17 straipsniuose nurodytas ataskaitas, darbuotojų nuomonę dėl šio įstatymo 17 straipsnyje nurodytos ataskaitos, jeigu jos buvo pateiktos, ir pastabas dėl jungimosi sąlygų. Sprendimu dėl jungimosi turi būti patvirtintos jungimosi sąlygos ir po jungimosi veiksiančios bendrovės steigimo dokumentai ir įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas.

2. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę nuspręsti, kad jungimasis gali būti užbaigtas tik visuotiniam akcininkų susirinkimui pritarus taisyklėms, nustatančioms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po jungimosi veiksiančioje bendrovėje tvarką.

3. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl jungimosi negali būti skundžiamas teismui vadovaujantis vien šiais pagrindais:

1) kad netinkamai nustatytas šio įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas akcijų keitimo santykis arba

2) kad netinkamai nustatyta šio įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 14 punkte nurodyta piniginė kompensacija, arba

3) kad informacija, pateikta dėl šios dalies 1 punkte nurodyto akcijų keitimo santykio ar šios dalies 2 punkte nurodytos piniginės kompensacijos, neatitiko šiame įstatyme nustatytų reikalavimų.

22 straipsnis. Jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimas ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimo išdavimas

1. Jungimosi procedūrų teisėtumą tikrina, teisėtumo patikrinimą koordinuoja ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimą išduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojas. Sprendimas išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą priimamas atsižvelgiant į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktas išvadas dėl jungimosi procedūrų teisėtumo. Pasirengimo jungimuisi pažymėjimas išduodamas Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka. Pasirengimo jungimuisi pažymėjimo išdavimas patvirtina, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš jungimąsi būtinos Lietuvos Respublikoje atlikti procedūros.

2. Besijungianti bendrovė, kreipdamasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją dėl pasirengimo jungimuisi pažymėjimo išdavimo, privalo pateikti šiuos dokumentus ir informaciją:

1) prašymą išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą; 

2) informaciją apie jungimosi sąlygas;

3) dalyviams ir darbuotojams pateiktas ataskaitas, jeigu buvo rengiamos, bei bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – darbuotojų nuomonę, jeigu ji buvo pateikta;

4) nepriklausomo eksperto jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji buvo rengiama;

5) pastabas dėl jungimosi sąlygų, pateiktas šio įstatymo 18 straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatytu terminu;

6) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl jungimosi;

7) informaciją apie darbuotojų skaičių rengiant jungimosi sąlygų aprašymą;

8) informaciją apie dukterines bendroves ir valstybes, kuriose jos įregistruotos;

9) informaciją apie besijungiančios bendrovės įpareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą;

10) informaciją apie notarą, kuris teiks išvadą dėl jungimosi procedūrų teisėtumo.

3. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus ir informaciją, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis juos perduoda kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms.

4. Išvadas dėl bendrovės jungimosi teisėtumo Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikia:

1) notaras;

2) institucija, atsakinga už Darbo kodekso, darbuotojų saugą ir sveikatą bei darbo santykius reglamentuojančių įstatymų ir kitų norminių teisės aktų nuostatų laikymosi kontrolę ir jų pažeidimų prevenciją;

3) institucija, atsakinga už Mokesčių administravimo įstatymo 13 straipsnyje nurodytų mokesčių, išskyrus muitus, administravimą.

5. Teisėtumą tikrinančios institucijos, be kita ko, pagal kompetenciją patikrina:

1) piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą ar jų užtikrinimą arba specialių sektoriams taikomų reikalavimų, įskaitant įsipareigojimus, susijusius su atliekamomis procedūromis, užtikrinimą;

2) ar jungimosi sąlygose pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai, ir apie tokių susitarimų galimybes, kiek tai susiję su Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme nustatytų normų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi.

6. Teisėtumą tikrinančios institucijos nagrinėja visus Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktus dokumentus ir informaciją, nurodytus šio straipsnio 2 dalyje, taip pat, jeigu taikoma, besijungiančios bendrovės patvirtinimą, kad pradėta darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus procedūra, nurodyta Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme.

7. Teisėtumą tikrinanti institucija išvadą dėl bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo elektroninių ryšių priemonėmis Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia ne vėliau kaip per 10 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos gavimo toje institucijoje dienos.

8. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, įvertinęs Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę ir gavęs visų teisėtumą tikrinančių institucijų teigiamas išvadas, išduoda pasirengimo jungimuisi pažymėjimą arba, gavęs bent vieną neigiamą išvadą, atsisako išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą ir nurodo bendrovei tokio atsisakymo priežastis. Kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktų išvadų pagrįstumo Juridinių asmenų registro tvarkytojas nevertina. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, išskyrus šio straipsnio 9 ir 10 dalyse nurodytus atvejus, nustatęs, kad Juridinių asmenų registro ir (ar) Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui nepateikti teisės aktuose nustatyti duomenys, informacija ar dokumentai apie bendrovę, ir (ar) atsižvelgdamas į teisėtumą tikrinančių institucijų išvadose pateiktą informaciją, kad jungimasis neatitinka visų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros, ir institucijų siūlomus tokių trūkumų šalinimo terminus, suteikia bendrovei galimybę ištaisyti šiuos trūkumus per Juridinių asmenų registro tvarkytojo nurodytą laikotarpį. Nustačius laikotarpį trūkumams pašalinti, šiame straipsnyje nurodytų terminų skaičiavimas sustabdomas iki informacijos apie pašalintus trūkumus pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

9. Pasirengimo jungimuisi pažymėjimas neišduodamas, jeigu šio straipsnio 4 dalyje nurodyta teisėtumą tikrinanti institucija nustatė, kad jungimasis vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui, atsižvelgiant į Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę, kyla abejonių dėl to, kad jungimasis gali būti vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jis kreipiasi išvados į kitas institucijas, turinčias kompetencijos įvairiose srityse, kurios išvadą privalo pateikti per 4 savaites nuo prašymo gavimo dienos. Atsižvelgdamas į šių institucijų ar institucijos neigiamą išvadą, Juridinių asmenų registro tvarkytojas atsisako išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą.

10. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms šio straipsnio 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu kyla abejonių dėl to, kad jungimasis vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jos atsižvelgia į visus svarbius konkretaus atvejo faktus ir aplinkybes, apie kuriuos sužinojo atlikdamos šio straipsnio 1 dalyje nurodytą teisėtumo tikrinimą, įskaitant konsultacijas su kompetentingomis institucijomis.

11. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytas teisėtumo tikrinimas turi būti atliktas ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimas išduotas per 12 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

12. Šio straipsnio 11 dalyje nustatytas terminas gali būti pratęstas ne daugiau kaip 12 savaičių, jeigu pagal šio straipsnio 9 ir 10 dalis vertinimo tikslais Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms būtina įvertinti papildomą informaciją arba atlikti papildomą tyrimą. Sprendimą dėl termino pratęsimo Juridinių asmenų registro tvarkytojas priima savo iniciatyva arba atsižvelgdamas į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktą informaciją ir siūlomą pratęsimo terminą.

13. Jeigu dėl jungimosi procedūros sudėtingumo teisėtumo patikrinimo neįmanoma atlikti per šio straipsnio 11 ir 12 dalyse nustatytus terminus, kitos teisėtumą tikrinančios institucijos nedelsdamos informuoja apie vėlavimo priežastis Juridinių asmenų registro tvarkytoją, šis iki nurodytų terminų pabaigos apie tai raštu informuoja prašymą išduoti pasirengimo jungimuisi pažymėjimą pateikusią besijungiančią bendrovę.

14. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, taip pat kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi teisę konsultuotis su kitomis institucijomis, turinčiomis kompetencijos įvairiose srityse, susijusiose su jungimusi, įskaitant valstybės narės, kurioje po jungimosi procedūrų veiks bendrovė, institucijas, ir iš tų institucijų bei besijungiančios bendrovės gauti informaciją ir dokumentus, reikalingus jungimosi teisėtumui patikrinti. Teisėtumą tikrinančios institucijos teisėtumo tikrinimo tikslais gali priimti sprendimą kreiptis į nepriklausomą ekspertą. Apie kreipimąsi į nepriklausomą ekspertą kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

15. Besijungianti bendrovė visus dokumentus ir informaciją, taip pat ir teikiamus pagal teisėtumą tikrinančių institucijų prašymus, reikalingus jungimosi procedūros teisėtumui patikrinti ir pasirengimo jungimuisi pažymėjimui gauti, teikia Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

23 straipsnis. Pasirengimo jungimuisi pažymėjimo prieinamumas

Juridinių asmenų registro tvarkytojo bendrovei išduotas pasirengimo jungimuisi pažymėjimas prieinamas per Registrų sąveikos sistemą.

24 straipsnis. Po jungimosi Lietuvos Respublikoje veiksiančios bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimas

1. Po jungimosi Lietuvos Respublikoje veiksiančios bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimas atliekamas, vadovaujantis šio įstatymo, Civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Šio patikrinimo metu turi būti įsitikinta, kad po jungimosi veiksiančios bendrovės steigimo dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus ir juridinį asmenį įregistruoti galima, nes įstatymuose nustatytos prievolės įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytos aplinkybės, taip pat, kai taikoma, kad buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po bendrovės jungimosi.

2. Bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimas pradedamas, kai visos besijungiančios bendrovės Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia:

1) bendrą prašymą atlikti jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimą ir įregistruoti bendrovę Lietuvos Respublikoje;

2) Lietuvos Respublikos teisės aktuose nurodytus po bendrovės jungimosi veiksiančiai bendrovei įregistruoti reikalingus dokumentus;

3) kai taikoma, bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl jungimosi ir jungimosi sąlygų patvirtinimo;

4) bendras jungimosi sąlygas.

3. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs visus šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis šiuos dokumentus ir išvykimo valstybės narės išduotą pasirengimo jungimuisi pažymėjimą perduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamame prašyme nurodytam notarui, kuris turi patvirtinti, kad įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra įvykdytos, atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytos aplinkybės ir juridinį asmenį registruoti galima.

4. Jungimosi teisėtumo patikrinimas užbaigiamas, kai įsitikinama, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš jungimąsi būtinos Lietuvos Respublikoje atlikti procedūros.

5. Kitoje valstybėje narėje išduotas pasirengimo jungimuisi pažymėjimas Lietuvos Respublikoje pripažįstamas kaip patvirtinantis, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš jungimąsi būtinos atlikti toje valstybėje narėje procedūros.

25 straipsnis. Jungimosi užbaigimas

1. Bendrovės jungimasis laikomas baigtu nuo po jungimosi veiksiančios bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre.

2. Juridinių asmenų registro tvarkytojas informaciją apie po jungimosi veiksiančios bendrovės įregistravimą paskelbia Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka.

3. Nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto momento jungimasis negali būti pripažintas negaliojančiu.

4. Kai įsigalioja jungimasis, Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie tai informuoja kitos valstybės narės registrą, naudodamasis Registrų sąveikos sistema.

5. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, iš atitinkamo kitos valstybės narės registro gavęs informaciją apie jungimosi įsigaliojimą, išregistruoja jungiamą bendrovę.

6. Juridinių asmenų registre, be Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 1 dalyje išvardytų duomenų, nurodoma:

1) kad bendrovė įregistruota po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi;

2) po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įregistruotos bendrovės registracijos data;

3) kad bendrovė išregistruota dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi;

4) po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi išregistruotos bendrovės išregistravimo data;

5) po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi išregistruotos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris;

6) po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įregistruotos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris.

7. Šio straipsnio 6 dalyje nurodyti duomenys ir informacija prieinami per Registrų sąveikos sistemą.

26 straipsnis. Jungimosi pasekmės

1. Visas besijungiančių bendrovių turtas, teisės ir pareigos, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina po jungimosi veiksiančiai bendrovei nuo šios bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma po jungimosi veiksiančiai bendrovei, teisės aktuose nustatyto jungimosi užbaigimo momento. Jeigu nors vienai iš besijungiančių bendrovių valstybės narės taikytina teisė numato atitinkamas sąlygas ir reikalavimus, kad besijungiančių bendrovių turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, perėjimas po jungimosi veiksiančiai bendrovei galiotų ir tretiesiems asmenims, tokios sąlygos ir reikalavimai yra taikomi po jungimosi veiksiančiai bendrovei.

2. Besijungiančių bendrovių akcijos, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje nustatytas išimtis, keičiamos į po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, o po jungimosi pasibaigiančių bendrovių dalyviai tampa po jungimosi veiksiančios bendrovės dalyviais, išskyrus atvejus, kai, vadovaujantis šio įstatymo 19 straipsnio 1 dalimi, dalyviai pasinaudojo teise perleisti savo akcijas.

3. Jeigu keičiant besijungiančių bendrovių akcijas į naujus po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, po jungimosi pasibaigiančių bendrovių dalyviams kainos skirtumas išmokamas pinigais, šios išmokos negali būti didesnės kaip 10 procentų dalyvių gaunamų po jungimosi veiksiančios bendrovės naujų vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, nominaliosios vertės arba, jeigu nominaliosios vertės nėra, – jų balansinės vertės.

4. Šio straipsnio 3 dalis netaikoma, kai didesnės piniginės išmokos galimos pagal nors vienai iš besijungiančių ar po jungimosi veiksiančiai bendrovei kitos valstybės narės taikytiną teisę.

5. Į įsigyjančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias šios bendrovės kapitalą, nekeičiami įsigyjamos bendrovės vertybiniai popieriai ar dalys, išreiškiančios šios bendrovės kapitalą, kuriuos turi:

1) įsigyjanti bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl įsigyjančios bendrovės interesų ir jos lėšomis;

2) pati įsigyjama bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl įsigyjamos bendrovės interesų ir jos lėšomis.

6. Iki jungimosi veikusios bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę jungimosi sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su auditoriumi ar audito įmone jungimosi sąlygas vertinę nepriklausomi ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą įsigyjančios bendrovės dalyviams.

27 straipsnis. Supaprastintas jungimasis

1. Jeigu įsigyjanti bendrovė yra visų įsigyjamos bendrovės dalių, išreiškiančių įsigyjamos bendrovės kapitalą, ar kitų vertybinių popierių, suteikiančių teisę balsuoti įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, savininkė arba savininkas yra asmuo, kuriam tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso visos įsigyjančios bendrovės, taip pat įsigyjančių bendrovių akcijos, ir įsigyjanti bendrovė nekeičia akcijų, jungimuisi netaikomi šio įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 3, 4, 5, 7 ir 14 punktai, 16 straipsnis, o įsigyjamai bendrovei ar įsigyjamoms bendrovėms – šio įstatymo 17 straipsnis ir 21 straipsnio 1 dalis.

2. Kai įsigyjanti bendrovė yra ne mažiau kaip 90 procentų įsigyjamos bendrovės dalių, išreiškiančių įsigyjamos bendrovės kapitalą, ar kitų vertybinių popierių, suteikiančių teisę balsuoti įsigyjamos bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, savininkė, šio įstatymo 16 straipsnyje nurodytas jungimosi sąlygų vertinimas neatliekamas ir ataskaita nerengiama.

3. Jeigu, vadovaujantis šio straipsnio 1 dalimi, nėra reikalaujama, kad bendros jungimosi sąlygos būtų patvirtintos visuotiniame akcininkų susirinkime, įsigyjama bendrovė turi sudaryti galimybę susipažinti su bendromis jungimosi sąlygomis arba šio įstatymo 18 straipsnio 1–4 dalyse nurodyta informacija, taip pat su šio įstatymo 17 straipsnyje nurodytomis ataskaitomis ne vėliau kaip likus mėnesiui iki tos dienos, kurią bendrovė priima sprendimą dėl jungimosi.

4. Jeigu, vadovaujantis šio straipsnio 1 dalimi, įsigyjamos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nešaukiamas, sprendimą dėl jungimosi, pasibaigus šio straipsnio 3 dalyje nustatytam terminui, priima įsigyjamos bendrovės valdyba, o jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas.

IV SKYRIUS

VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANTIS BENDROVĖS SKAIDYMAS

28 straipsnis. Skaidymo sąlygos

1. Siekiant atlikti vienos valstybės ribas peržengiantį bendrovės skaidymą, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti skaidymo sąlygas, kuriose turi būti nurodyta:

1) skaidomos bendrovės pavadinimas, teisinė forma ir buveinė;

2) po skaidymo veiksiančios bendrovės ar bendrovių pavadinimai, teisinės formos ir buveinės;

3) skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų, išreiškiančių skaidomos bendrovės kapitalą, keitimo į įgyjančios bendrovės ar bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą, santykis;

4) dalyviams priklausančių ir gaunamų įgyjančios bendrovės ar bendrovių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, kainos skirtumas, išmokamas pinigais;

5) vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės kapitalą, skirstymo dalyviams sąlygos;

6) siūlomas preliminarus skaidymo tvarkaraštis;

7) galimas skaidymo poveikis darbo santykiams;

8) momentas, nuo kurio įgyjančios bendrovės ar bendrovių dalyviams suteikiama teisė į pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;

9) momentas, nuo kurio skaidomos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi įgyjančių bendrovių sandoriais;

10) skaidomos bendrovės valdymo ir priežiūros organų nariams suteikiamos specialios teisės;

11) teisės ar siūlomos su jomis susijusios priemonės, kurias įgyjančios bendrovės suteikia specialių teisių turintiems skaidomos bendrovės dalyviams arba vertybinių popierių, kitokių negu bendrovės kapitalą išreiškiančios dalys, savininkams;

12) procedūros, kurios bus taikomos, siekiant nustatyti darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas įgyjančiose bendrovėse, vadovaujantis Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymo nuostatomis;

13) tikslus skaidomos bendrovės turto ir įsipareigojimų aprašas ir ataskaita apie tai, kaip tas turtas ir įsipareigojimai turi būti paskirstyti įgyjančioms bendrovėms arba turi būti paliekamas skaidomai bendrovei dalinio skaidymo ar skaidymo atskiriant atveju, taip pat nuostatos dėl turto ir įsipareigojimų paskirstymo, kai skaidymo sąlygose dėl objektyvių priežasčių toks turtas ir įsipareigojimai negalėjo būti paskirstyti;

14) skaidomos bendrovės ir įgyjančių bendrovių turto ir įsipareigojimų vertinimas;

15) skaidomos bendrovės finansinių ataskaitų, naudotų rengiant skaidymo sąlygas, sudarymo datos;

16) kai tinkama, įgyjančių bendrovių, skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių, ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų skyrimo skaidomos bendrovės nariams kriterijai, kuriais grindžiamas toks paskirstymas;

17) informacija apie šio įstatymo 32 straipsnyje nurodytas pinigines kompensacijas dalyviams;

18) siūlomos kreditorių apsaugos priemonės;

19) kitos sąlygos, nurodytos šiame įstatyme.

2. Kartu su skaidymo sąlygomis turi būti parengti įgyjančios bendrovės ar bendrovių steigimo dokumentai, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas, ir skaidomos bendrovės steigimo dokumentų pakeitimai dalinio skaidymo ar skaidymo atskiriant atveju. Šie dokumentai iki skaidymo užbaigimo yra neatskiriama skaidymo sąlygų dalis.

29 straipsnis. Skaidymo sąlygų vertinimas

1. Skaidymo sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto. Su nepriklausomu ekspertu – auditoriumi ar audito įmone sutartį sudaro skaidoma bendrovė. Nepriklausomas ekspertas parengia dalyviams skirtą skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti:

1) nurodyti metodai, panaudoti siūlomai piniginei kompensacijai apskaičiuoti;

2) nurodyti metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti;

3) pateikiamos išvados dėl metodų tinkamumo vertinant piniginę kompensaciją ir akcijų keitimo santykį, nurodant kompensacijos vertę taikant konkrečius metodus, taip pat nuomonė dėl panaudotų metodų poveikio nustatytai vertei;

4) apibūdinami kilę vertinimo sunkumai;

5) pateikiama nuomonė dėl piniginės kompensacijos ir akcijų keitimo santykio pagrįstumo.

2. Nepriklausomas ekspertas, vertindamas piniginę kompensaciją, atsižvelgia į skaidomos bendrovės akcijų rinkos kainą arba į bendrovės, įvertintos nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, vertę iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl skaidymo.

3. Nepriklausomas ekspertas, atliekantis skaidymo sąlygų vertinimą, iš skaidomos bendrovės turi teisę reikalauti bet kokios informacijos, kuri yra reikalinga vertinimui atlikti.

4. Visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) turi sudaryti galimybę šios bendrovės dalyviams susipažinti su skaidymo sąlygų vertinimo ataskaita.

5. Skaidymo sąlygų vertinimas neatliekamas ir skaidymo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu visi skaidomos bendrovės dalyviai su tuo sutinka arba jeigu skaidomos bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo. Skaidomos bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

30 straipsnis. Dalyviams ir darbuotojams skirta skaidymo ataskaita

1. Skaidomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti dalyviams ir darbuotojams skirtą skaidymo ataskaitą. Joje turi būti paaiškinti ir pagrįsti teisiniai bei ekonominiai skaidymo aspektai, paaiškintas skaidymo poveikis bendrovės darbuotojams ir būsimai bendrovių veiklai.

2. Skaidymo ataskaitą privalo sudaryti atskiri skyriai, skirti dalyviams ir darbuotojams. Skaidomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gali priimti sprendimą rengti atskiras ataskaitas dalyviams ir darbuotojams.

3. Skaidymo ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje, skirtoje dalyviams, turi būti paaiškinama:

1) piniginė kompensacija ir jos apskaičiavimo metodas;

2) akcijų keitimo santykis ir jo skaičiavimo metodas ar metodai;

3) skaidymo poveikis dalyviams;

4) šio įstatymo 32 straipsnyje nurodytos teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis turi teisę pasinaudoti dalyviai;

5) kita dalyviams svarbi informacija.

4. Skaidymo ataskaitos skyrius ar atskira ataskaita dalyviams nerengiama, jeigu skaidomos bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo arba kai su tuo sutinka visi skaidomos bendrovės dalyviai. Bendrovės dalyvių sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

5. Skaidymo ataskaitos skyriuje ar atskiroje ataskaitoje darbuotojams turi būti paaiškinama:

1) skaidymo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurių turi būti imtasi tiems santykiams apsaugoti;

2) bet kokie reikšmingi taikomų darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

3) kaip šios dalies 1 ir 2 punktuose nustatyti veiksniai susiję ir su bendrovės dukterinėmis bendrovėmis;

4) kita darbuotojams svarbi informacija.

6. Skaidomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) užtikrina, kad ne vėliau kaip likus 45 dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, skaidomos bendrovės dalyviai, darbuotojų atstovai arba, jeigu tokių atstovų nėra, patys darbuotojai galėtų elektroninių ryšių priemonėmis susipažinti su skaidymo sąlygomis, taip pat su dalyviams ir darbuotojams skirta skaidymo ataskaita arba ataskaitomis, jeigu jos rengiamos atskirai.

7. Jeigu ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, skaidomos bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – vadovas) gauna bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – tiesiogiai iš darbuotojų, nuomonę dėl šio straipsnio 1 ir 5 dalyse nustatytos informacijos, apie tai informuojami dalyviai ir ši nuomonė pridedama prie skaidymo ataskaitos.

8. Jeigu skaidoma bendrovė ir jos dukterinės bendrovės neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo valdymo organo narius, reikalavimas parengti ataskaitos skyrių ar atskirą ataskaitą, skirtą darbuotojams, netaikomas.

9. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta skaidymo ataskaita gali būti nerengiama, jeigu, vadovaujantis šio straipsnio 4 ir 8 dalyse nurodytais atvejais, skaidomai bendrovei netaikomi reikalavimai parengti skaidymo ataskaitos skyrių ar atskirų ataskaitų, skirtų dalyviams ir darbuotojams.

10. Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, nurodytoms Darbo kodekse ir Europos darbo tarybų įstatyme.

31 straipsnis. Informavimas apie skaidymą

1. Skaidoma bendrovė apie parengtas skaidymo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.

2. Nuo viešo paskelbimo apie parengtas skaidymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dienos bendrovė įgyja skaidomos bendrovės, peržengiant vienos valstybės ribas, statusą.

3. Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas skaidymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną bendrovė juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti šiuos dokumentus:

1) skaidymo sąlygas;

2) skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji yra rengiama;

3) pranešimą dalyviams, kreditoriams, darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie jų teisę pateikti pastabas dėl skaidymo sąlygų ne vėliau kaip likus 5 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

4. Reikalavimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti šio straipsnio 3 dalyje nurodytus skaidymo dokumentus netaikomas, jeigu skaidoma bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie parengtas skaidymo sąlygas įstatuose nurodytame šaltinyje dieną ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, skelbia šiuos dokumentus viešai ir neatlygintinai savo interneto svetainėje bei nurodo jų paskelbimo šioje interneto svetainėje datą.

5. Kai, vadovaujantis šio straipsnio 4 dalimi, skaidoma bendrovė skaidymo dokumentus paskelbia interneto svetainėje, ji ne vėliau kaip pirmą viešo skaidymo dokumentų paskelbimo interneto svetainėje dieną Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi pateikti:

1) informaciją apie bendrovės pavadinimą, teisinę formą, buveinę ir kiekvienos įgyjančios bendrovės siūlomą teisinę formą, pavadinimą ir buveinę;

2) informaciją apie registrą, kuriame kaupiami skaidomos bendrovės dokumentai ir duomenys, bei skaidomos bendrovės registravimo numerį tame registre;

3) informaciją apie priemones, kurių skaidoma bendrovė ėmėsi, siekdama sudaryti galimybę dalyviams, kreditoriams ir darbuotojams pasinaudoti savo teisėmis;

4) interneto svetainės adresą, kuriuo galima nemokamai susipažinti su skaidymo sąlygomis, skaidymo sąlygų vertinimo ataskaita, jeigu ji yra rengiama, šio straipsnio 3 dalies 3 punkte nurodytu pranešimu bei šios dalies 3 punkte nurodytomis priemonėmis.

6. Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia šio straipsnio 3 dalyje nurodytus dokumentus arba 5 dalyje nurodytą informaciją. Šie dokumentai arba informacija taip pat prieinami per Registrų sąveikos sistemą, su jais kiekvienas asmuo turi teisę susipažinti nemokamai.

7. Skaidoma bendrovė, paskelbdama skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, turi teisę neatskleisti joje esančios konfidencialios informacijos.

32 straipsnis. Skaidomos bendrovės dalyvių teisių apsauga

1. Visiško skaidymo, taip pat dalinio skaidymo atveju skaidomos bendrovės dalyviai turi teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, vadovaudamiesi šio straipsnio nuostatomis.

2. Visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, bendrovės dalyvių išreikštas prieštaravimas dėl skaidymo sąlygų ir (ar) sprendimas pasinaudoti savo teise perleisti akcijas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama dalyvių teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

3. Bendrovės dalyviai, kurie neinformavo skaidomos bendrovės apie sprendimą pasinaudoti savo teise perleisti akcijas visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl skaidymo, apie tokį savo sprendimą turi teisę pranešti bendrovei jos nurodytu elektroniniu paštu ne vėliau kaip per 20 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

4. Skaidomos bendrovės skaidymo sąlygose nustatyta piniginė kompensacija apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas priėmusiems bendrovės dalyviams turi būti išmokėta ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo skaidymo užbaigimo.

5. Dalyviai, kurie pranešė skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl skaidymo, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl papildomos piniginės kompensacijos skyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad skaidomos bendrovės siūlomas piniginės kompensacijos dydis buvo nustatytas netinkamai.

6. Teismui priėmus sprendimą dėl papildomos piniginės kompensacijos skaidomos bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, pranešusiems skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas.

7. Šio straipsnio 1–6 dalyse nurodytam skaidomos bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimui taikomi Lietuvos Respublikos teisės aktai.

8. Dalyviai, kurie nepranešė skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas ir kurie nesutinka su skaidymo sąlygose nustatytu akcijų keitimo santykiu, ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame priimtas sprendimas dėl skaidymo, dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl piniginės išmokos skyrimo.

9. Šio straipsnio 8 dalyje nurodytu atveju ginčo dėl pinginės išmokos skyrimo nagrinėjimas teisme nėra pagrindas stabdyti skaidymo registravimą. Teismo priimtas sprendimas yra privalomas įgyjančioms bendrovėms, o dalinio skaidymo atveju – ir skaidomai bendrovei.

10. Teismui priėmus sprendimą dėl piniginės išmokos skaidomos bendrovės dalyviui skyrimo, šis sprendimas taikomas visiems dalyviams, nepasinaudojusiems teise perleisti savo akcijas.

11. Skaidomos bendrovės skaidymo sąlygose gali būti nustatyta, kad dalyviams, kurie pasinaudojo teise perleisti savo akcijas, atlyginama ne pinigine kompensacija, o kitu skaidymo sąlygose nurodytu turtu.

33 straipsnis. Skaidomos bendrovės kreditorių teisių apsauga

1. Skaidoma bendrovė privalo papildomai savo prievolių įvykdymą užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki skaidymo sąlygų paskelbimo dienos, išskyrus atvejus, kai jos įsipareigojimų kreditoriui įvykdymas yra užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija.

2. Kreditorius ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo šio įstatymo 31 straipsnyje nurodyto skaidymo sąlygų paskelbimo dienos turi teisę kreiptis į teismą dėl tinkamų kreditoriaus apsaugos priemonių nustatymo, kai yra abi šios sąlygos:

1) jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl bendrovės skaidymo prievolių įvykdymas pasunkės;

2) jeigu skaidomos bendrovės skaidymo sąlygose siūlomos apsaugos priemonės kreditoriui nėra tinkamos ir bendrovė papildomai neužtikrino prievolių įvykdymo to reikalaujančiam kreditoriui.

3. Kai nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to pareikalavusiems kreditoriams, kaip tai nustatyta šio straipsnio 1 dalyje, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, bendrovės skaidymas negali būti užbaigiamas.

4. Visiško skaidymo atveju skaidomos bendrovės kreditorių reikalavimų bendrovės, kuriai šie įsipareigojimai po skaidymo procedūros priskirti, atžvilgiu solidariai atsakingos įgyjančios bendrovės. Dalinio skaidymo ir skaidymo atskiriant atveju kreditorių reikalavimų bendrovės, kuriai šie įsipareigojimai po skaidymo procedūros priskirti, atžvilgiu solidariai atsakingos skaidoma bendrovė ir įgyjanti bendrovė. Maksimalus solidariosios atsakomybės dydis apribojamas kiekvienai skaidyme dalyvaujančiai bendrovei paskirto grynojo turto verte, nustatyta skaidymo įsigaliojimo dieną.

5. Šio straipsnio nuostatos netaikomos piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymui užtikrinti.

34 straipsnis. Sprendimas dėl skaidymo

1. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimą dėl skaidymo priima, atsižvelgdamas į šio įstatymo 29 ir 30 straipsniuose nurodytas ataskaitas, darbuotojų nuomonę dėl šio įstatymo 30 straipsnyje nurodytos ataskaitos, jeigu jos buvo pateiktos, ir pastabas dėl skaidymo sąlygų. Sprendimu dėl skaidymo turi būti patvirtintos skaidymo sąlygos ir po skaidymo veiksiančių bendrovių steigimo dokumentai ir (ar) įstatai, jeigu jie rengiami kaip atskiras dokumentas.

2. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę nuspręsti, kad skaidymas gali būti užbaigtas tik visuotiniam akcininkų susirinkimui pritarus taisyklėms, nustatančioms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po skaidymo veiksiančiose bendrovėse tvarką.

3. Kai dėl skaidymo sąlygų ar bet kokio skaidomos bendrovės įstatų pakeitimo padidėja dalyvio ekonominiai įsipareigojimai bendrovei arba tretiesiems asmenims, tokiems pakeitimams balsuodami atskirai turi pritarti bendrovės dalyviai, su kurių teisėmis šie pakeitimai susiję ir kurie nepranešė skaidomai bendrovei apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas šio įstatymo 32 straipsnyje nustatyta tvarka.

4. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl skaidymo negali būti skundžiamas teismui vadovaujantis vien šiais pagrindais:

1) kad netinkamai nustatytas šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytas akcijų keitimo santykis arba

2) kad netinkamai nustatyta šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 17 punkte nurodyta piniginė kompensacija, arba

3) kad informacija, pateikta dėl šios dalies 1 punkte nurodyto akcijų keitimo santykio ar šios dalies 2 punkte nurodytos piniginės kompensacijos, neatitiko šiame įstatyme nustatytų reikalavimų.

35 straipsnis. Skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas ir pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimas

1. Skaidymo procedūrų teisėtumą tikrina, teisėtumo patikrinimą koordinuoja ir pasirengimo skaidymui pažymėjimą išduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojas. Sprendimas išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą priimamas atsižvelgiant į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktas išvadas dėl skaidymo procedūrų teisėtumo. Pasirengimo skaidymui pažymėjimas išduodamas Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka. Pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimas patvirtina, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš skaidymą būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

2. Skaidoma bendrovė, kreipdamasi į Juridinių asmenų registro tvarkytoją dėl pasirengimo skaidymui pažymėjimo išdavimo, privalo pateikti šiuos dokumentus ir informaciją:

1) prašymą išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą;

2) skaidymo sąlygas;

3) dalyviams ir darbuotojams pateiktas ataskaitas, jeigu jos buvo rengiamos, bei bendrovės darbuotojų atstovų, o jeigu tokių atstovų nėra, – darbuotojų nuomonę, jeigu ji buvo pateikta;

4) nepriklausomo eksperto skaidymo sąlygų vertinimo ataskaitą, jeigu ji buvo rengiama;

5) pastabas dėl skaidymo sąlygų, pateiktas šio įstatymo 31 straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatytu terminu;

6) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl skaidymo;

7) informaciją apie darbuotojų skaičių skaidymo sąlygų rengimo metu;

8) informaciją apie dukterines bendroves ir valstybes, kuriose jos įregistruotos;

9) informaciją apie skaidomos bendrovės įpareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą;

10) informacija apie notarą, kuris teiks išvadą dėl skaidymo teisėtumo.

3. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus ir informaciją, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis juos perduoda kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms.

4. Išvadas dėl skaidymo teisėtumo Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikia:

1) notaras;

2) institucija, atsakinga už Darbo kodekso, darbuotojų saugą ir sveikatą bei darbo santykius reglamentuojančių įstatymų ir kitų norminių teisės aktų nuostatų laikymosi kontrolę ir jų pažeidimų prevenciją;

3) institucija, atsakinga už Mokesčių administravimo įstatymo 13 straipsnyje nurodytų mokesčių, išskyrus muitus, administravimą.

5. Teisėtumą tikrinančios institucijos, be kita ko, pagal kompetenciją patikrina:

1) piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešojo sektoriaus subjektams vykdymą ar jų užtikrinimą arba specialių sektoriams taikomų reikalavimų, įskaitant įsipareigojimus, susijusius su atliekamomis procedūromis, užtikrinimą;

2) ar skaidymo sąlygose pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai, ir apie tokių susitarimų galimybes, kiek tai susiję su Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme nustatytų normų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi.

6. Teisėtumą tikrinančios institucijos nagrinėja visus Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateiktus dokumentus ir informaciją, nurodytus šio straipsnio 2 dalyje, taip pat, jeigu taikoma, skaidomos bendrovės patvirtinimą, kad pradėta darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus procedūra, nurodyta Darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatyme.

7. Teisėtumą tikrinanti institucija išvadą dėl skaidymo procedūrų teisėtumo elektroninių ryšių priemonėmis Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia ne vėliau kaip per 10 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos gavimo toje institucijoje dienos.

8. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, įvertinęs Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę ir gavęs visų teisėtumą tikrinančių institucijų teigiamas išvadas, išduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimą arba, gavęs bent vieną neigiamą išvadą, atsisako išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą ir nurodo bendrovei tokio atsisakymo priežastis. Kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktų išvadų pagrįstumo Juridinių asmenų registro tvarkytojas nevertina. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, išskyrus šio straipsnio 9 ir 10 dalyse nurodytus atvejus, nustatęs, kad Juridinių asmenų registro ir (ar) Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui nepateikti teisės aktuose nustatyti duomenys, informacija ar dokumentai apie bendrovę, ir (ar) atsižvelgdamas į teisėtumą tikrinančių institucijų išvadose pateiktą informaciją, kad skaidymas neatitinka visų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros, ir institucijų siūlomus tokių trūkumų šalinimo terminus, suteikia bendrovei galimybę ištaisyti šiuos trūkumus per Juridinių asmenų registro tvarkytojo nurodytą laikotarpį. Nustačius laikotarpį trūkumams pašalinti, šiame straipsnyje nurodytų terminų skaičiavimas sustabdomas iki informacijos apie pašalintus trūkumus pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

9. Pasirengimo skaidymui pažymėjimas neišduodamas, jeigu šio straipsnio 4 dalyje nurodyta teisėtumą tikrinanti institucija nustatė, kad skaidymas vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui, atsižvelgiant į Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje tvarkomus duomenis ir informaciją apie bendrovę, kyla abejonių dėl to, kad skaidymas gali būti vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jis kreipiasi išvados į kitas institucijas, turinčias kompetencijos įvairiose srityse, kurios išvadą privalo pateikti per 4 savaites nuo prašymo gavimo dienos. Atsižvelgdamas į šių institucijų ar institucijos neigiamą išvadą, Juridinių asmenų registro tvarkytojas atsisako išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą.

10. Jeigu Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms šio straipsnio 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu kyla abejonių dėl to, kad skaidymas vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Europos Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, jos atsižvelgia į konkretaus atvejo visus svarbius faktus ir aplinkybes, apie kuriuos sužinojo atlikdamos 1 dalyje nurodytą teisėtumo tikrinimą, įskaitant konsultacijas su kompetentingomis institucijomis.

11. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytas teisėtumo tikrinimas turi būti atliktas ir pasirengimo skaidymui pažymėjimas išduotas per 12 savaičių nuo šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui dienos.

12. Šio straipsnio 11 dalyje nustatytas terminas gali būti pratęstas ne daugiau kaip 12 savaičių, jeigu pagal šio straipsnio 9 ir 10 dalis vertinimo tikslais Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar kitoms teisėtumą tikrinančioms institucijoms būtina įvertinti papildomą informaciją arba atlikti papildomą tyrimą. Sprendimą dėl termino pratęsimo Juridinių asmenų registro tvarkytojas priima savo iniciatyva arba atsižvelgdamas į kitų teisėtumą tikrinančių institucijų pateiktą informaciją ir siūlomą pratęsimo terminą.

13. Jeigu dėl skaidymo procedūros sudėtingumo teisėtumo patikrinimo neįmanoma atlikti per šio straipsnio 11 ir 12 dalyse nustatytus terminus, kitos teisėtumą tikrinančios institucijos nedelsdamos informuoja apie vėlavimo priežastis Juridinių asmenų registro tvarkytoją, šis iki nurodytų terminų pabaigos apie tai raštu informuoja prašymą išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą pateikusią skaidomą bendrovę.

14. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, taip pat kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi teisę konsultuotis su kitomis institucijomis, turinčiomis kompetencijos įvairiose srityse, susijusiose su skaidymu, įskaitant įgyjančių bendrovių valstybės narės institucijas, ir iš tų institucijų bei skaidomos bendrovės gauti informaciją ir dokumentus, reikalingus skaidymo teisėtumui patikrinti. Teisėtumą tikrinančios institucijos teisėtumo tikrinimo tikslais gali priimti sprendimą kreiptis į nepriklausomą ekspertą. Apie kreipimąsi į nepriklausomą ekspertą kitos teisėtumą tikrinančios institucijos turi pranešti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

15. Skaidoma bendrovė visus dokumentus ir informaciją, taip pat ir teikiamus pagal teisėtumą tikrinančių institucijų prašymus, reikalingus skaidymo procedūros teisėtumui patikrinti ir pasirengimo skaidymui pažymėjimui gauti, teikia Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

36 straipsnis. Pasirengimo skaidymui pažymėjimo prieinamumas

Juridinių asmenų registro tvarkytojo bendrovei išduotas pasirengimo skaidymui pažymėjimas prieinamas per Registrų sąveikos sistemą.

37 straipsnis. Po skaidymo Lietuvos Respublikoje veiksiančios bendrovės skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas

1. Po skaidymo Lietuvos Respublikoje veiksiančios įgyjančios bendrovės skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas atliekamas vadovaujantis šio įstatymo, Civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Šio tikrinimo metu turi būti įsitikinta, kad įgyjančios bendrovės steigimo dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus ir juridinį asmenį įregistruoti galima, nes įstatymuose nustatytos prievolės įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose nurodytos aplinkybės, taip pat, kai taikoma, kad buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po bendrovės skaidymo.

2. Bendrovės skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimas pradedamas, kai skaidoma bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia:

1) prašymą atlikti skaidymo procedūrų teisėtumo patikrinimą ir įregistruoti įgyjančią bendrovę Lietuvos Respublikoje;

2) Lietuvos Respublikos teisės aktuose nurodytus įgyjančiai bendrovei įregistruoti reikalingus dokumentus;

3) kai taikoma, bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl skaidymo ir skaidymo sąlygų patvirtinimo;

4) skaidymo sąlygas.

3. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, gavęs visus šio straipsnio 2 dalyje nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną elektroninių ryšių priemonėmis šiuos dokumentus ir išvykimo valstybės narės išduotą pasirengimo skaidymui pažymėjimą perduoda Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamame prašyme nurodytam notarui, kuris turi patvirtinti, kad įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra įvykdytos ir kad atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės ir juridinį asmenį registruoti galima.

4. Skaidymo teisėtumo patikrinimas užbaigiamas, kai įsitikinama, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš bendrovės skaidymą būtinos atlikti Lietuvos Respublikoje procedūros.

5. Kitoje valstybėje narėje išduotas pasirengimo skaidymui pažymėjimas Lietuvos Respublikoje pripažįstamas kaip patvirtinantis, kad įvykdytos visos sąlygos ir reikalavimai bei tinkamai atliktos visos prieš skaidymą būtinos atlikti toje valstybėje narėje procedūros.

38 straipsnis. Skaidymo užbaigimas

1. Bendrovės skaidymas laikomas baigtu nuo įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre.

2. Juridinių asmenų registro tvarkytojas informaciją apie įgyjančios bendrovės įregistravimą paskelbia Juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka.

3. Nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto momento bendrovės skaidymas negali būti pripažintas negaliojančiu.

4. Kai įsigalioja skaidymas Lietuvos Respublikoje, Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie tai informuoja skaidomos bendrovės valstybės narės registrą naudodamasis Registrų sąveikos sistema.

5. Juridinių asmenų registro tvarkytojas, iš atitinkamo kitos valstybės narės registro gavęs informaciją apie visiško skaidymo įsigaliojimą, išregistruoja skaidomą bendrovę.

6. Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie įvykdytą vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą informuoja įgyjančių bendrovių valstybių narių registrus naudodamasis Registrų sąveikos sistema.

7. Juridinių asmenų registre, be Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnio 1 dalyje išvardytų duomenų, nurodoma:

1) kad bendrovė įregistruota po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo;

2) po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įregistruotos bendrovės registracijos data;

3) kad bendrovė išregistruota dėl vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo;

4) po vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo išregistruotos bendrovės išregistravimo data;

5) po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo skaidomos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris;

6) po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įregistruotos įgyjančios bendrovės pavadinimas, teisinė forma, registracijos numeris.

8. Šio straipsnio 7 dalyje nurodyti duomenys ir informacija prieinami per Registrų sąveikos sistemą.

39 straipsnis. Skaidymo pasekmės

1. Visiško skaidymo atveju nuo įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma įgyjančioms bendrovėms, teisės aktuose nustatyto skaidymo užbaigimo momento:

1) visas skaidomos bendrovės turtas, teisės ir pareigos, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina įgyjančioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygose nurodytą paskirstymą;

2) skaidomos bendrovės akcijos, išskyrus šio straipsnio 4 dalyje nustatytas išimtis, keičiamos į įgyjančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po skaidymo veiksiančios bendrovės kapitalą, o skaidomos bendrovės dalyviai tampa įgyjančių bendrovių dalyviais, išskyrus atvejus, kai, vadovaujantis 32 straipsnio 1 dalimi, dalyviai pasinaudojo teise perleisti savas akcijas;

3) skaidoma bendrovė pasibaigia.

2. Dalinio skaidymo atveju nuo įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma įgyjančiai bendrovei ar įgyjančioms bendrovėms, teisės aktuose nustatyto skaidymo užbaigimo momento:

1) dalis skaidomos bendrovės turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms pagal skaidymo sąlygose nurodytą paskirstymą;

2) dalis skaidomos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 4 dalyje nustatytas išimtis, keičiamos į įgyjančios bendrovės arba įgyjančiųjų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po skaidymo veiksiančios bendrovės kapitalą, o skaidomos bendrovės dalyviai tampa įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių dalyviais, arba ir skaidomos, ir įgyjančios bendrovės dalyviais pagal skaidymo sąlygose numatytą paskirstymą, išskyrus atvejus, kai, vadovaujantis šio įstatymo 32 straipsnio 1 dalimi, dalyviai pasinaudojo teise perleisti savas akcijas.

3. Skaidymo atskiriant atveju nuo įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių įregistravimo Juridinių asmenų registre arba nuo atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma įgyjančioms bendrovėms, teisės aktuose nustatyto skaidymo užbaigimo momento:

1) dalis skaidomos bendrovės turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, pereina įgyjančiai bendrovei ar įgyjančioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygose nurodytą paskirstymą;

2) dalis skaidomos bendrovės akcijų keičiamos į įgyjančios bendrovės ar įgyjančiųjų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po skaidymo veiksiančios bendrovės kapitalą, o skaidoma bendrovė tampa įgyjančios bendrovės ar įgyjančių bendrovių dalyve.

4. Jeigu visiško skaidymo atveju keičiant skaidomos bendrovės akcijas į naujus įgyjančių bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įgyjančių bendrovės kapitalą, ar dalinio skaidymo atveju keičiant skaidomos bendrovės akcijas į naujus įgyjančių bendrovių, skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių, ir skaidomos bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įgyjančių bendrovių kapitalą, dalyviams kainos skirtumas išmokamas pinigais, šios išmokos negali būti didesnės kaip 10 procentų dalyvių gaunamų šių bendrovių naujų vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po skaidymo veiksiančių bendrovių kapitalą, nominaliosios vertės arba, jeigu nominaliosios vertės nėra, jų balansinės vertės.

5. Šio straipsnio 4 dalis netaikoma, kai didesnės piniginės išmokos galimos pagal įgyjančios bendrovės, veiksiančios po skaidymo procedūrų, valstybės narės taikytiną teisę.

6. Kai pagal skaidymo sąlygas nėra aiškiai nurodyta ir negalima priimti sprendimo dėl skaidomos bendrovės turto arba įsipareigojimų paskirstymo, toks turtas, kompensacija už jį arba įsipareigojimai paskirstomi visoms įgyjančioms bendrovėms, o dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju paskirstomi įgyjančioms bendrovėms ir skaidomai bendrovei proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai šioms bendrovėms pagal skaidymo sąlygas.

7. Jeigu skaidomos bendrovės ar įgyjančios bendrovės valstybės narės taikytina teisė nustato atitinkamas sąlygas ir reikalavimus, kad skaidomos bendrovės turto, teisių ir pareigų, įskaitant iš darbo santykių kylančias teises ir pareigas, perėjimas įgyjančiai bendrovei galiotų trečiųjų asmenų atžvilgiu, tokios sąlygos ir reikalavimai yra taikomi atitinkamai skaidomai bendrovei arba įgyjančiai bendrovei.

8. Įgyjančios bendrovės vertybiniai popieriai ar dalys, išreiškiančios įgyjančios bendrovės kapitalą, nekeičiami į skaidomos bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias skaidomos bendrovės kapitalą, kurios priklauso skaidomai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, bet dėl skaidomos bendrovės interesų ir jos lėšomis.

9. Iki skaidymo veikusios bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę skaidymo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su auditoriumi ar audito įmone skaidymo sąlygas vertinę nepriklausomi ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą įgyjančios bendrovės dalyviams.

40 straipsnis. Supaprastintas skaidymas

Jeigu vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atliekamas skaidymo atskiriant būdu, šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 3, 4, 5, 8, 11, 16, 17 punktai ir 29, 30, 32 straipsniai netaikomi.

Lietuvos Respublikos

vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymo

priedas

ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI

2019 m. lapkričio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/2121, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos, kiek tai susiję su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu, jungimu ir skaidymu.

___________________“.

2 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas, įgyvendinimas ir taikymas

1. Šis įstatymas, išskyrus šio straipsnio 2 dalį, įsigalioja 2023 m. rugpjūčio 31 d.

2. Lietuvos Respublikos Vyriausybė iki 2023 m. rugpjūčio 30 d. priima šio įstatymo įgyvendinamuosius teisės aktus.

3. Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi procedūros, pradėtos iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos, baigiamos vadovaujantis iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos galiojusiomis Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatomis.

4. Kituose įstatymuose pateiktos nuorodos į Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymą reiškia nuorodą į Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių pertvarkymo, jungimosi ar skaidymo įstatymą.

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.

Respublikos Prezidentas