Projektas
LIETUVOS RESPUBLIKOS
AKCINIŲ BENDROVIŲ
ĮSTATYMAS
2000 m. d. Nr.
Vilnius
Pirmasis skirsnis
BENDROSIOS NUOSTATOS
1 straipsnis. Įstatymo paskirtis
2 straipsnis. Akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė
1. Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Ji gali būti įsteigta bet kokiai Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamai ūkinei veiklai.
3. Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės. Jos turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.
4. Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 150000 litų. Jos akcijos gali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, vadovaujantis vertybinių popierių viešąją apyvartą reglamentuojančiais teisės aktais.
5. Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 10000 litų. Joje negali būti daugiau kaip 100 akcininkų. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, jei kituose įstatymuose nenustatyta kitaip.
6. Bendrovė privalo turėti savo pavadinimą, kuriame privalomi žodžiai "akcinė bendrovė" arba "uždaroji akcinė bendrovė" arba atitinkamos šių žodžių santrumpos – "AB", "UAB".
7. Bendrovė privalo turėti bent vieną sąskaitą Lietuvos Respublikoje įregistruotame banke ir savo antspaudą.
3 straipsnis. Steigėjai
Bendrovės steigėjai yra Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, valstybė ar savivaldybė, šio įstatymo nustatyta tvarka sudarę bendrovės steigimo sutartį (aktą). Akcinės bendrovės steigėjų skaičius neribojamas. Uždarojoje akcinėje bendrovėje steigėjų negali būti daugiau kaip 100. Kiekvienas bendrovės steigėjas turi įsigyti bendrovės akcijų ir tapti jos akcininku.
4 straipsnis. Akcininkai
1. Akcininkai yra Lietuvos Respublikos ar kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, valstybė ar savivaldybė, kurie įstatymo nustatyta tvarka turi įsigiję bent po vieną bendrovės akciją. Valstybei bendrovėje atstovauja valstybės institucija arba valstybės įmonė, o savivaldybei – vietos savivaldos institucija ar savivaldybės įmonė (toliau – valstybei ar savivaldybei atstovaujantis juridinis asmuo).
2. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms visi akcininkai turi vienodas teises ir pareigas.
5 straipsnis. Bendrovės įstatai
2. Įstatuose turi būti nurodyta:
8) stebėtojų tarybos, valdybos narių, administracijos vadovo rinkimo ir atšaukimo tvarka, šių valdymo organų kompetencija;
4. Jeigu užsiėmimą ūkine veikla, numatyta bendrovės įstatuose, reglamentuoja kiti Lietuvos Respublikos įstatymai, tai rengiant ir keičiant bendrovės įstatus šių įstatymų privalu laikytis.
5. Steigiamos bendrovės įstatai iki steigiamojo susirinkimo turi būti visų steigėjų pasirašyti. Fizinio asmens parašas turi būti patvirtintas notariškai, o juridinio asmens, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančio juridinio asmens vadovo ar įgaliotojo asmens parašas tvirtinamas antspaudu. Neturinčiam antspaudo užsienio juridiniam asmeniui taikoma fiziniams asmenims nustatyta parašų tvirtinimo tvarka.
6 straipsnis. Bendrovės filialas ir atstovybė
7 straipsnis. Patronuojanti ir dukterinė bendrovės
1. Bendrovė yra patronuojanti, jei kitoje bendrovėje, kuri yra dukterinė, ji tiesiogiai ar netiesiogiai turi balsų daugumą ar kitos bendrovės atžvilgiu gali tiesiogiai ar netiesiogiai naudotis lemiama įtaka.
2. Bendrovė tiesiogiai turi balsų daugumą kitoje bendrovėje, kai turi įgijusi kitos bendrovės akcijų, kurios suteikia daugiau kaip 50 procentų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.
3. Bendrovė netiesiogiai turi balsų daugumą trečiojoje bendrovėje, kai ji tiesiogiai turi balsų daugumą kitoje bendrovėje, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai turi balsų daugumą trečiojoje bendrovėje.
4. Bendrovė šio įstatymo prasme gali tiesiogiai naudotis lemiama įtaka kitos bendrovės atžvilgiu, jeigu ji atitinka bent vieną iš nurodytų sąlygų:
1) turi teisę rinkti ar atšaukti kitos bendrovės administracijos vadovą, daugumą valdybos ar stebėtojų tarybos narių ir tuo pačiu metu yra šios kitos bendrovės akcininkė;
2) yra kitos bendrovės akcininkė ir naudodamasi susitarimais, sudarytais su kitais šios kitos bendrovės akcininkais, gali spręsti dėl daugiau kaip pusės šios kitos bendrovės akcijų teikiamų balsų panaudojimo. Įgaliojimas, suteikiantis bendrovei teisę atstovauti kitą akcininką už jį balsuojant ir priimant sprendimus, yra pakankamas tokio susitarimo įrodymas.
5. Bendrovė gali netiesiogiai naudotis lemiama įtaka trečiosios bendrovės atžvilgiu, jeigu ji atitinka bent vieną iš nurodytų sąlygų:
1) bendrovė gali tiesiogiai naudotis lemiama įtaka kitos bendrovės, galinčios trečiosios bendrovės atžvilgiu tiesiogiai naudotis lemiama įtaka, atžvilgiu;
2) bendrovė gali tiesiogiai naudotis lemiama įtaka kitos bendrovės, tiesiogiai ar netiesiogiai turinčios balsų daugumą trečiojoje bendrovėje, atžvilgiu;
3) bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi balsų daugumą kitoje bendrovėje, galinčioje trečiosios bendrovės atžvilgiu tiesiogiai naudotis lemiama įtaka;
4) kita bendrovė, kurios atžvilgiu bendrovė gali netiesiogiai naudotis lemiama įtaka, tiesiogiai turi balsų daugumą trečiojoje bendrovėje;
5) kita bendrovė, kurios atžvilgiu bendrovė gali netiesiogiai naudotis lemiama įtaka, gali tiesiogiai naudotis lemiama įtaka trečiosios bendrovės atžvilgiu;
6) bendrovė kartu su kitomis bendrovėmis, kuriose tiesiogiai ar netiesiogiai turi balsų daugumą arba kurių atžvilgiu gali tiesiogiai ar netiesiogiai naudotis lemiama įtaka, arba šios kitos bendrovės kartu turi trečiosios bendrovės akcijų, kurios suteikia daugiau kaip 50 procentų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, arba tenkina šio straipsnio 4 dalyje išvardintas sąlygas.
8 straipsnis. Bendrovės finansiniai metai
Bendrovės finansiniais metais yra laikomi kalendoriniai metai. Jos įstatuose gali būti nustatomi ir kiti 12 mėnesių trukmės finansinių metų pradžios ir pabaigos terminai. Jei bendrovė buvo įregistruota finansiniams metams prasidėjus, tai pirmųjų finansinių metų pabaiga laikoma įstatuose numatyta bendrovės finansinių metų pabaigos diena. Jei bendrovė išregistruojama nepasibaigus finansiniams metams, tai paskutinieji finansiniai metai baigiasi:
Antrasis skirsnis
BENDROVĖS STEIGIMAS
9 straipsnis. Bendrovės steigimo sutartis
1. Bendrovės steigėjai sudaro bendrovės steigimo sutartį. Jeigu bendrovę steigia vienas asmuo, vietoj steigimo sutarties steigėjas pasirašo bendrovės steigimo aktą, kuriam taikomi steigimo sutarties reikalavimai, išskyrus šio straipsnio 3 dalies 3, 9 ir 11 punktų nustatytus reikalavimus.
3. Steigimo sutartyje turi būti nurodyta:
1) steigėjai (fizinių asmenų vardai, pavardės, asmens kodai ir adresai; juridinių asmenų, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančių juridinių asmenų pavadinimai, kodai, buveinių adresai ir šių asmenų atstovų vardai ir pavardės);
3) steigėjai ir kiti asmenys, kurie gali atstovauti steigiamai bendrovei, taip pat kiti steigėjų įgalinimai ir įsipareigojimai steigiant bendrovę bei atsakomybė už įsipareigojimų nevykdymą;
7) akcijų apmokėjimo tvarka ir terminai, iš jų pradinių įnašų apmokėjimo tvarka ir terminai, delspinigiai už laiku neapmokėtas akcijas. Delspinigiai negali būti mažesni kaip 0,05 procento nuo neįmokėtos sumos už kiekvieną termino praleidimo dieną;
9) steigiamos bendrovės dokumentų, taip pat informacijos, susijusios su steigiamuoju susirinkimu, pateikimo steigėjams tvarka;
4. Steigimo sutartyje gali būti ir kitos nuostatos, neprieštaraujančios Lietuvos Respublikos įstatymams.
5. Steigimo sutartį pasirašo visi steigėjai arba jų atstovai. Jeigu bent vienas steigėjas yra fizinis asmuo, sutartis turi būti patvirtinta notaro. Jeigu visi steigėjai yra juridiniai asmenys, valstybė ar savivaldybė, juridinių asmenų, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančių juridinių asmenų vadovų arba įgaliotų asmenų parašai tvirtinami antspaudais. Neturinčiam antspaudo užsienio juridiniam asmeniui taikoma fiziniams asmenims nustatyta parašų tvirtinimo tvarka.
10 straipsnis. Steigiamos bendrovės akcijų pasirašymas ir apmokėjimas
1. Steigiamos bendrovės akcijas pasirašo bendrovės steigėjai. Steigimo metu bendrovės steigimo sutartis ir akcijų pasirašymo sutartis yra vienas dokumentas.
2. Steigiant akcinę bendrovę steigimo sutarties sąlygos, nustatytos pagal šio įstatymo 9 straipsnio 3 dalies 5, 6 ir 7 punktų reikalavimus, įsigalioja tik po to, kai akcijos yra įregistruotos Vertybinių popierių komisijoje.
3. Steigiamos bendrovės akcijos turi būti pilnai apmokėtos per steigimo sutartyje nustatytą laiką, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo steigimo sutarties sudarymo dienos.
4. Steigiamos bendrovės akcijų apmokėjimui taikomos šio įstatymo 48 straipsnio 1, 2, 7, 8 ir 9 dalys.
5. Steigiant bendrovę pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas mokami tik pinigais steigimo sutartyje nustatytais terminais į kaupiamąją steigiamos bendrovės sąskaitą, kurioje esančias lėšas bendrovė gali naudoti tik po jos įregistravimo. Kiekvieno steigėjo pradinis įnašas negali būti mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir viso emisijos kainos perviršio virš nominalios vertės suma, o visų iki steigiamojo susirinkimo surinktų pradinių įnašų suma turi būti ne mažesnė už šio įstatymo 2 straipsnyje nustatytą bendrovės minimalų įstatinį kapitalą.
6. Jei steigėjas akcijas dalinai apmoka nepiniginiu įnašu, turtas, kuris įnešamas kaip nepiniginis įnašas, ir jo vertė turi būti nurodyti bendrovės steigimo sutartyje. Nepiniginis įnašas iki bendrovės steigimo sutarties pasirašymo turi būti įvertintas turto vertintojo Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka.
7. Turto vertintojai, vertinantys nepiniginius įnašus už akcijas, turi sudaryti vertinimo ataskaitą, kurioje be kitos informacijos turi būti nurodyta:
11 straipsnis. Teisė veikti steigiamos bendrovės vardu
1. Iki bendrovės įregistravimo steigimo sutartyje nurodyti asmenys turi teisę sudaryti steigiamos bendrovės vardu sandorius. Toks sandoris bendrovei sukuria prievoles po to, kai visuotinis akcininkų susirinkimas jį patvirtina. Jeigu susirinkimas tokio sandorio nepatvirtina, tai už prievoles, pagrįstas šiuo sandoriu, solidariai atsako jį sudarę asmenys.
2. Atlyginimą už bendrovės steigimą ar steigimo išlaidų kompensaciją iš bendrovės gali gauti jos steigėjai arba kiti steigimo sutartyje nurodyti asmenys įstatymų nustatyta tvarka sudarytų sutarčių pagrindu, jei steigimo išlaidos yra pagrįstos dokumentais. Steigėjų ir kitų steigimo sutartyje nurodytų asmenų ginčai dėl steigimo išlaidų kompensavimo ir atlyginimo už steigimą sprendžiami teismo.
3. Akcininkai ar bendrovė turi teisę reikalauti, kad steigėjai ar kiti steigimo sutartyje nurodyti asmenys atlygintų nuostolius, bendrovės patirtus iki jos įregistravimo dienos dėl pareigų nevykdymo, nesąžiningo bendrovės steigimo reikalų tvarkymo. Akcininkai ar bendrovė negali reikalauti atlyginti nuostolių, patirtų dėl sandorių, kuriems pritarė visuotinis akcininkų susirinkimas. Ginčai dėl nuostolių atlyginimo sprendžiami teismo.
12 straipsnis. Akcinės bendrovės steigimo ataskaita
1. Surinkus visus pradinius įnašus už akcijas akcinės bendrovės steigėjai likus ne mažiau kaip 15 dienų iki steigiamojo susirinkimo privalo parengti steigimo ataskaitą, kurioje turi būti nurodyta:
4) numatomi nepiniginiai įnašai už pasirašytas akcijas, šių įnašų vertė ir nurodymas į turto vertintojų, įvertinusių nepiniginius įnašus, sudarytas ataskaitas;
5) akcijų, kurias pasirašė ir apmokėjo pradinius įnašus kiekvienas steigėjas, skaičius, iš jų skaičius pagal rūšis ir klases;
2. Akcinės bendrovės steigimo ataskaitą turi patikrinti ir pateikti išvadas audito įmonė likus ne mažiau kaip 7 dienoms iki steigiamojo susirinkimo. Kiekvienas steigėjas turi teisę susipažinti su steigimo ataskaita bei auditoriaus išvadomis ir gauti šių dokumentų kopijas.
13 straipsnis. Steigiamasis susirinkimas
1. Bendrovės steigėjai po visų pradinių įnašų apmokėjimo iki bendrovės įregistravimo privalo sušaukti steigiamąjį susirinkimą.
2. Steigiamajam susirinkimui taikomos šio įstatymo nuostatos, nustatytos visuotiniam akcininkų susirinkimui, išskyrus šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalies, 26 straipsnio, 27 straipsnio
1 dalies ir 28 straipsnio reikalavimus. Jeigu kvorumo nėra, pakartotinai šaukiamas steigiamasis susirinkimas. Steigiamojo susirinkimo darbotvarkę rengia steigimo sutartyje steigėjų įgaliotas asmuo.
3. Steigiamasis susirinkimas tvirtina akcinės bendrovės steigimo ataskaitą, renka audito įmonę, renka bendrovės valdymo organų narius, sprendžia kitus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimus.
14 straipsnis. Bendrovės registravimas
1. Bendrovė turi būti įregistruota Lietuvos Respublikos įmonių rejestre. Nuo bendrovės įregistravimo dienos bendrovė laikoma įsteigta ir įgyja juridinio asmens teises.
2. Bendrovė įregistruojama po to, kai visi steigėjai įmokėjo pradinius įnašus už pasirašytas akcijas, įvyko steigiamasis susirinkimas, kuriame buvo patvirtinta akcinės bendrovės steigimo ataskaita ir išrinkti pagal bendrovės įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkami bendrovės valdymo organo nariai.
3. Jei per 4 mėnesius nuo steigimo sutarties sudarymo dienos bendrovė nebuvo įregistruota, ji laikoma neįsteigta, o šiam terminui pasibaigus padaryti įnašai už pasirašytas akcijas grąžinami.
15 straipsnis. Turto įsigijimas iš akcinės bendrovės steigėjo
1. Dvejus metus nuo akcinės bendrovės įregistravimo kiekvienas jos sandoris dėl turto įsigijimo iš bendrovės steigėjo, kai tokio sandorio suma yra ne mažesnė kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigalioja tik tokį įsigyjamą turtą Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka įvertinus valdybos paskirtam turto vertintojui, šį sandorį ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma patvirtinus visuotiniam akcininkų susirinkimui ir įstatymų nustatyta tvarka atskleidus turto vertinimo ataskaitą.
2. Turto vertinimo ataskaitoje be kitos turi būti nurodyta informacija, nustatyta šio įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 1, 2 ir 3 punktuose, ir išvada, ar įsigyjamo turto vertė atitinka mokamą už jį sumą.
Trečiasis skirsnis
BENDROVĖS BEI AKCININKŲ TEISĖS IR PAREIGOS
16 straipsnis. Bendrovės teisės ir pareigos
1. Bendrovė gali sudaryti sutartis, prisiimti įsipareigojimus ir turėti kitų teisių ir pareigų, jeigu jos neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams.
2. Bendrovė turi teisę skolinti ir skolintis pinigus. Bendrovė negali verstis kredito įstaigos veikla. Bendrovės fiziniams bei juridiniams asmenims paskolintų lėšų suma negali viršyti jos nuosavo kapitalo.
3. Bendrovė turi teisę įstatymų nustatytais būdais skolintis iš savo akcininkų tiek juridinių, tiek ir fizinių asmenų. Bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turtą. Bendrovei skolinantis iš akcininko pagal paskolos sutartį, metinė paskolos palūkanų norma negali būti didesnė už praėjusį kalendorinį ketvirtį aukciono būdu išleistų litais Lietuvos Respublikos Valstybės iždo vekselių metinės palūkanų normos svertinį vidurkį, kurį “Valstybės žiniose” skelbia Vyriausybė arba jos įgaliota institucija.
4. Bendrovei neleidžiama tiesiogiai ar netiesiogiai mokėti avansu, duoti paskolą ar suteikti prievolių įvykdymo užtikrinimą, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų.
17 straipsnis. Informacija bendrovės laiškuose ir dokumentuose
1. Bendrovės laiškuose ir dokumentuose, kuriais pateikiami užsakymai, turi būti nurodyti:
2. Kai bendrovės laiškuose ir dokumentuose, kuriais pateikiami užsakymai, minimas bendrovės kapitalas, turi būti nurodomas įstatinio kapitalo dydis ir apmokėto įstatinio kapitalo dydis.
18 straipsnis. Akcininkų teisės ir pareigos
1. Akcininkų turtines ir neturtines teises bei jų pareigas nustato šis ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai, bendrovės įstatai. Nurodytos šio įstatymo 19 ir 20 straipsniuose akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais ar teismo sprendimu.
2. Akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, įpareigojantis visus arba dalį akcininkų mokėti papildomus įnašus, negalioja, jeigu bent vienas iš jų su šiuo nutarimu nesutinka.
3. Akcija į dalis nedalijama. Jei viena akcija priklauso keliems savininkams, tai visi jos savininkai laikomi vienu akcininku. Akcijos suteikiamomis teisėmis naudojasi vienas iš savininkų pagal visų susitarimą, patvirtintą notariškai. Už akcininkų prievoles akcijos savininkai atsako solidariai.
4. Kad būtų įgyvendintos turtinės ir neturtinės teisės, du ar daugiau akcininkų gali sudaryti akcininkų sutartį. Šioje sutartyje turi būti nurodyta:
1) akcininkai (fizinių asmenų vardai, pavardės, asmens kodai ir adresai; juridinių asmenų, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančių juridinių asmenų pavadinimai, kodai ir buveinių adresai);
3) sutartį sudariusių akcininkų įsipareigojimai dėl balsavimo visais ar atskirais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, dėl susirinkimo sprendimų ar neturtinių teisių įgyvendinimo;
5. Asmuo, įsigijęs visas bendrovės akcijas, arba šios bendrovės visų akcijų savininkas, perleidęs dalį bendrovės akcijų kitam asmeniui, apie akcijų įsigijimą ar perleidimą per 15 dienų turi pranešti bendrovės administracijos vadovui. Pranešdamas apie visų akcijų įsigijimą, fizinis asmuo turi pranešti savo vardą, pavardę, asmens kodą ir adresą, juridinis asmuo, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujantis juridinis asmuo – pavadinimą, kodą ir buveinės adresą. Kai visas bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės akcijų kitam asmeniui, bendrovė apie tai per 15 dienų nuo dienos, kai ji sužinojo ar turėjo sužinoti, praneša įmonių rejestro tvarkytojui.
19 straipsnis. Turtinės akcininkų teisės
Akcininkai turi šias turtines teises:
3) nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus šio įstatymo 44 straipsnio 2 dalyje nustatytas išimtis;
4) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šio įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti;
6) perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn. Uždarojoje akcinėje bendrovėje ši teisė ribojama šio įstatymo 49 straipsnio nustatyta tvarka;
20 straipsnis. Neturtinės akcininkų teisės
1. Akcininkai turi šias neturtines teises:
3) apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus;
4) sudaryti sutartį su audito įmone bendrovės veiklos ir dokumentų patikrinimui, kaip nustatyta šio įstatymo 60 straipsnio 3 dalyje;
2. Jei visos bendrovės akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra vienodos nominalios vertės, tai kiekviena akcija, išskyrus specialiąsias akcijas, kurių statusas reglamentuotas šio įstatymo 46 straipsnyje, visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia po vieną balsą.
3. Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, jog kai kurių klasių akcijoms balsavimo teisė nesuteikiama. Valstybei ar savivaldybei draudžiama įsigyti bendrovių akcijų, kurios nesuteikia balsavimo teisės.
4. Akcininkas, išskyrus atvejus, kai jis įsigijęs visas bendrovės akcijas, neturi teisės balsuoti:
1) tvirtinant jo su bendrove sudaromus sandorius, kai tokio tvirtinimo reikalauja įstatymai ar bendrovės įstatai;
5. Jeigu akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra skirtingos nominalios vertės, tai viena mažiausios nominalios vertės akcija jos savininkui suteikia vieną balsą. Kitų akcijų suteikiamų balsų skaičius yra lygus jų nominaliai vertei, padalintai iš mažiausios nominalios akcijos vertės. Taip pat balsų skaičius suteikiamas ir tuo atveju, kai šio įstatymo nustatytais atvejais teisė balsuoti suteikiama akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkams. Bendrovės įstatuose gali būti numatoma ir kitokia balsų skaičiaus nustatymo tvarka, tačiau akcijos suteikiamų balsų skaičius turi būti proporcingas jos nominaliai vertei.
6. Balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, vykstančiuose iki pirmosios akcijų laidos apmokėjimo termino, nurodyto steigimo sutartyje, pabaigos, suteikia akcijos, už kurias sumokėti pradiniai įnašai, po pirmosios akcijų laidos apmokėjimo termino pasibaigimo – tik visiškai apmokėtos akcijos.
7. Akcininkui pareikalavus, bendrovė nedelsiant privalo jam sudaryti sąlygas susipažinti su metine finansine atskaitomybe, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolais ir visais jų priedais, stebėtojų tarybos pasiūlymais bei atsiliepimais, valdybos (jei valdybos nėra – administracijos vadovo) ataskaitomis visuotiniams akcininkų susirinkimams, auditoriaus išvadomis, bendrovės akcininkų sąrašu (akcinėje bendrovėje – valdybos nustatytos visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos, jei ji numatyta akcinės bendrovės įstatuose, ir ne mažiau kaip kas 3 mėnesiai atnaujinamu vardinių akcijų savininkų sąrašu), visa kita informacija, kurią bendrovė privalo pateikti akcininkams pagal kitus Lietuvos Respublikos įstatymus. Kiti dokumentai turi būti akcininkui pateikiami, jeigu juose nėra komercinių paslapčių. Komercinės paslaptys yra informacija (išskyrus Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytą viešąją informaciją), kuriai šį statusą savo sprendimu suteikia bendrovės valdyba (jei valdybos nėra – administracijos vadovas). Komercine paslaptimi negali būti laikoma informacija, kuri buvo bendrovės arba valstybės ar savivaldos institucijų viešai paskelbta.
8. Bendrovės dokumentai ar kita informacija akcininkams turi būti pateikiama nemokamai, jei ko kito nenumato bendrovės įstatai. Įstatuose nustatytas mokestis negali viršyti šių dokumentų ir kitos informacijos pateikimo sąnaudų.
9. Bendrovės akcininkų sąraše, pateikiamame akcininkams, turi būti nurodyti akcininkų vardai, pavardės (juridinių asmenų, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančių juridinių asmenų pavadinimai), akcininkams nuosavybės teise priklausančių bendrovės vardinių akcijų skaičius, akcininkų, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančių juridinių asmenų adresai korespondencijai pagal paskutinius bendrovės turimus duomenis.
21 straipsnis. Įgaliotiniai
1. Akcininkas turi teisę įgalioti kitą asmenį balsuoti už jį visuotiniame akcininkų susirinkime ar atlikti kitus teisinius veiksmus. Akcininko – fizinio asmens įgaliojimas turi būti patvirtintas notariškai, o akcininko – juridinio asmens, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančio juridinio asmens – jo vadovo parašu ir antspaudu. Neturinčiam antspaudo užsienio juridiniam asmeniui taikoma fiziniams asmenims nustatyta parašų tvirtinimo tvarka. Akcininkas paprastu rašytiniu įgaliojimu turi teisę įgalioti vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininką, kuris tvarko jo asmeninę bendrovės vertybinių popierių sąskaitą.
2. Akcininko įgaliotinis, asmeniškai atvykęs į visuotinį akcininkų susirinkimą, pasirašydamas akcininkų registravimo sąraše privalo pateikti asmeniui, atsakingam už susirinkimo dalyvių registravimą įgaliojimo originalą arba notariškai patvirtintą įgaliojimo kopiją. Registravimo sąraše užrašoma, kieno ir kada įgaliojimas duotas, jo numeris ir galiojimo laikas.
3. Valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančioms akcijoms bendrovėje Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka gali atstovauti ir būti bendrovės valdymo organų nariais įgalioti valstybės tarnautojai, valstybės ar savivaldybės įmonių darbuotojai.
4. Akcininkas gali įgaliojimą panaikinti. Apie įgaliojimo panaikinimą jis turi pranešti bendrovei raštu.
5. Jeigu įgaliotinis akcininko vardu užpildo bendrąjį balsavimo biuletenį, kurį pateikia bendrovei anksčiau, negu akcininko pranešimas apie įgaliojimo panaikinimą, bendrasis balsavimo biuletenis laikomas galiojančiu ir akcininkas neturi teisės balsuoti tame akcininkų susirinkime, išskyrus atvejį, kai akcininkas įrodo, kad įgaliotinis apie įgaliojimo panaikinimą žinojo ar turėjo žinoti iki bendrojo balsavimo biuletenio pateikimo bendrovei.
Ketvirtasis skirsnis
BENDROVĖS VALDYMAS
22 straipsnis. Valdymo organai
1. Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas.
2. Akcinėje bendrovėje privalomi valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir administracijos vadovas; stebėtojų taryba akcinėje bendrovėje gali būti nesudaroma.
3. Uždarojoje akcinėje bendrovėje privalomi valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas; stebėtojų taryba ir valdyba uždarojoje akcinėje bendrovėje gali būti nesudaroma. Uždarojoje akcinėje bendrovėje, kurioje valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklauso specialiųjų akcijų, valdyba turi būti sudaroma. Jei uždarojoje akcinėje bendrovėje yra nesudaroma valdyba, nesudaroma ir stebėtojų taryba.
4. Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, jos funkcijos kitiems bendrovės valdymo organams nepriskiriamos.
5. Jeigu uždarojoje akcinėje bendrovėje nesudaroma valdyba, šiame įstatyme nustatytas jos funkcijas, teises, pareigas ir atsakomybę perima administracijos vadovas, išskyrus tas funkcijas, teises ir pareigas, kurios pagal šį įstatymą ar bendrovės įstatus perimamos visuotinio akcininkų susirinkimo.
6. Tuo atveju, kai visuotinis akcininkų susirinkimas priima įstatų pakeitimus, kuriais keičiamas stebėtojų tarybos ar valdybos narių skaičius ar įvedamas naujas valdymo organas, naujai išrinkti tokio valdymo organo nariai savo veiklą gali pradėti ne anksčiau kaip nuo įstatų pakeitimų įregistravimo Lietuvos Respublikos įmonių rejestre dienos.
7. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems valdymo organams spręsti jo kompetencijai priklausančių klausimų. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti bendrovės stebėtojų tarybos ir valdybos kompetencijai priklausančius klausimus tik tuo atveju, kai šie valdymo organai to prašo.
23 straipsnis. Valdymo organų narių teisių apribojimai
1. Stebėtojų tarybos, valdybos narys, administracijos vadovas, negavęs jį išrinkusio valdymo organo leidimo, negali būti kitos panašia ūkine veikla besiverčiančios įmonės arba įmonės, tęsiančios bendrovės gamybos ar paslaugų procesą ir produkcijos realizavimą, stebėtojų tarybos ar valdybos (ar juos atitinkančių organų) nariu ar administracijos vadovu. Administracijos vadovas, negavęs jį išrinkusio valdymo organo leidimo, negali būti bet kurios kitos įmonės administracijos vadovu.
2. Jeigu bendrovės stebėtojų tarybos, valdybos narys ar administracijos vadovas pažeidė šio straipsnio 1 dalyje nustatytus reikalavimus, tai jis privalo atsistatydinti iš tos įmonės arba bendrovės valdymo organų.
3. Kiekvienas kandidatas į bendrovės valdymo organą privalo informuoti jį renkantį valdymo organą, kur ir kokias pareigas jis turi, kaip jo kita veikla susijusi su bendrove ir jos patronuojančiomis ar dukterinėmis bendrovėmis.
4. Kiekvienas kandidatas į bendrovės valdymo organą ar bendrovės valdymo organo narys turi informuoti jį renkantį ar išrinkusį valdymo organą, jei jis nuosavybės teise turi 1/4 ar daugiau kitos panašia ūkine veikla besiverčiančios įmonės arba įmonės, tęsiančios bendrovės gamybos ar paslaugų procesą ir produkcijos realizavimą, įstatinio kapitalo sudarančių akcijų.
24 straipsnis. Visuotinis akcininkų susirinkimas
1. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdymo organas. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti visi asmenys, esantys bendrovės akcininkais visuotinio akcininkų susirinkimo dieną, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jiems nuosavybės teise priklauso, jei akcinės bendrovės įstatai nenumato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime (taip pat ir pakartotiniame susirinkime) turi teisę dalyvauti asmenys, buvę akcinės bendrovės akcininkais visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje. Visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos diena turi būti ne ankstesnė kaip 30 ir ne vėlesnė kaip 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, dėl kurio ji nustatoma, bei ne ankstesnė kaip dešimta diena po valdybos posėdžio, nustačiusio šią dieną. Dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime su patariamojo balso teise gali valdybos ir stebėtojų tarybos nariai bei administracijos vadovas, jeigu jie ir nėra akcininkai. Kiekvienas visuotinis akcininkų susirinkimas išrenka susirinkimo pirmininką ir sekretorių, išskyrus šio straipsnio 7 dalyje nustatytu atveju.
2. Tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę:
1) keisti ir papildyti bendrovės įstatus (išskyrus šio įstatymo 39 straipsnio 6 dalyje,
51 straipsnio 5 dalyje, 52 straipsnio 3 dalyje ir 55 straipsnio 6 dalyje numatytus atvejus);
2) rinkti audito įmonę, stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma – valdybos narius, o jeigu nesudaroma valdyba – administracijos vadovą;
3) atšaukti audito įmonę, stebėtojų tarybos narius, visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybos narius, administracijos vadovą. Jei bendrovė dirba nuostolingai, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo svarstyti, ar stebėtojų tarybos, valdybos nariai arba administracijos vadovas tinka eiti pareigas;
4) nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas, metines išmokas (tantjemas) iš grynojo pelno valdybos ir stebėtojų tarybos nariams atsižvelgiant į šio įstatymo 61 straipsnio nuostatas;
5) tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę, valdybos (jei ji nėra sudaryta, – administracijos vadovo) ataskaitą apie bendrovės veiklą;
8) priimti nutarimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų konkrečiai akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų emisijai;
9) priimti nutarimą sumažinti įstatinį kapitalą (išskyrus šio įstatymo 39 straipsnio 5 ir 6 dalyse ir 55 straipsnio 6 dalyje numatytus atvejus);
11) priimti nutarimą keisti vienos rūšies ar klasės bendrovės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų keitimo tvarką;
13) priimti nutarimą likviduoti bendrovę (išskyrus šio įstatymo 75 straipsnio 1 dalies 2, 3 ir 4 punktuose numatytus atvejus);
14) rinkti bei atšaukti bendrovės likvidatorių (išskyrus šio įstatymo 75 straipsnio 1 dalies 2, 3 ir 4 punktuose ir 76 straipsnio 1 dalyje numatytus atvejus);
15) priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę ir tvirtinti reorganizavimo projektą (išskyrus šio įstatymo 73 straipsnyje numatytą atvejį);
16) dvejus metus nuo akcinės bendrovės įregistravimo tvirtinti bendrovės sandorius dėl turto įsigijimo iš bendrovės steigėjo, kai atskiro sandorio suma yra ne mažesnė kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo;
17) priimti nutarimą dėl pelno paskirstymo (išskyrus šio įstatymo 61 straipsnio 8 dalyje numatytą atvejį);
3. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti ir kitus nutarimus, pagal šį įstatymą nepriskirtus kitiems bendrovės valdymo organams.
4. Asmuo, nurodytas visuotinio akcininkų susirinkimo dienos ar akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos vardinių akcijų savininkų sąraše, gali asmeniškai dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, pateikdamas asmens tapatybę liudijantį dokumentą. Pareikštinių akcijų savininkas gali asmeniškai dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, pateikęs išrašą iš jo vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojo apie jam nuosavybės teise priklausančias ar visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje priklausiusias pareikštines akcijas.
5. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai (jų įgaliotiniai) registruojami pasirašytinai registravimo sąraše. Registravimo sąraše turi būti nurodytas kiekvieno akcininko turimų balsų skaičius. Šį sąrašą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius. Registravimo sąraše turi būti nurodyti akcininkai, jau balsavę bendruoju balsavimo biuleteniu.
6. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ne vėliau kaip per 3 darbo dienas pasirašo susirinkimo pirmininkas, sekretorius ir nors vienas susirinkimo įgaliotas akcininkas. Akcininkai, visuotiniame akcininkų susirinkime turintys ne mažiau kaip 1/20 balsų, turi teisę papildomai paskirti savo atstovą visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui pasirašyti. Tam jie turi pateikti susirinkimo pirmininkui akcininkų pasirašytą pareiškimą. Įgaliotas (paskirtas) pasirašyti protokolą asmuo turi teisę raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų.
7. Visuotinis akcininkų susirinkimas nerenka susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus, jei į visuotinį akcininkų susirinkimą atvyko mažiau nei trys akcininkai. Šiuo atveju akcininkų registravimo sąrašą ir visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą pasirašo kiekvienas į visuotinį akcininkų susirinkimą atvykęs akcininkas.
8. Ginčai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo arba protokolo dalių negaliojimo sprendžiami teisme. Prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turi būti pridedamas susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašas, įgaliojimai ir iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai bei dokumentai, įrodantys, kad akcininkai yra informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame buvo priimti nutarimai, keičiantys Lietuvos Respublikos įmonių rejestro duomenis apie bendrovę, protokolas (jo nuorašas) su priedais (jų nuorašais) per 10 dienų nuo šio susirinkimo turi būti pateikiamas įmonių rejestro tvarkytojui. Visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai yra oficialūs dokumentai, saugomi ir tvarkomi Lietuvos Respublikos archyvų įstatymo nustatyta tvarka. Šių protokolų klastojimas baudžiamas įstatymų nustatyta tvarka.
25 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorius
1. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali išrinkti visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorių būsimam visuotiniam akcininkų susirinkimui. Visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorius yra bendrovės akcininkas.
2. Visuotiniam akcininkų susirinkimui neišrinkus būsimo visuotinio akcininkų susirinkimo inspektoriaus arba išrinktam susirinkimo inspektoriui negalint atlikti savo pareigų, jį iki susirinkimo paskiria valdyba, jei inspektoriaus rinkimas yra numatytas bendrovės įstatuose.
3. Visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorius nustato:
2) kiek yra pateikta galiojančių ir negaliojančių iš anksto užpildytų bendrųjų balsavimo biuletenių;
4) kiek balsavimo teisę suteikiančių akcijų susirinkime yra atstovaujama (tiek asmeniškai, tiek įgaliotinių, tiek iš anksto užpildžius bendruosius balsavimo biuletenius);
26 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas
1. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba bei akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus, taip pat specialiąsias akcijas valdanti institucija.
2. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos sprendimu. Jeigu uždarojoje akcinėje bendrovėje valdyba nesudaryta arba bendrovės valdybos narių yra ne daugiau kaip pusė įstatuose nurodyto jų skaičiaus, visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas administracijos vadovo sprendimu. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti šaukiamas administracijos vadovo sprendimu, jeigu bendrovės valdyba šio įstatymo numatytais atvejais ir terminais nesušaukia susirinkimo. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, turinčių daugiau kaip 1/2 visų balsų arba valdančių specialiąsias akcijas, sprendimu, jei susirinkimo sušaukimo iniciatoriai negavo teigiamo bendrovės valdybos ar administracijos vadovo sprendimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo.
3. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas teismo sprendimu, jeigu:
1) susirinkimas nebuvo sušauktas per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos ir dėl to į teismą kreipėsi bent vienas bendrovės akcininkas;
2) į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai, valdybai ar administracijos vadovui nesušaukus visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip reikalaujama šio straipsnio 6 dalyje;
4. Eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą valdyba privalo sušaukti kasmet per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
5. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu:
2) stebėtojų tarybos, valdybos narių lieka (dėl atsistatydinimo ar negalėjimo toliau eiti pareigų) mažiau kaip 2/3 įstatuose nurodyto jų skaičiaus arba jų skaičius tampa mažesnis už šiame įstatyme nustatytą minimalų;
3) uždarojoje akcinėje bendrovėje atsistatydina ar negali toliau eiti pareigų visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas administracijos vadovas;
4) audito įmonė nutraukia sutartį su bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti bendrovės metinės finansinės atskaitomybės dokumentų;
6. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (jei valdyba nesudaroma ar valdybos narių yra ne daugiau kaip pusė įstatuose nurodyto jų skaičiaus – administracijos vadovui) pateikia paraišką, kurioje nurodomos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, siūlomų nutarimų projektai, pasiūlymai dėl susirinkimo datos ir vietos. Jeigu valdyba (ar administracijos vadovas) nesusitaria su susirinkimo iniciatoriais išspręsti susirinkimui siūlomų klausimų kitais būdais, ji privalo per 40 dienų nuo paraiškos gavimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą.
7. Šio straipsnio 5 dalies 6 punkto numatytu atveju neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas likus ne mažiau kaip 30 dienų iki įstatuose nustatyto bendrovės veiklos termino pasibaigimo. Šiame susirinkime gali būti pratęstas bendrovės veiklos terminas, keičiant bendrovės įstatus, arba išrenkamas bendrovės likvidatorius.
27 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė
1. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdymo organas ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Į susirinkimo darbotvarkę privaloma įtraukti susirinkimo iniciatorių siūlomus klausimus.
2. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos (kai valdyba nesudaroma – administracijos vadovo), specialiąsias akcijas valdančios institucijos ar akcininkų, turinčių ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, siūlymu įtraukti naujus klausimus. Siūlymas papildyti darbotvarkę gali būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Šioje dalyje nurodyti bendrovės valdymo organai ir asmenys taip pat gali siūlyti naujus nutarimų projektus, papildomus kandidatus į bendrovės valdymo organus, audito įmonę. Įstatuose gali būti numatomas ir mažesnis balsų skaičius, suteikiantis akcininkams teisę pildyti susirinkimo darbotvarkę, taip pat siūlyti naujus nutarimų projektus, papildomus kandidatus į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės valdymo organų narius, audito įmonę.
3. Jeigu susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie susirinkimo sušaukimą, buvo pakeista, tai apie darbotvarkės pasikeitimus akcininkams turi būti pranešta tokia pat tvarka kaip apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo.
4. Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatytas bendrovės valdymo organų narių ar audito įmonės atšaukimas, į ją atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių į šiuos valdymo organus ar naujos audito įmonės rinkimo klausimai.
5. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti nutarimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, jeigu jame dalyvauja ne visi turintys balsavimo teisę bendrovės akcininkai.
28 straipsnis. Informavimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą
1. Bendrovės valdymo organas ar institucija, priėmusi sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, administracijos vadovui pateikia informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą administracijos vadovas privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam akcininkui įteikti pasirašytinai ar išsiųsti registruotu laišku likus ne mažiau kaip 30 dienų iki susirinkimo dienos. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant šių terminų, jeigu visi balsavimo teisę turintys akcininkai arba jų įgalioti atstovai su tuo raštiškai sutinka. Apie dokumentus, įrodančius, kad akcininkams buvo pranešta, jog šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas, administracijos vadovas privalo informuoti akcininkus susirinkimo pradžioje. Šie dokumentai turi būti pridėti prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo.
2. Jeigu šaukiamas pakartotinis susirinkimas, akcininkams turi būti pranešta šio straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka. Šiuo atveju turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 10 dienų iki šio susirinkimo.
3. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta:
4) bendrovės valdymo organas ar institucija, priėmusi sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, ir neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai;
4. Likus ne mažiau kaip 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant ir nutarimų projektus bei visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių valdybai (ar administracijos vadovui) pateiktą paraišką. Akcininkui raštu pageidaujant, administracijos vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo raštiško prašymo gavimo visus susirinkimo nutarimų projektus įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Prie nutarimų projektų turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra įtraukti. Jei nutarimo projekto iniciatorius pateikė nutarimo projekto paaiškinimus, šie turi būti pridėti prie nutarimo projekto.
29 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumas ir nutarimų priėmimas
1. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimus, jeigu jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad kvorumas yra viso susirinkimo metu. Jei nėra kvorumo, tai per 15 dienų turi būti sušauktas pakartotinis susirinkimas, kuris turi teisę priimti nutarimus pagal darbotvarkę, nesvarbu, kiek akcininkų besusirinktų. Jeigu nutarimui priimti reikia kurios nors rūšies ar klasės akcijų savininkų sutikimo, dėl tokio sutikimo nutarimą gali priimti atitinkamos rūšies ar klasės akcijų savininkų susirinkimas, kuriame dalyvauja akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 1/2 visų šios rūšies ar klasės akcijų. Šiam susirinkimui sušaukti galioja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka.
2. Nustatant bendrą bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumą, akcijos, kurių teikiama balsavimo teise uždrausta naudotis pagal šio įstatymo 55 straipsnio 7 dalį, pagal kitus įstatymus ir remiantis teismo sprendimu, yra laikomos nesuteikiančiomis balsų.
3. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta galimybė balsuoti iš anksto. Šiuo atveju akcininkas, turintis balsavimo teisę, susipažinęs su darbotvarke bei nutarimų projektais, gali iš anksto raštu (užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį) pranešti visuotiniam akcininkų susirinkimui savo valią "už" ar "prieš" pavieniui dėl kiekvieno nutarimo. Išankstinis balsavimas biuleteniu įskaitomas į susirinkimo kvorumą ir balsavimo rezultatus. Pakartotiniuose susirinkimuose galioja neįvykusių susirinkimų bendrieji balsavimo biuleteniai. Akcininkas už nutarimą, dėl kurio iš anksto pareiškė savo valią raštu, neturi teisės balsuoti pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime.
4. Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra atviras. Dėl tų klausimų, dėl kurių nors vienas akcininkas pageidauja slapto balsavimo ir jeigu tam pritaria ne mažiau kaip 1/10 balsų visuotiniame akcininkų susirinkime turintys akcininkai, slaptas balsavimas yra privalomas visiems akcininkams, išskyrus valstybei ar savivaldybei priklausančioms akcijoms atstovaujantį asmenį. Šis asmuo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais visada privalo balsuoti raštu.
5. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimami paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus šiuos atvejus:
2) kai priimami nutarimai dėl šio įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 1, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 15, 16, 17, 18 ir 19 punktuose nurodytų klausimų, kuriems priimti reikia 2/3 dalyvaujančių susirinkime balsų daugumos;
6. Bendrovės įstatai gali numatyti ir didesnę nei 2/3 balsų daugumą, reikalingą priimti nutarimams, nurodytiems šio straipsnio 5 dalies 2 punkte.
30 straipsnis. Bendrasis balsavimo biuletenis
1. Jei bendrovės įstatuose numatyta galimybė balsuoti iš anksto, bendrovė išankstiniam balsavimui turi parengti bendruosius balsavimo biuletenius. Biuletenyje turi būti nurodyta:
1) nutarimų, už kuriuos bus siūloma balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, projektai, kurie turi būti suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti “už” ar “prieš” nutarimą;
2. Visi nutarimų projektai ir kandidatai į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės valdymo organų narius, audito įmonę, pasiūlyti susirinkimo iniciatorių ir bendrovės valdymo organų ar asmenų, nurodytų šio įstatymo 27 straipsnio 2 dalyje, ne vėliau kaip 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, turi būti įtraukti į bendrąjį balsavimo biuletenį.
3. Bendrovė bendruosius balsavimo biuletenius privalo ne anksčiau kaip 15 dienų ir ne vėliau kaip 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo išsiųsti registruotu laišku ar įteikti asmeniškai pasirašytinai balsavimo teisę turintiems akcininkams, jei šie akcininkai to raštu pareikalauja.
4. Išsiuntus ar įteikus bendrąjį balsavimo biuletenį akcininkui, jis negali būti keičiamas. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad po bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimo ar įteikimo akcininkui negali būti siūlomi nauji nutarimų projektai ir kandidatai į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamus valdymo organus, renkamą audito įmonę.
5. Bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti nurodytas akcininko vardas, pavardė ir asmens kodas (juridinio asmens, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančio juridinio asmens pavadinimas ir kodas).
6. Akcininko (jo įgaliotinio) pasirašytas bendrasis balsavimo biuletenis laikomas galiojančiu, jei turi šio straipsnio 5 dalyje nustatytus rekvizitus ir įteiktas bendrovei ne vėliau kaip viena diena iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Akcininko (jo įgaliotinio) pasirašytas ir bendrovei įteiktas bendrasis balsavimo biuletenis negali būti atšauktas, išskyrus šio įstatymo 21 straipsnio 5 dalies nustatytą išimtį.
31 straipsnis. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų negaliojimas
1. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas suinteresuotų asmenų pareiškimu teismine tvarka pripažįstamas negaliojančiu, jeigu:
1) klausimas, dėl kurio buvo priimtas nutarimas, įstatymo nustatyta tvarka nebuvo įrašytas į susirinkimo darbotvarkę;
2) įstatymų numatytais atvejais ir terminais susirinkimo nutarimu pakeisti registravimo dokumentai ir duomenys nebuvo įregistruoti Lietuvos Respublikos įmonių rejestre;
3) buvo pažeista susirinkimo sušaukimo arba darbotvarkės sudarymo tvarka, nustatyta šio įstatymo 26, 27 ir 28 straipsniuose;
4) bendrovė neparuošė ir (ar) neišsiuntė (ar neįteikė) šio įstatymo nustatyta tvarka parengtų bendrųjų balsavimo biuletenių, jei bendrovės įstatuose numatyta išankstinio balsavimo galimybė, šių biuletenių pareikalavusiems akcininkams, išskyrus atvejus, kai tai neturėjo lemiamos įtakos susirinkimo kvorumui, nutarimo priėmimui ar nepriėmimui;
5) akcininkui visuotiniame akcininkų susirinkime atstovavo asmuo, neturintis akcininko įgaliojimo, akcininko įgaliotinis susirinkime balsavo viršydamas įgaliojimą, buvo balsuojama akcijomis, nesuteikiančiomis balsavimo teisės, išskyrus atvejus, kai tai neturėjo lemiamos įtakos susirinkimo kvorumui, nutarimo priėmimui ar nepriėmimui;
32 straipsnis. Stebėtojų tarybos sudarymas
1. Stebėtojų taryba yra kolegialus bendrovės veiklos priežiūrą vykdantis organas, kurio veiklai vadovauja jos pirmininkas.
2. Stebėtojų tarybos narių skaičių nustato bendrovės įstatai; narių turi būti ne mažiau kaip
3 ir ne daugiau kaip 15.
3. Stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Renkant tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus jo akcijų balsų skaičiaus, nustatyto pagal šio įstatymo 20 straipsnį, ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrinkti bus daugiau balsų surinkę kandidatai. Jei kandidatų, surinkusių po lygiai balsų, yra daugiau nei laisvų vietų stebėtojų taryboje, rengiamas pakartotinis balsavimas, kuriame kiekvienas akcininkas gali balsuoti tik už vieną iš lygų balsų skaičių surinkusių kandidatų.
4. Stebėtojų taryba renkama ne daugiau kaip 4 metams. Stebėtojų tarybos nario kadencijų skaičius neribojamas.
6. Stebėtojų tarybos nariu gali būti tik veiksnus fizinis asmuo. Stebėtojų tarybos nariu negali būti:
7. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą stebėtojų tarybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai.
8. Stebėtojų tarybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai raštu įspėjęs stebėtojų tarybą ne vėliau kaip prieš 14 kalendorinių dienų.
9. Jeigu stebėtojų tarybos narį atšaukus, jam atsistatydinus ar dėl kitų priežasčių nustojus eiti pareigas, ne mažiau kaip 1/20 visų balsų bendrovėje turintys akcininkai pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, turi būti atšaukiama veikianti stebėtojų taryba ir naujai renkama visa stebėtojų taryba. Jeigu renkami pavieniai stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos.
33 straipsnis. Stebėtojų tarybos įgaliojimai ir atsakomybė
1. Stebėtojų taryba:
1) renka valdybos narius ir atšaukia juos iš pareigų. Jei bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai tinka eiti pareigas;
2) analizuoja valdybos veiklą, finansinių išteklių naudojimą, gamybos ir valdymo organizavimą, kapitalo rentabilumą, darbo apmokėjimą, amortizacinių atskaitymų teisingumą, bendrovės finansinės būklės perspektyvą;
3) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui pasiūlymus ir atsiliepimus apie bendrovės metinę finansinę atskaitomybę, pelno paskirstymo projektą ir valdybos parengtą ataskaitą apie bendrovės veiklą;
4) atstovauja bendrovei teisme nagrinėjant ginčus tarp bendrovės ir jos valdybos nario, administracijos vadovo arba jo pavaduotojo;
5) teikia siūlymus valdybai atšaukti jos sprendimus, kurie prieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams;
2. Stebėtojų taryba neturi teisės pavesti ar perduoti vykdyti savo funkcijų valdybai ar administracijos vadovui.
3. Stebėtojų taryba turi teisę skirti audito įmonę patikrinti ir įvertinti bendrovės buhalterinę apskaitą ir finansinę atskaitomybę. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali nustatyti limitą lėšų, kurias galima skirti audito įmonės paslaugų apmokėjimui.
4. Stebėtojų tarybos prašomi bendrovės administracijos vadovas ir valdyba privalo jai pateikti dokumentus, susijusius su bendrovės veikla, taip pat sudaryti sąlygas patikrinti turtą. Stebėtojų tarybos nariai privalo saugoti komercines paslaptis, kurias sužinojo būdami stebėtojų tarybos nariais.
5. Stebėtojų taryba savo veiklą pradeda pasibaigus ją išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui, išskyrus šio įstatymo 22 straipsnio 6 dalyje numatytą išimtį.
7. Stebėtojų tarybos posėdžiai turi būti rengiami ne rečiau kaip kartą per ketvirtį. Eilinius stebėtojų tarybos posėdžius pagal grafiką šaukia įstatų nustatyta tvarka stebėtojų tarybos pirmininkas, o kai jo nėra – pirmininko pavaduotojas. Neeiliniai posėdžiai šaukiami, jei to reikalauja ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių. Posėdžių skelbimo tvarka nustatoma stebėtojų tarybos darbo reglamente.
8. Stebėtojų tarybos nariai turi lygias teises. Balsavimo metu kiekvienas narys turi vieną balsą. Balsams pasiskirsčius po lygiai, lemia pirmininko balsas.
9. Jeigu stebėtojų tarybos narys negali atvykti į posėdį, savo valią – "už" ar "prieš" balsuojamą nutarimą, su kurio projektu jis susipažinęs, gali pranešti raštu.
10. Stebėtojų taryba gali priimti nutarimus, jeigu jos posėdyje dalyvauja daugiau negu pusė narių. Į kvorumą įskaičiuojami ir iš anksto balsavę stebėtojų tarybos nariai. Stebėtojų tarybos nutarimai priimami paprasta posėdyje dalyvaujančių stebėtojų tarybos narių (įskaitant iš anksto raštu balsavusius narius) balsų dauguma, išskyrus nutarimus dėl valdybos narių atšaukimo. Tokie nutarimai priimami 2/3 posėdyje dalyvaujančių stebėtojų tarybos narių (įskaitant iš anksto raštu balsavusius narius) balsų.
34 straipsnis. Valdybos sudarymas
3. Valdybos narius ne daugiau kaip 4 metams renka stebėtojų taryba, o kai jos nėra, valdybos narius renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio įstatymo 32 straipsnio stebėtojų tarybos rinkimams nustatyta tvarka. Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką. Specialiąsias akcijas valdanti institucija į valdybą skiria vieną valdybos narį. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas.
4. Valdybos nariu gali būti renkamas (skiriamas) tik veiksnus fizinis asmuo. Bendrovės valdybos nariu negali būti:
1) bendrovės arba Lietuvos Respublikoje įregistruotos ją patronuojančios bendrovės stebėtojų tarybos narys;
5. Stebėtojų taryba (jei stebėtojų taryba nesudaroma – visuotinis akcininkų susirinkimas) gali atšaukti visą valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai.
6. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai raštu įspėjęs valdybą ne vėliau kaip prieš 14 kalendorinių dienų.
35 straipsnis. Valdybos įgaliojimai ir atsakomybė
1. Valdyba svarsto ir tvirtina:
2. Valdyba renka ir atšaukia administracijos vadovą. Valdyba pritaria administracijos vadovo pasiūlytoms jo pavaduotojų kandidatūroms bei kandidatūroms į pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka.
3. Valdyba analizuoja ir vertina administracijos vadovo pateiktą medžiagą apie:
1) gamybinės, techninės, mokslinių tyrimų, konstravimo ir eksperimentinių darbų bei kitos ūkinės veiklos strategiją;
4. Valdyba analizuoja, vertina administracijos vadovo pateiktus bendrovės metinės finansinės atskaitomybės projektą ir pelno paskirstymo projektą ir, šiems projektams pritarusi, teikia juos visuotiniam akcininkų susirinkimui.
5. Valdyba privalo laiku rengti visuotinius akcininkų susirinkimus, užtikrinti vardinių akcijų savininkų sąrašų parengimą, sudaryti visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkes, pateikti akcininkams bendrovės metinę finansinę atskaitomybę, pelno paskirstymo projektą, ataskaitą apie bendrovės veiklą bei kitą reikiamą informaciją darbotvarkės klausimams svarstyti.
6. Valdyba priima:
2) sprendimus perleisti, išnuomoti ar įkeisti didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalį, taip pat laiduoti ar garantuoti kitų subjektų prievolių, didesnių kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymą;
3) sprendimus įsigyti ilgalaikį turtą už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo dydžio;
7. Kiekvienam šio straipsnio 6 dalies 2 punkte nustatytam valdybos sprendimui priimti reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimamas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudarytais sandoriais perleidžiamo, nuomojamo ar įkeičiamo ilgalaikio turto suminės balansinė vertės ir laiduojamų ar garantuojamų kitų subjektų prievolių dydžio suma per finansinius metus negali viršyti 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Bendrovės įstatuose gali būti numatyti ir kiti atvejai, kada valdybos sprendimams reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.
8. Valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba.
10. Valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Valdybos priimti sprendimai yra teisėti, kai už juos balsavo daugiau kaip pusė visų valdybos narių. Bendrovės įstatai gali nustatyti didesnę balsų daugumą, reikalingą sprendimams priimti. Valdybos narys, kurį paskyrė specialiosioms akcijoms atstovaujanti institucija, turi veto teisę balsuojant dėl atskirų klausimų, kai tai numato Lietuvos Respublikos įstatymai. Balsuojant dėl kitų klausimų, valdybos narys, kurį paskyrė specialiosioms akcijoms atstovaujanti institucija, balsavimo teisės neturi. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdis sprendžia jo materialinės atsakomybės ar personalinius jo darbo bendrovėje klausimus.
11. Valdyba privalo kviesti į kiekvieną savo posėdį bendrovės administracijos vadovą, jei jis nėra valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais.
14. Valdybos pirmininkas ir nariai privalo solidariai atlyginti bendrovei nuostolius, padarytus dėl valdybos sprendimų, priimtų pažeidžiant bendrovės įstatus, šį ir kitus Lietuvos Respublikos įstatymus. Nuo pareigos atlyginti nuostolius atleidžiami tie asmenys, kurie balsavo prieš tokį sprendimą arba nedalyvavo posėdyje jį priimant ir jei per 7 dienas po to, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie tokį nutarimą, įteikė posėdžio pirmininkui rašytinį protestą. Valdybos nario atsistatydinimas ar atšaukimas iš užimamų pareigų neatleidžia jo nuo padarytų dėl jo kaltės nuostolių atlyginimo. Valdybos narys gali būti atleidžiamas nuo atlyginimo nuostolių, kuriuos jis padarė atlikdamas savo pareigas, jeigu jis rėmėsi bendrovės dokumentais ir kita informacija, kurios tikrumu nebuvo pagrindo abejoti, arba veikė neviršydamas normalios gamybinės ar ūkinės rizikos laipsnio. Ginčai dėl nuostolių atlyginimo sprendžiami teismo.
36 straipsnis. Ataskaita apie bendrovės veiklą
1. Likus ne mažiau kaip 10 dienų iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo valdyba privalo parengti ataskaitą apie bendrovės veiklą. Šioje ataskaitoje turi būti:
2) bendrovės dukterinių bendrovių pavadinimai, šių bendrovių akcijų, kurias turi įsigijusi bendrovė, skaičius, bendra nominali vertė bei šių akcijų atstovaujama įstatinio kapitalo dalis šiose bendrovėse, naudos, kurią bendrovė turi turėdama balsų daugumą ar naudodamasi lemiama įtaka šiose bendrovėse, įvertinimas;
3) per finansinius metus įsigytų ar perleistų kitų bendrovių akcijų skaičius bei šių įsigijimų ar perleidimų pagrindimas;
2. Valdybos ataskaitai apie bendrovės veiklą bendrovės įstatuose gali būti nustatyta ir daugiau reikalavimų.
3. Jei uždarojoje akcinėje bendrovėje valdyba nesudaroma, ataskaitą apie bendrovės veiklą, atitinkančią šio straipsnio reikalavimus, privalo parengti administracijos vadovas.
4. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas nepatvirtino ataskaitos apie bendrovės veiklą, valdyba (jei valdyba nesudaroma – administracijos vadovas) netenka savo įgaliojimų. Valdyba (administracijos vadovas) savo funkcijas vykdo iki bus išrinkta nauja valdyba (administracijos vadovas). Nepatvirtinus ataskaitos apie bendrovės veiklą, administracijos vadovas arba valdyba, jei ji yra išrinkta visuotinio akcininkų susirinkimo, privalo nedelsiant sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą naujam administracijos vadovui arba valdybai išrinkti.
37 straipsnis. Bendrovės revizorius
1. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad bendrovėje finansinę veiklą kontroliuoja bendrovės revizorius.
3. Revizoriaus darbo tvarką nustato jo darbo reglamentas, kurį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas.
4. Bendrovės administracija ir valdyba privalo pateikti revizoriui jo reikalaujamus buhalterinius-finansinius dokumentus.
5. Už darbą revizoriui bendrovė moka atlyginimą. Jo dydį ar darbo apmokėjimo sąlygas nustato visuotinis akcininkų susirinkimas.
6. Revizorius privalo saugoti bendrovės komercines paslaptis, kurias sužino kontroliuodamas bendrovės finansinę veiklą.
38 straipsnis. Administracijos vadovas ir administracija
1. Bendrovėje turi būti administracijos vadovas (prezidentas, generalinis direktorius, direktorius).
2. Administracijos vadovas vadovauja administracijai, kuri organizuoja ir vykdo bendrovės ūkinę veiklą. Administracijos vadovas tvirtina administracijos darbo reglamentą, priima į darbą ir atleidžia administracijos darbuotojus, sudaro su jais darbo sutartis.
3. Bendrovės administracijos vadovas atstovauja bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisme bei arbitraže. Administracijos vadovas įgyja teisę atstovauti bendrovei nuo dienos, nustatytos darbo ar vadovavimo sutartyje.
4. Sandorius, nustatytus šio įstatymo 35 straipsnio 6 dalyje, administracijos vadovas gali sudaryti tik remdamasis valdybos sprendimais. Bendrovės įstatuose gali būti nustatyti ir kiti atvejai, kada administracijos vadovas gali sudaryti sandorius su trečiaisiais asmenimis tik turėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sutikimą. Tačiau bendrovė negali prieš trečiuosius asmenis remtis administracijos vadovo galių ribojimu, nustatytu įstatais, net jei įstatai buvo atskleisti įstatymų nustatyta tvarka.
5. Administracijos vadovas turi teikti valdybai medžiagą, nustatytą šio įstatymo 35 straipsnio 3 ir 4 dalyse.
6. Bendrovės administracijos vadovas savo veikloje vadovaujasi bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, valdybos sprendimais ir administracijos darbo reglamentu.
7. Administracijos vadovas gali turėti pavaduotojus. Bendrovės įstatuose gali būti nustatytos veiklos sritys, kuriose administracijos vadovo pavaduotojai turi teisę savarankiškai veikti ir sudaryti bendrovės sandorius. Prieš trečiuosius asmenis administracijos vadovo pavaduotojų galių ribomis bendrovė gali remtis tik nuo įstatų atskleidimo įstatymų nustatyta tvarka dienos.
8. Administracijos vadovą renka ir atšaukia bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – visuotinis akcininkų susirinkimas). Administracijos vadovui parinkti gali būti organizuojamas konkursas. Apie administracijos vadovo išrinkimą ar atšaukimą bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo) ne vėliau kaip per 2 darbo dienas privalo raštiškai informuoti įmonių rejestro tvarkytoją. Sutartį su administracijos vadovu bendrovės valdyba ar visuotinis akcininkų susirinkimas gali nutraukti vadovaudamiesi šio įstatymo nuostatomis Lietuvos Respublikos darbo sutarties įstatymo arba vadovavimo sutartyje nustatyta tvarka.
9. Administracijos vadovu gali būti veiksnus fizinis asmuo, su kuriuo sudaroma darbo ar vadovavimo sutartis. Vadovavimo sutartį bendrovė ir fizinis asmuo sudaro pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintus nuostatus.
10. Darbo ar vadovavimo sutartį su administracijos vadovu pasirašo valdybos pirmininkas (jei valdyba nesudaroma – visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo). Darbo ar vadovavimo sutartį su administracijos vadovu, kuris yra bendrovės valdybos narys, pasirašo stebėtojų tarybos pirmininkas (jei stebėtojų taryba nesudaroma – visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo).
11. Administracijos vadovas dalyvauja bendrovės valdybos posėdžiuose su patariamojo balso teise, jeigu jis nėra valdybos narys.
12. Administracijos vadovu negali būti skiriamas asmuo, kuris pagal Lietuvos Respublikos įstatymus neturi teisės eiti tokių pareigų ar teikti vadovavimo paslaugų. Asmuo, teikiantis vadovavimo paslaugas pagal vadovavimo sutartį, gali būti tik vienos įmonės vadovu. Jeigu asmuo, teikiantis vadovavimo paslaugas pagal vadovavimo sutartį, vadovavimo sutarties sudarymo metu buvo kitos įmonės vadovu, tai per vieną mėnesį po vadovavimo sutarties sudarymo dienos privalo iš tų pareigų atsistatydinti.
13. Jei administracijos vadovas ar jo pavaduotojas sudarė sandorį, viršydamas jo kompetenciją, normalią ūkinę riziką, ar atliko kitus neteisėtus veiksmus ir tuo bendrovei padarė žalos (įskaitant ir negautą pelną), arba dėl to šie asmenys gauna tiesioginės ar netiesioginės naudos bendrovės ar jos akcininkų sąskaita, bendrovės akcininkas ar akcininkai turi teisę teismine tvarka reikalauti atlyginti dėl tokio sandorio arba tokių veiksmų patirtą žalą (įskaitant ir negautą pelną).
Penktasis skirsnis
BENDROVĖS KAPITALAS
39 straipsnis. Kapitalo sudėtis
1. Bendrovės kapitalas skirstomas į nuosavą ir skolintą. Nuosavas kapitalas formuojamas iš akcijų emisijos kainos ir bendrovės pelno. Skolintas kapitalas susiformuoja platinant išleistas obligacijas, imant kreditus ir kitaip skolinantis lėšų.
2. Nuosavą bendrovės kapitalą sudaro:
4. Jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 3/4 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo, valdyba privalo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Šiame susirinkime gali būti priimtas nutarimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dydžiu, ne mažesniu nei skirtumas tarp nuosavo kapitalo ir įstatinio kapitalo, ar likviduoti bendrovę. Akcininkai taip pat gali nutarti padengti šį skirtumą papildomais įnašais.
5. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas nepriėmė šio straipsnio 4 dalyje numatytų nutarimų bei nuosavo kapitalo ir įstatinio kapitalo skirtumas nebuvo padengtas papildomais įnašais, valdyba per 15 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, bet ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo to momento, kai sužinojo ar turėjo sužinoti, kad nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 3/4 įstatinio kapitalo, privalo kreiptis į teismą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo suma, kuria nuosavas kapitalas tapo mažesnis už įstatinį kapitalą.
6. Įsiteisėjus teismo sprendimui sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, bendrovės valdyba privalo atitinkamai pakoreguoti bendrovės įstatinio kapitalo dydį, visų pirma anuliuojant bendrovės įsigytas savas akcijas ir, jei to nepakanka, sumažinant likusių akcijų nominalias vertes ar anuliuojant akcijas, akcijų skaičių visiems akcininkams mažinant proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų skaičiui, bei padaryti atitinkamas bendrovės įstatų pataisas. Pakeisti bendrovės įstatai turi būti pateikti registruoti Lietuvos Respublikos įmonių rejestre per 15 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo.
40 straipsnis. Rezervai ir jų sudėtis
1. Perkainojimo rezervas – tai ilgalaikio materialiojo ir finansinio turto vertės padidėjimo suma, gauta perkainojus turtą. Perkainojimo rezervas mažinamas, kai perkainotas turtas nurašomas, nudėvimas, nukainojamas ar perleidžiamas valstybei, savivaldybei ar kitų asmenų nuosavybėn. Perkainojimo rezervu negalima mažinti nuostolių. Perkainojimo rezervu gali būti didinamas įstatinis kapitalas šio įstatymo 53 straipsnyje nustatyta tvarka.
2. Privalomasis rezervas formuojamas iš grynojo pelno atskaitymų šio įstatymo 61 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka ir naudojamas nuostoliams padengti. Mažinant įstatinį kapitalą, privalomasis rezervas gali būti sumažintas išlaikant šio įstatymo 61 straipsnio 4 dalyje nurodytą santykį. Privalomojo rezervo skirtumas mažinant įstatinį kapitalą priskiriamas prie ataskaitinio laikotarpio paskirstytinojo rezultato.
3. Savų akcijų įsigijimo rezervas sudaromas akcinės bendrovės savų akcijų įsigijimo vertei padengti. Šis rezervas negali būti mažesnis už akcinės bendrovės įsigytų savų akcijų verčių sumą.
4. Įstatuose nurodytus rezervus ir kitus rezervus sudaro nepaskirstytinieji ir paskirstytinieji rezervai.
5. Nepaskirstytinieji rezervai sudaromi įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka konkretiems tikslams įgyvendinti pervedant dalį ataskaitinio laikotarpio grynojo pelno. Nepaskirstytinieji rezervai sudaromi, mažinami ir naikinami visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Mažinant ar naikinant nepaskirstytinuosius rezervus, tuo dydžiu didinamas įstatinis kapitalas ir proporcingai akcininkams nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų nominaliai vertei didinama akcijų nominali vertė arba išleidžiamos naujos akcijos.
41 straipsnis. Akcijos
1. Akcijos yra nuosavybės vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų dalyvavimą bendrovės kapitale ir suteikiantys jiems turtines bei neturtines teises. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijos gali būti materialios (pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatytus reikalavimus atspausdinti dokumentai) arba nematerialios (įrašai vertybinių popierių sąskaitose). Akcinių bendrovių akcijos turi būti nematerialios. Akcinių bendrovių akcijos turi būti įregistruotos Vertybinių popierių komisijoje.
3. Akcijos skirstomos į rūšis:
4. Vienos rūšies akcijos pagal jų savininkams suteikiamas teises skirstomos į klases. Skirtingų klasių akcijų suteikiamos teisės turi būti nurodytos bendrovės įstatuose. Visų tos pačios klasės akcijų nominalios vertės turi būti vienodos.
5. Nematerialios akcijos yra pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Uždarųjų akcinių bendrovių nematerialių akcijų sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė, o akcinių bendrovių akcijų sąskaitas tvarko Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatyme nustatyti subjektai (toliau – sąskaitų tvarkytojai).
6. Sąskaitų tvarkytojas, kuris yra atidaręs akcininko vertybinių popierių sąskaitą, akcininko pageidavimu turi išduoti išrašą iš šios sąskaitos, rodantį akcijų skaičių bei kitą teisės aktuose nustatytą informaciją apie sąskaitoje apskaitytas akcijas.
7. Informaciją, kuri turi būti pateikta apie nematerialias akcijas vertybinių popierių sąskaitose, nustato norminiai aktai, reglamentuojantys vertybinių popierių ir jų apyvartos apskaitą.
8. Materialioje akcijoje turi būti nurodyta:
7) akcijos savininko vardas, pavardė ir asmens kodas (juridinio asmens, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančio juridinio asmens pavadinimas ir kodas);
9. Akcijos į antrinę apyvartą gali būti išleidžiamos įregistravus bendrovę ar padidinus jos įstatinį kapitalą ir visiškai apmokėjus šias akcijas emisijos kaina.
42 straipsnis. Nevisiškai apmokėtos akcijos
1. Nevisiškai apmokėtos materialios akcijos pažymimos laikinaisiais išrašais iš akcininkų sąrašo (akcininkų registro), kuriuose turi būti nurodytas akcininkas, jo pasirašytų akcijų kiekis ir už jas sumokėta pinigų suma ar nepiniginio įnašo vertė, iki visiško jos apmokėjimo trūkstama pinigų suma ir mokėjimo termino pabaiga. Sumokėjus visą akcijų emisijos kainą, laikinieji išrašai turi būti pakeisti į materialias akcijas.
2. Nevisiškai apmokėtos nematerialios akcijos pažymimos įrašu šias akcijas pasirašiusio asmens vertybinių popierių sąskaitoje – nurodama sumokėta už šias akcijas suma, iki visiško jos apmokėjimo trūkstama suma ir mokėjimo termino pabaiga. Šie duomenys taip pat nurodomi akcininkui išduodamame jo vertybinių popierių sąskaitos išraše.
43 straipsnis. Vardinės ir pareikštinės akcijos
1. Materialios vardinės akcijos savininkas (akcininkas) yra tas asmuo, kuris yra nurodytas akcijoje. Šie asmenys turi būti registruojami uždarosios akcinės bendrovės akcininkų registre. Akcininkų registre turi būti įrašyti tokie duomenys apie akcininką: vardas, pavardė, asmens kodas ir adresas (juridinio asmens, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančio juridinio asmens pavadinimas, kodas ir buveinės adresas), akcininkui nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų skaičius, akcijų nominali vertė.
2. Nematerialios vardinės arba pareikštinės akcijos savininkas yra asmuo, kurio vardu atidaryta vertybinių popierių sąskaita. Šioje sąskaitoje įrašytos šiam asmeniui nuosavybės teise priklausančios akcijos.
4. Akcinės bendrovės turi teisę vertybinių popierių ir jų apyvartos apskaitą reglamentuojančių norminių aktų nustatyta tvarka gauti iš sąskaitų tvarkytojų informaciją apie jų tvarkomose sąskaitose apskaitytas tos bendrovės vardines akcijas, akcininkų sąrašus ir duomenis apie juos.
5. Akcinės bendrovės neturi teisės reikalauti iš sąskaitų tvarkytojų pranešti šių bendrovių pareikštinių akcijų savininkų ir teikti duomenų apie juos.
44 straipsnis. Paprastosios ir privilegijuotosios akcijos
1. Paprastosios akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų dalį. Privilegijuotųjų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Visų paprastųjų akcijų nominalios vertės turi būti vienodos.
2. Paprastųjų akcijų savininkų turtinės teisės į dividendą ir likviduojamos bendrovės turto dalį gali būti įgyvendintos tik po to, kai yra įgyvendintos privilegijuotųjų akcijų savininkų turtinės teisės. Tik paprastųjų akcijų savininkai turi teisę gauti naujų akcijų, kurios išleidžiamos, kai iš bendrovės nepaskirstytojo pelno ar nepaskirstytinųjų rezervų padidinamas įstatinis kapitalas. Jeigu įstatinis kapitalas padidinamas iš akcijų priedų ar perkainojimo rezervo, tai gauti naujų akcijų privilegijuotųjų ir paprastųjų akcijų savininkai turi lygias teises.
4. Bendrovės privilegijuotosios akcijos gali būti pakeistos į paprastąsias visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu balsuojant atskirai privilegijuotųjų ir paprastųjų akcijų savininkams ne mažiau kaip 2/3 atskiros rūšies akcijų savininkų, dalyvavusių susirinkime, balsų dauguma. Keisdama (konvertuodama) privilegijuotąsias su kaupiamuoju dividendu akcijas į paprastąsias, bendrovė turi visiškai atsiskaityti su privilegijuotųjų akcijų savininkais arba įsipareigoti įsiskolinimą padengti kitais finansiniais metais.
5. Bendrovės įstatuose ar akcijų pasirašymo sutartyje paprastųjų akcijų savininkams nustatyti dividendo dydį draudžiama.
6. Privilegijuotųjų akcijų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės, taip pat jų pakeitimo tvarka turi būti nustatyta iš anksto, iki jas išleidžiant, ir įrašyta bendrovės įstatuose. Dividendo dydis nustatomas procentais skaičiuojant nuo akcijos nominalios vertės. Bendrovės įstatuose turi būti nustatytas konkretus (nekintamas) privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis procentais, skaičiuojant nuo akcijos nominalios vertės. Privilegijuotųjų akcijų dividendas negali viršyti didesnio iš šių dydžių: praėjusį kalendorinį ketvirtį aukciono būdu išleistų litais Lietuvos Respublikos Valstybės iždo vekselių metinės palūkanų normos svertinio vidurkio, kurį “Valstybės žiniose” skelbia Vyriausybė arba jos įgaliota institucija, trigubo dydžio arba paprastųjų akcijų dvigubo dividendo, buvusiųjų visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio bendrovės įstatus ar jų pataisas, kuriose nustatytos šių privilegijuotųjų akcijų turtinės ir neturtinės teisės, dieną.
7. Jeigu privilegijuotosiose akcijose nurodytam dividendui išmokėti pelno nepakanka, tai visos privilegijuotosios akcijos su skirtingomis dividendo normomis gauna proporcingai mažesnio dydžio dividendą.
8. Privilegijuotosios akcijos gali būti su kaupiamuoju arba nekaupiamuoju dividendu. Tai nustatoma bendrovės įstatuose iš anksto, prieš išleidžiant akcijas.
9. Privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkui garantuojama teisė į šiose akcijose nurodyto dydžio dividendą. Jei pelno nepakanka visam dividendui išmokėti, tai neišmokėta suma turi būti perkelta į kitus finansinius metus.
10. Privilegijuotųjų akcijų su nekaupiamuoju dividendu savininkams neišmokėtas dividendas ar jo dalis negali būti perkelta į kitus finansinius metus.
11. Įstatuose gali būti nustatoma, jog privilegijuotųjų akcijų savininkai neturi balsavimo teisės. Jeigu per dvejus finansinius metus iš eilės bendrovė neišmoka privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balsavimo teisės savininkams viso nustatyto dividendo, jie įgyja balsavimo teisę. Šią teisę turi akcininkai iki tų finansinių metų, kuriais buvo visiškai atsiskaityta su jais, pabaigos.
45 straipsnis. Darbuotojų akcijos
1. Darbuotojų akcijos yra bendrovės darbuotojams lengvatinėmis sąlygomis parduotos ar kitaip perduotos vardinės akcijos. Jos gali būti išleidžiamos po to, kai apmokėtos visos akcijos, pasirašytos bendrovės steigimo metu.
2. Darbuotojų akcijų perleidimą bendrovės įstatai gali apriboti, bet ne ilgesniam kaip 3 metų terminui nuo jų išleidimo į apyvartą dienos. Kartu nustatoma, jog akcijos savininkas neturi teisės perleisti akciją kito asmens, neturinčio teisės įsigyti tokią akciją, nuosavybėn. Pasibaigus perleidimo apribojimo laikui, akcija netenka darbuotojų akcijos statuso ir yra pakeičiama paprastąja vardine akcija. Paveldėjus darbuotojo akciją, iki perleidimo apribojimo laiko pasibaigimo šios akcijos statusas nesikeičia.
3. Darbuotojų akcijos gali būti apmokamos, išskyrus pradinius įnašus už šias akcijas, iš atskaitymų, daromų iš darbuotojo atlyginimo (darbo užmokesčio), jei šie atskaitymai darbuotojo pageidavimu kaupiami specialiame fonde. Draudžiama versti darbuotoją pirkti bendrovės akcijų, taip pat neleidžiami atskaitymai iš darbo užmokesčio apmokėti toms akcijoms, kurių jis nepasirašė.
46 straipsnis. Specialiosios akcijos
1. Specialiosios akcijos yra paprastosios vardinės akcijos, suteikiančios valstybei ar savivaldybei papildomų neturtinių teisių. Specialiųjų akcijų statusas gali būti suteiktas (kai valstybė ar savivaldybė atsisako kai kurių neturtinių teisių, kurias joms suteikia 2/3 ar daugiau balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime) bet kuriai (bet kurioms) valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančiai akcijai (akcijoms) visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu. Šiuo atveju turi būti parduodama daugiau kaip 1/2 valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų.
2. Specialiųjų akcijų turtines ir neturtines teises visuotinis akcininkų susirinkimas gali suteikti akcijoms tų bendrovių, kurių pagrindinė veikla atitinka įstatymų reglamentuotų transporto, energetikos, naftos ūkio, ryšių ir komunalinio ūkio sričių veiklą.
3. Specialiųjų akcijų turtinės ir neturtinės teisės turi būti nustatytos bendrovės įstatuose. Kiekvienos šiame straipsnyje nurodytos ūkio srities specialiųjų akcijų neturtinių teisių galiojimo pabaigą Lietuvos Respublikos Vyriausybės teikimu nustato Seimas. Bendrovės įstatuose specialiųjų akcijų valdytojams turi būti nustatyta teisė:
1) vetuoti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, jei svarstomi klausimai susiję su bendrovės akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų, perdavimu (vienu ar keliais etapais), jei šis akcijų perdavimo apribojimas numatytas akcijų pardavimo ar akcininkų sutartyje arba tai susiję su specialiosios akcijos statusu, bendrovės veiklos sustabdymu, jos reorganizavimu ar likvidavimu, taip pat ir kitais klausimais, kurie gali būti numatyti transporto, energetikos, naftos ūkio, ryšių ir komunalinio ūkio sritis reglamentuojančiuose įstatymuose ar akcininkų sutartyse;
47 straipsnis. Akcijų pasirašymas
1. Akcijos pasirašomos tarp bendrovės ir fizinio ar juridinio asmens, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančio juridinio asmens, sudarant akcijų pasirašymo sutartį, išskyrus bendrovės steigimo atveju. Akcijų pasirašymo sutartimi viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą.
2. Bendrovės akcijų pasirašymo sutartyje turi būti nurodyta:
5) akcijų nominalios vertės ir emisijos kainos, išleidžiamų kiekvienos rūšies ir klasės akcijų skaičius ir jų suteikiamos teisės;
7) akcijų apmokėjimo tvarka, terminai ir delspinigiai už laiku neapmokėtas akcijas. Delspinigiai negali būti mažesni kaip 0,05 procento nuo neįmokėtos sumos už kiekvieną termino praleidimo dieną;
8) akcijų skirstymo jas pasirašiusiesiems asmenims tvarka, jeigu akcijų bus pasirašyta daugiau negu numatyta išleisti;
9) bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo (bendrovės įstatų pakeitimo ir registravimo, kaip tai nustatyta šio įstatymo 51 straipsnio 5 dalyje) galimybė ir tvarka, jei būtų išplatintos ne visos akcijos;
10) pasirašančiojo akciją vardas, pavardė, asmens kodas ir adresas (juridinio asmens, taip pat valstybei ar savivaldybei atstovaujančio juridinio asmens pavadinimas, kodas, buveinės adresas ir jo atstovo vardas ir pavardė);
3. Už akcijų pasirašymo sutarties projekto parengimą ir duomenų teisingumą atsako administracijos vadovas.
4. Kai iki bendrovės įregistravimo arba iki bendrovės įstatų, kuriuose nurodytas padidintas bendrovės įstatinis kapitalas, įregistravimo akciją pasirašęs asmuo reikalauja, bendrovė (kai bendrovė steigiama – jos steigėjai) per 15 dienų nuo raštiško pareikalavimo dienos privalo sugrąžinti jo įnašus be jokių atskaitymų, jeigu:
6. Jei akcijas pasirašo asmuo, veikiantis savo vardu, bet bendrovės naudai, akcijų savininkas yra šis asmuo.
48 straipsnis. Akcijų apmokėjimas
1. Akcijų apmokėjimas yra jų emisijos kainos apmokėjimas pinigais arba padengimas nepiniginiais akcijas pasirašiusių asmenų įnašais. Nepiniginiais įnašais gali būti tik turtas, įskaitant ir turtines teises, kuris gali būti civilinės apyvartos objektu ir gali būti ekonomiškai įvertintas. Įnašais negali būti darbai ir paslaugos.
3. Bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą laiką, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo sutarties sudarymo dienos. Akcijų pasirašymo sutartyje turi būti nurodyti akcijų apmokėjimo terminai, tarp jų ir pradinio įnašo.
4. Kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir viso emisijos kainos perviršio virš nominalios vertės suma. Jeigu didinant įstatinį kapitalą pradiniai įnašai nemokami pinigais, tai tada visa akcijų kaina nepiniginiais įnašais turi būti padengta iš karto per pradinių įnašų mokėjimo terminą.
5. Jei didinant bendrovės įstatinį kapitalą akcijos pilnai ar dalinai apmokamos nepiniginiu įnašu, turtas, įnešamas kaip nepiniginis įnašas, jį perduodantis asmuo ir šio įnašo vertė turi būti nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo nutarime dėl įstatinio kapitalo didinimo.
6. Nepiniginis įnašas iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame numatyta didinti įstatinį kapitalą, išleidžiant akcijas už jį, turi būti Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka įvertintas turto vertintojo. Turto vertinimo ataskaitai keliami šio įstatymo 10 straipsnio 7 dalyje nustatyti reikalavimai. Turto vertintojų, vertinančių nepiniginius įnašus už akcinės bendrovės akcijas, ataskaita turi būti atskleista įstatymų nustatyta tvarka.
7. Bendrovė negali atleisti akcijas pasirašiusio asmens nuo jo įsipareigojimų bendrovei apmokėti pasirašytas akcijas, išskyrus šio įstatymo 54 straipsnio 14 dalyje ir 76 straipsnio 5 dalyje nustatytus atvejus.
8. Akcijos laikomos apmokėtomis jas pasirašiusiam asmeniui įnešus paskutinį piniginį įnašą ir perdavus visą akcijų pasirašymo sutartyje numatytą turtą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn.
9. Jeigu akcijas pasirašęs asmuo per nustatytą terminą neįneša įnašų už pasirašytas akcijas, bendrovė turi teisę:
1) parduoti įsiskolinusio asmens pasirašytas akcijas už realią kainą. Jei akcijos parduotos už mažesnę kainą nei asmens, pasirašiusio akcijas, įsiskolinimas bendrovei, tai bendrovė turi teisę pareikalauti iš jo apmokėti skirtumą. Jeigu buvo gauta didesnė suma negu įsiskolinimas, skirtumas turi būti grąžintas šiam asmeniui. Akcijų pardavimo išlaidas turi padengti asmuo, neapmokėjęs akcijų;
49 straipsnis. Akcijų perleidimas
1. Materialios vardinės akcijos perleidžiamos kitų asmenų nuosavybėn padarant atitinkamą įrašą akcijoje – indosamentą. Indosamento formai ir vardinių akcijų savininko identifikavimui taikomos Lietuvos Respublikos vekselių įstatymo nuostatos.
2. Nematerialių akcijų perleidimas pažymimas debetiniu įrašu jų perleidėjo vertybinių popierių sąskaitoje ir kreditiniu įrašu jų įgijėjo sąskaitoje.
3. Sudarydamos sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys jų sąskaitų tvarkytojams turi pateikti raštu sudarytą sutartį, kurioje be kitų sutarties sąlygų turi būti nurodyta:
3) akcinių bendrovių akcijoms – Lietuvos centrinio vertybinių popierių depozitoriumo suteiktas akcijų emisijos kodas;
4. Sąskaitų tvarkytojai neturi teisės daryti įrašo pagal sutartį, kurioje nėra bent vieno iš šio straipsnio 3 dalyje numatytų duomenų.
5. Šio straipsnio 3 ir 4 dalių reikalavimai netaikomi akcijų perleidimo sutartims, sudaromoms vertybinių popierių biržoje.
6. Iki steigiamos bendrovės įregistravimo arba jos įstatų pakeitimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo akcijas pasirašęs asmuo neturi teisės perleisti jo pasirašytų akcijų kitiems asmenims.
8. Akcinėms bendrovėms draudžiama varžyti akcijų savininkų teisę šio įstatymo nustatyta tvarka perleisti visiškai apmokėtas akcijas kito asmens nuosavybėn, išskyrus šio įstatymo 45 straipsnio 2 dalyje numatytą atvejį.
9. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, norėdamas perleisti visas ar dalį jam nuosavybės teise priklausančių uždarosios akcinės bendrovės akcijų, privalo gauti administracijos vadovo sutikimą. Apie ketinimą perleisti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarosios akcinės bendrovės administracijos vadovui, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal rūšis ir klases, asmenį ar asmenis, kuriems ketinama akcijas perleisti, perleidimo būdą ir, pardavimo atveju, pardavimo kainą.
10. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkui negali būti duodamas sutikimas perleisti jo akcijas kitam asmeniui ar asmenims, kurie nėra šios uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, jei dėl akcijų perleidimo akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje taptų didesnis, nei nustatyta šio įstatymo 2 straipsnio 5 dalyje.
11. Pirmenybę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi esami uždarosios akcinės bendrovės akcininkai. Uždarosios akcinės bendrovės administracijos vadovas per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, nurodant parduodamų akcijų klasę, skaičių, kainą ir terminą, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis nei 15 dienų nuo pranešimo ar laiško išsiuntimo dienos.
12. Apie sutikimą ar draudimą perleisti uždarosios akcinės bendrovės akcijas administracijos vadovas turi pranešti akcininkui per 15 dienų nuo akcininko pranešimo gavimo dienos, išskyrus akcijų pardavimo atvejį. Akcijų pardavimo atveju per 60 dienų (įstatuose gali būti nustatytas trumpesnis terminas) administracijos vadovas akcininkui turi pranešti apie sutikimą ar draudimą parduoti akcijas, ar apie kitų akcininkų pageidavimą šias akcijas pirkti. Jei per šioje dalyje nustatytus terminus akcininkui nebuvo pranešta, akcininkas įgyja teisę akcijas perleisti pranešime nurodytam asmeniui ar asmenims, pardavimo atveju parduoti pranešime nurodytam asmeniui ar asmenims už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta šiame pranešime.
13. Jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos vykdant teismo sprendimą vykdyti akcininko įsipareigojimus, sutikimas dėl akcijų perleidimo nereikalingas.
14. Jei šio straipsnio 13 dalies ar uždarosios akcinės bendrovės akcijų paveldėjimo atveju akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje tampa didesnis, nei nustatyta šio įstatymo 2 straipsnio 5 dalyje, ir per 12 mėnesių nesumažėja iki šios ribos, uždaroji akcinė bendrovė turi būti reorganizuojama į akcinę bendrovę arba likviduojama.
50 straipsnis. Bendrovės išleistų akcijų negaliojimas
1. Akcijos yra negaliojančios ir nesuteikia jų savininkams turtinių ar neturtinių teisių, jeigu:
2. Jeigu uždaroji akcinė bendrovė pakeitė pavadinimą, vienos rūšies akcijas į kitos, sumažino materialių akcijų nominalias vertes ar privilegijuotųjų akcijų savininkų teises, tai ji privalo pakeisti ir akcininkų turimas materialias akcijas arba padaryti juose atitinkamus įrašus. Jeigu per 3 mėnesius nuo viešo paskelbimo arba raštiško pranešimo akcininkai uždarosios akcinės bendrovės valdybai (jei valdyba nesudaroma – administracijos vadovui) nepateikia materialių akcijų, tai šios akcijos tampa negaliojančiomis, o naujos materialios akcijos yra uždarosios akcinės bendrovės saugomos iki jų atsiėmimo.
4. Jeigu uždarosios akcinės bendrovės išleista materiali akcija yra sugadinta ir apyvartai netinka, tačiau ją galima identifikuoti, tai savininkui pareikalavus, bendrovė privalo ją pakeisti. Išlaidas, susidariusias dėl materialių akcijų keitimo, padengia šių akcijų savininkas.
51 straipsnis. Įstatinio kapitalo didinimas
1. Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę ir atitinkamai pakeičiant įstatus.
2. Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Jei yra keletas akcijų rūšių ar klasių, nutarimas dėl įstatinio kapitalo didinimo priimamas, jeigu jam balsuodami atskirai ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma pritaria kiekvienos rūšies ar klasės akcininkai. Nutarimui didinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais išleidžiant privilegijuotąsias akcijas priimti būtinas ir nesuteikiančių balsavimo teisės privilegijuotųjų akcijų klasių akcininkų sutikimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma.
3. Išleisti naujas akcijas arba didinti akcijų nominalią vertę bendrovė gali tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).
4. Akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas didinti įstatinį kapitalą turi būti atskleistas įstatymų nustatyta tvarka.
5. Bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo registruojami Lietuvos Respublikos įmonių rejestre po to, kai pasirašytos akcijos ir surinkti pradiniai įnašai. Jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką išplatintos ne visos akcijos, tai įstatinis kapitalas gali būti padidintas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma tik tuo atveju, jeigu tai buvo numatyta visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio nutarimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, nutarime. Remiantis šiuo nutarimu teisę koreguoti įstatinio kapitalo dydį ir atitinkamai pakeisti įstatus turi bendrovės valdyba. Šiuo atveju įstatinio kapitalo padidėjimas gali būti ne didesnis kaip išplatintų akcijų nominali vertė.
52 straipsnis. Įstatinio kapitalo didinimas papildomais įnašais
1. Padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais galima tik išleidžiant naujas akcijas. Bendrovei didinant įstatinį kapitalą papildomais įnašais, valstybė, savivaldybė ar valstybinio socialinio draudimo fondas gali įsigyti jos akcijų už emisijos kainą, lygią akcijos nominaliai vertei, Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka įskaitant bendrovės įsiskolinimus valstybės, savivaldybės ar valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetams, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas nėra mažesnis už jos įstatinį kapitalą ir bendrovės balanse nėra apskaityti nuostoliai. Jei bendrovė iš valstybės ar savivaldybės biudžeto gavo lėšų bendrovės investicinėms programoms finansuoti, bendrovės įstatinis kapitalas turi būti padidintas išleidžiant naujas akcijas, kurios perduodamos valstybei ar savivaldybei.
2. Nemokiai akcinei bendrovei draudžiama didinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais viešai platinant akcijas. Šias akcijas ji gali platinti tik savo akcininkams, darbuotojams ir kreditoriams.
3. Jeigu akcinė bendrovė išleido konvertuojamąsias obligacijas, tai jos įstatinis kapitalas gali būti didinamas išleidžiant naujas (konvertuojamųjų obligacijų išleidimo nutarime nurodytos nominalios vertės, rūšies ir klasės) akcijas, į kurias turi būti keičiamos konvertuojamosios obligacijos, jei jų savininkas per nutarime išleisti konvertuojamąsias obligacijas nustatytą terminą pareiškė norą keisti šias obligacijas į akcijas. Akcijos už konvertuojamąsias obligacijas suteikiamos pasibaigus nutarime išleisti konvertuojamąsias obligacijas nustatytam terminui, po kurio atitinkamai už konvertuojamąsias obligacijas išplatintai akcijų emisijai valdyba pakoreguoja įstatinio kapitalo dydį ir pakeičia akcinės bendrovės įstatus bei pateikia juos įregistruoti. Šiuo atveju netaikoma šio straipsnio 5 dalis. Apmokėjimas už konvertuojamąsias obligacijas laikomas apmokėjimu už akcijas, į kurias konvertuojamos šios obligacijos.
4. Jei bendrovėje, kurioje valstybei ar savivaldybei priklauso akcijų, suteikiančių 2/3 visų balsų arba daugiau kaip 1/3 visų balsų, yra priimamas nutarimas didinti įstatinį kapitalą iš papildomų įnašų ir po šio nutarimo įgyvendinimo valstybės ar savivaldybės dalis bendrovės įstatiniame kapitale galėtų sumažėti ir valstybei ar savivaldybei priklausančios akcijos suteiktų atitinkamai mažiau kaip 2/3 visų balsų arba ne daugiau kaip 1/3 visų balsų, įstatinis kapitalas papildomais įnašais gali būti didinamas tik Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo nustatyta tvarka, jeigu kiti įstatymai nenustato ko kita.
5. Jeigu per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio nutarimą padidinti įstatinį kapitalą už papildomus įnašus, dienos bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo Lietuvos Respublikos įmonių rejestre nebuvo įregistruoti, tai įstatinis kapitalas laikomas nepadidintu. Šiuo atveju įnašai už pasirašytas akcijas nedelsiant turi būti grąžinti.
53 straipsnis. Įstatinio kapitalo didinimas iš bendrovės lėšų
1. Įstatinis kapitalas gali būti didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ar rezervų (išskyrus savų akcijų įsigijimo ir paskirstytinuosius rezervus) išleidžiant naujas akcijas, kurios nemokamai perduodamos akcininkams, arba padidinant anksčiau išleistų akcijų nominalias vertes.
2. Padidinti įstatinį kapitalą visuotinis akcininkų susirinkimas nutaria vadovaudamasis bendrovės finansine atskaitomybe, sudaryta ne anksčiau kaip prieš 30 dienų. Jei nutarimas didinti įstatinį kapitalą priimamas eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, gali būti vadovaujamasi metine finansine atskaitomybe.
3. Iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ar rezervų draudžiama didinti bendrovės įstatinį kapitalą, kol nepadengti finansinėje atskaitomybėje apskaityti bendrovės nuostoliai.
4. Bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo iš bendrovės lėšų registruojami Lietuvos Respublikos įmonių rejestre. Kartu su kitais dokumentais įmonių rejestro tvarkytojui pateikiama ir bendrovės finansinė atskaitomybė, kurios pagrindu priimtas nutarimas didinti įstatinį kapitalą.
5. Kai bendrovė iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ar rezervų didina įstatinį kapitalą, akcininkai turi teisę nemokamai gauti naujų paprastųjų akcijų, kurių skaičius būtų proporcingas jiems visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio nutarimą didinti įstatinį kapitalą, dieną nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei, išskyrus šio įstatymo 44 straipsnio 2 dalyje ir šio straipsnio 6 dalyje numatytus atvejus.
6. Kai bendrovė iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ar rezervų didina įstatinį kapitalą, vykdydama visuotinio akcininkų susirinkimo ar teismo sprendimą ištaisyti įstatinio kapitalo formavimo ar didinimo metu padarytus pažeidimus, proporcingai nuosavybės teise priklausiusioms akcijoms naujų akcijų nemokamai pirmiausia gauna akcininkai, kurių turtinės teisės buvo pažeistos. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimą perskirstant akcijas ištaisyti įstatinio kapitalo formavimo ar didinimo metu padarytus pažeidimus, jei akcininkams, kuriems po padaryto pažeidimo nuosavybės teise priklausė daugiau ar didesnės nominalios vertės akcijų nei turėjo priklausyti, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną (kai priimamas nutarimas ištaisyti pažeidimą) nuosavybės teise priklauso ne mažiau ar ne mažesnės nominalios vertės akcijų nei reikia pažeidimams ištaisyti ir jei šie akcininkai raštiškai su tokiu nutarimu sutinka.
7. Įregistravus įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo Lietuvos Respublikos įmonių rejestre, valdyba įstatuose nustatyta tvarka praneša akcininkams apie naujų akcijų atsiėmimo tvarką. Neatsiimtas akcijas bendrovė saugo iki atsiėmimo. Jei akcijos nematerialios, tai naujos akcijos įrašomos į vertybinių popierių sąskaitas jas kredituojant.
8. Jeigu per 3 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio nutarimą didinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų, dienos bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo Lietuvos Respublikos įmonių rejestre nebuvo įregistruoti, tai įstatinis kapitalas laikomas nepadidintu.
54 straipsnis. Įstatinio kapitalo mažinimas
1. Įstatinis kapitalas gali būti mažinamas, kad būtų:
1) laisvos bendrovės lėšos visiems akcininkams išmokėtos proporcingai nuosavybės teise jiems priklausančių akcijų nominaliai vertei;
2. Įstatinis kapitalas gali būti sumažinamas tik šiais būdais:
3. Įstatinis kapitalas gali būti sumažinamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma, arba teismo sprendimu šio įstatymo 39 straipsnio 6 dalyje ir 55 straipsnio 6 dalyje nustatytais atvejais. Kai bendrovė turi išleidusi skirtingų rūšių ir klasių akcijas, visuotinis akcininkų susirinkimas gali sumažinti įstatinį kapitalą, jeigu tam balsuodami atskirai pritaria atskirų rūšių ir klasių akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai) ne mažiau kaip 2/3 tos rūšies ar klasės akcijų savininkų, dalyvavusių susirinkime, balsų dauguma. Sumažintas įstatinis kapitalas negali būti mažesnis už šio įstatymo 2 straipsnyje nustatytą bendrovės minimalaus įstatinio kapitalo dydį.
4. Jeigu bendrovė mažina įstatinį kapitalą šio straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytu atveju, tai kartu tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime galima nutarti didinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais, išleidžiant naujas akcijas, kurias įsigis bendrovės kreditoriai.
5. Bendrovė, mažindama įstatinį kapitalą, pirmiausia turi anuliuoti akcijas, įsigytas pačios bendrovės ir jos dukterinės bendrovės. Visų po bendrovės ir jos dukterinių bendrovių įsigytų bendrovės akcijų anuliavimo likusių akcijų nominali vertė ar akcijų skaičius visiems akcininkams mažinamas proporcingai, išskyrus šio straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytą atvejį.
6. Apie nutarimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, nutarimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti paskelbtas įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba apie jį pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Nutarimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, nurodant būdą, kuriuo kapitalas bus mažinamas, turi būti atskleistas įstatymų nustatyta tvarka.
7. Mažindama įstatinį kapitalą, bendrovė privalo suteikti papildomą savo prievolių įvykdymo užtikrinimą kiekvienam to pareikalavusiam savo kreditoriui, išskyrus šio straipsnio 9 dalyje numatytais atvejais.
8. Papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo gali reikalauti kreditorius, kurio teisės atsirado iki nutarimo dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo atskleidimo dienos. Bendrovės kreditorius savo reikalavimus gali pateikti per 2 mėnesius nuo pranešimo kreditoriui apie nutarimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą ar registruoto laiško išsiuntimo dienos.
9. Bendrovė gali neteikti kreditoriams papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:
1) suminiai kreditorių reikalavimai neviršija 1/2 bendrovės nuosavo kapitalo dydžio po įstatinio kapitalo sumažinimo;
2) kreditoriaus reikalavimai yra pakankamai užtikrinti neabejotino patikimumo apsaugos priemonėmis – įkeitimu, laidavimu ar garantija. Ginčus dėl papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo šiais atvejais sprendžia teismas;
10. Bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pateikiami įmonių rejestro tvarkytojui registruoti ne anksčiau kaip praėjus 3 mėnesiams po to, kai buvo įvykdyti visi šio straipsnio 6 dalyje nustatyti veiksmai, taip pat suteikus papildomą prievolių įvykdymo užtikrinimą jo pareikalavusiems kreditoriams arba įsiteisėjus teismo sprendimui, kad kreditorių reikalavimai neturi būti patenkinti. Jei bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas, kad būtų panaikinti bendrovės balanse apskaityti nuostoliai, bendrovės įstatų pakeitimai gali būti pateikiami įmonių rejestro tvarkytojui registruoti iš karto po visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo.
11. Įstatinis kapitalas laikomas sumažintu tik įstatų pakeitimus įregistravus Lietuvos Respublikos įmonių rejestre.
12. Jei bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo mažinimo buvo įregistruoti bendrovei pažeidus šio straipsnio reikalavimus dėl papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo kreditoriams, įstatinio kapitalo mažinimas teismo sprendimu pripažįstamas negaliojančiu.
13. Jeigu akcininkai visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytu laiku nepristato bendrovės valdybai akcijų išimti iš apyvartos ir anuliuoti, tai bendrovės valdyba viešai paskelbia jas negaliojančiomis.
14. Bendrovė, šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytu atveju mažindama savo įstatinį kapitalą, gali akcininkams grąžinti jų įnašų dalį arba atleisti nuo dar neįmokėtų įnašų už pasirašytas akcijas dalies, kuri atitinka jiems išmokėtinas sumas, jei akcijos būtų pilnai apmokėtos. Sumažinus įstatinį kapitalą, akcininkams gali būti išmokama tik pinigais, jeigu bendrovės įstatuose ar akcijų pasirašymo sutartyje nenustatyta kita tvarka.
55 straipsnis. Bendrovės teisė įsigyti savo akcijas
1. Akcinė bendrovė, kurios akcijos yra įtrauktos į Lietuvos Respublikoje įregistruotos vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį vertybinių popierių prekybos sąrašą, turi teisę įsigyti savo akcijas. Šie sandoriai turi būti sudaromi vertybinių popierių biržos centrinėje rinkoje.
2. Akcijos įsigyjamos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu. Visuotinis akcininkų susirinkimas savo nutarimu turi apibrėžti:
3. Akcinės bendrovės įsigyjamų savų akcijų nominali vertė kartu su kitomis jau turimomis savomis akcijomis negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo.
4. Akcinei bendrovei draudžiama įsigyti savas akcijas, jei po tokio įsigijimo nuosavas kapitalas taptų mažesnis už įstatinio kapitalo ir rezervų, kurių pagal šio įstatymo 62 straipsnio 3 dalį negalima paskirstyti, sumą.
5. Bendrovės akcijos, turimos pažeidžiant šio straipsnio nuostatas, turi būti perleistos kito asmens nuosavybėn per 12 mėnesių nuo tokio įsigijimo.
6. Jei akcijos neperleidžiamos per šio straipsnio 5 dalyje nustatytą laiką, jos turi būti anuliuotos ir turi būti atitinkamai sumažintas įstatinis kapitalas. Jei bendrovė akcijų neanuliuoja, akcijos anuliuojamos bei atitinkamai sumažinamas įstatinis kapitalas teismo sprendimu. Teisę kreiptis į teismą turi bendrovės valdymo organai, akcininkai ir kreditoriai. Teismui priėmus sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, bendrovės valdyba privalo atitinkamai pakoreguoti bendrovės įstatinio kapitalo dydį, anuliuodama bendrovės savas akcijas, turimas pažeidžiant šio straipsnio reikalavimus, ir padaryti atitinkamas bendrovės įstatų pataisas. Bendrovės įstatų pakeitimai turi būti pateikti registravimui per 15 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo.
7. Akcinė bendrovė, įsigijusi savų akcijų, neturi teisės naudotis šių akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.
9. Akcinė bendrovė gali įsigyti savas akcijas tik turėdama ar sudarydama savų akcijų įsigijimo rezervą, kurio dydis yra ne mažesnis už įsigyjamų savų akcijų kartu su jau turimomis savomis akcijomis vertę.
10. Už šio straipsnio 3, 4, 7, 8, 9 ir 15 dalyse nurodytų sąlygų laikymąsi, įgyvendinant sprendimą įsigyti bendrovės savas akcijas, yra atsakingas administracijos vadovas.
11. Bendrovės sutikimas priimti savas akcijas prievolės įvykdymui užtikrinti yra tapatus savų akcijų įsigijimui, ir jam turi būti taikomos šio straipsnio nuostatos.
12. Bendrovės akcijų įsigijimas, vykdomas asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, yra tapatus pačios bendrovės vykdomam savų akcijų įsigijimui, ir jam turi būti taikomos šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio įstatymo 47 straipsnio 6 dalyje numatytą atvejį.
13. Kai bendrovės akcijas pasirašo, įsigyja ar turi jos dukterinė bendrovė, laikoma, kad akcijas pasirašo, įsigyja ar turi pati bendrovė, kurios akcijos pasirašomos, įsigyjamos ar turimos. Tokiam akcijų pasirašymui taikomos šio įstatymo 47 straipsnio 5, 6 ir 7 dalių, o akcijų įsigijimui ir turėjimui – šio straipsnio nuostatos.
14. Šio straipsnio 13 dalis turi būti taikoma ir tada, kai bendrovė ar bendrovės, kuriose bendrovė, kurios akcijos yra įgyjamos, turi balsų daugumą ar gali naudotis lemiama įtaka, kaip tai apibrėžta šio įstatymo 7 straipsnyje, yra įsteigtos pagal užsienio šalies įstatymus ir turi teisinę formą, analogišką akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei.
56 straipsnis. Obligacijos
1. Akcinės bendrovės obligacija yra terminuotas skolos vertybinis popierius, pagal kurį akcinė bendrovė, išleidžianti obligacijas, tampa obligacijos savininko skolininke ir prisiima įsipareigojimus obligacijos savininko naudai. Šie įsipareigojimai nurodomi nutarime išleisti obligacijas ir obligacijų pasirašymo sutartyje.
2. Akcinės bendrovės įsipareigojimai, nustatyti šio straipsnio 1 dalyje, yra palūkanų mokėjimas ir obligacijos išpirkimas arba vien tik obligacijos išpirkimas, taip pat teisės iškeisti obligacijas į jas išleidusios akcinės bendrovės akcijas suteikimas.
4. Nutarimą išleisti obligacijas gali priimti akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas paprasta balsų dauguma arba valdyba, jei tai numatyta įstatuose. Ši nuostata netaikoma nutarimo išleisti konvertuojamąsias obligacijas priėmimui.
5. Akcinė bendrovė nutarime išleisti obligacijas ir obligacijų pasirašymo sutartyje turi nurodyti fiksuotą obligacijos išpirkimo datą, nuo kurios obligacijos savininkas įgyja teisę gauti iš akcinės bendrovės pinigų sumą, lygią obligacijos nominaliai vertei. Obligacijų savininkas turi tokias pat teises kaip ir kiti akcinės bendrovės kreditoriai.
6. Akcinė bendrovė, prieš išleisdama viešai platinamas obligacijas, gali sudaryti sutartį su Lietuvos Respublikoje įregistruotu banku arba finansų maklerio įmone (apie tai pažymėdama obligacijų prospekte), pagal kurią bankas arba finansų maklerio įmonė įsipareigotų ginti tam tikros emisijos obligacijų savininkų interesus santykiuose su akcine bendrove, o akcinė bendrovė įsipareigotų jam už tai mokėti atlyginimą. Bankas arba finansų maklerio įmonė privalo taip ginti obligacijų savininkų teises ir teisėtus interesus, kaip jie gintų savo teises ir teisėtus interesus, būdami visų šios emisijos obligacijų savininkais. Bankas arba finansų maklerio įmonė turi teisę kreiptis su pareiškimu į teismą, kad būtų apgintos obligacijų savininkų teisės.
7. Daugiau kaip 1/2 vienos konkrečios emisijos obligacijų turintys obligacijų savininkai turi teisę:
1) nušalinti jų interesus ginantį banką arba finansų maklerio įmonę ir reikalauti, kad akcinė bendrovė sudarytų sutartį su jų siūlomu banku ar finansų maklerio įmone;
2) nurodyti jų interesus ginančiam bankui arba finansų maklerio įmonei, kad akcinės bendrovės padarytas pažeidimas, susijęs su viešai platinama konkrečia obligacijų emisija, yra neesminis ir nereikalauja tam tikrų veiksmų jų interesų gynybai (ši nuostata netaikoma akcinės bendrovės padarytiems pažeidimams, susijusiems su obligacijų išpirkimu ir palūkanų mokėjimu).
8. Tais atvejais, kai akcinės bendrovės išleidžiamos obligacijos yra užtikrintos turto įkeitimu, įkaito turėtoju yra laikomas bankas arba finansų maklerio įmonė. Jis realizuoja įkaito turėtojo teises visų obligacijų savininkų naudai. Tretieji asmenys gali laiduoti ar garantuoti bankui ar finansų maklerio įmonei už akcinės bendrovės prievolių, atsirandančių dėl obligacijų išleidimo, įvykdymą. Šių prievolių ar jų dalies neįvykdymo atveju gautas iš trečiųjų asmenų lėšas bankas ar finansų maklerio įmonė privalo perduoti obligacijų savininkams.
9. Jeigu obligacijos savininkas nepateikia obligacijos išpirkti ar nepareikalauja palūkanų per 3 metus nuo obligacijos išpirkimo datos, jis praranda tokių reikalavimų teisę.
10. Obligacijos yra nematerialios ir pažymimos įrašais jų savininkų vertybinių popierių sąskaitose. Obligacijų ir jų apyvartos apskaitai taikomi nematerialioms akcijoms nustatyti reikalavimai.
57 straipsnis. Konvertuojamosios obligacijos
1. Akcinė bendrovė gali leisti konvertuojamąsias obligacijas, kurios gali būti pakeistos į jos akcijas.
2. Nutarimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas gali priimti akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Jei yra keletas akcijų klasių, nutarimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas priimamas, jeigu jam balsuodami atskirai ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma pritaria kiekvienos klasės akcininkai. Nutarimui išleisti konvertuojamąsias obligacijas, kuriame nurodoma, kad jos gali būti konvertuojamos į privilegijuotąsias akcijas, priimti būtinas ir nesuteikiančių balsavimo teisės privilegijuotųjų akcijų savininkų sutikimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma.
3. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas yra kartu ir nutarimas didinti akcinės bendrovės įstatinį kapitalą suma, lygia akcijų, kurios gali būti keičiamos už konvertuojamąsias obligacijas, nominalių verčių sumai.
4. Nutarime išleisti konvertuojamąsias obligacijas ir šių obligacijų pasirašymo sutartyje turi būti nurodyta
1) akcijų, į kurias gali būti keičiamos konvertuojamosios obligacijos, rūšis, klasė, nominali vertė;
5. Akcinės bendrovės, kurių įstatinis kapitalas nevisiškai apmokėtas, neturi teisės išleisti konvertuojamąsias obligacijas.
58 straipsnis. Bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų įsigijimas pasinaudojant pirmumo teise
1. Pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų gali bendrovės akcininkai proporcingai visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio nutarimą dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, dieną jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.
2. Pasiūlymas įsigyti akcinės bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų pasinaudojant pirmumo teise ir terminas, per kurį šia teise gali būti pasinaudota, turi būti atskleistas įstatymų nustatyta tvarka. Kiekvienas uždarosios akcinės bendrovės akcininkas apie galimybę pasinaudojant pirmumo teise pasirašyti bendrovės išleidžiamų akcijų turi būti informuojamas pranešant pasirašytinai ar registruotu laišku.
3. Terminas, per kurį akcininkas gali pasinaudodamas pirmumo teise įsigyti akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, negali būti trumpesnis kaip 30 dienų nuo pasiūlymo akcinės bendrovės akcininkams atskleidimo dienos ar nuo pranešimo ar registruoto laiško išsiuntimo uždarosios akcinės bendrovės akcininkui dienos.
4. Akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali būti įgyvendinama Vertybinių popierių komisijos nustatyta tvarka išleidžiant pasirašymo teises.
5. Akcininkų pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų gali būti atšaukta visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Jei visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant tokį nutarimą yra žinomas asmuo ar asmenys, kuriems suteikiama teisė įsigyti šiuos bendrovės išleidžiamus vertybinius popierius, nutarime turi būti nurodyti šie asmenys bei akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, kurias kiekvienas iš šių asmenų gali įsigyti, skaičius.
6. Visuotiniam akcininkų susirinkimui, kuriame numatoma svarstyti akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, bendrovės valdyba turi pateikti raštišką pranešimą. Šiame pranešime turi būti:
7. Akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų atšaukimo turi būti atskleistas įstatymų nustatyta tvarka. Uždaroji akcinė bendrovė apie tokį nutarimą kiekvienam akcininkui turi pranešti pasirašytinai ar išsiųsti pranešimą registruotu laišku.
8. Pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų negali būti atšaukta daliai akcininkų.
Šeštasis skirsnis
FINANSAI IR PELNO PASKIRSTYMAS
59 straipsnis. Bendrovės finansiniai ištekliai
1. Bendrovės finansiniai ištekliai formuojami iš vidinių ir išorinių šaltinių. Vidiniais finansavimo šaltiniais gali būti amortizaciniai atskaitymai ir pelnas, išoriniais šaltiniais – įnašai už akcijas, įplaukos už obligacijas, dotacijos ir subsidijos, skolintos ir kitos joms prilygstančios lėšos.
60 straipsnis. Bendrovės auditas
1. Finansiniams metams pasibaigus iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo visose akcinėse bendrovėse visuotinio akcininkų susirinkimo išrinkta audito įmonė turi patikrinti finansinę atskaitomybę.
2. Šio straipsnio 1 dalis turi būti taikoma uždarosioms akcinėms bendrovėms, kai šios tenkina ne mažiau kaip dvi iš šių sąlygų:
2) vidutinis sąrašinis darbuotojų skaičius per ataskaitinius finansinius metus yra ne mažesnis kaip 50;
3. Kiekvienas bendrovės akcininkas ar akcininkų grupė turi teisę sudaryti sutartį su jų pasirinkta audito įmone dėl bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo, nustatymo, ar nėra nemokumo ar tyčinio bankroto požymių, ar nešvaistomas bendrovės turtas, nesudaromi nuostolingi sandoriai, nepažeidžiamos akcininkų teisės, įskaitant ir nepagrįstą darbo užmokesčio išmokėjimą ar nuolaidų ir lengvatų taikymą (kai dėl to sumažėjo bendrovės pelnas ar ji patyrė nuostolių). Šio patikrinimo išlaidas apmoka akcininkai, sudarę sutartį su audito įmone. Jei auditorius patvirtino akcininkų pareiškime nurodytus faktus, bendrovė privalo akcininkams grąžinti tikrinimo išlaidas, bet ne daugiau kaip 1/4 bendrovei ar jos akcininkams padarytos žalos. Pakartotinio audito tuo pačiu klausimu išlaidos akcininkams nekompensuojamos. Bendrovės valdyba ir administracijos vadovas privalo užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi bendrovės dokumentai.
61 straipsnis. Pelno (nuostolio) paskirstymas
1. Per finansinius metus uždirbtas grynasis pelnas (nuostolis), likęs atskaičius visus mokesčius, turi būti paskirstytas eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kai tvirtinama metinė finansinė atskaitomybė. Susirinkimo patvirtintą pelno (nuostolio) paskirstymą iki kito eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo keisti (perpaskirstyti pelną (nuostolį)) draudžiama.
2. Visuotinis akcininkų susirinkimas, paskirstydamas pelną, paskirsto paskirstytinojo rezultato (pelno arba nuostolio), pervedimų iš rezervų, atsižvelgiant į šio įstatymo kitų straipsnių nuostatas, ir akcininkų įnašų nuostoliams padengti sumą. Jei ši suma yra teigiama, iš jos pirmiausiai atimamas atskaitymas į privalomąjį rezervą pagal šio straipsnio 4 dalį, o likusią šios sumos dalį jos neviršydamas visuotinis akcininkų susirinkimas gali paskirstyti šio straipsnio 3 dalyje 7, 8, 9 ir 10 punktuose numatytiems tikslams ir papildomam priskyrimui į privalomąjį rezervą. Jei šios straipsnio dalies pirmajame sakinyje nurodyta suma yra neigiama, ji, kaip nepaskirstytinasis rezultatas perkeliama į kitus metus arba mažinamas bendrovės įstatinis kapitalas.
3. Nutarime dėl grynojo pelno (nuostolio) paskirstymo turi būti nurodyta:
5) akcininkų įnašai nuostoliams padengti (jeigu visą ar dalį paskirstytinojo rezultato (nuostolio) nusprendė padengti akcininkai);
9) kiti pelno paskirstymo atvejai: metiniai išmokėjimai (tantjemos) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, pelno panaudojimas darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams;
4. Jei privalomojo rezervo ir akcijų priedų dydžių suma yra mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo, tai atskaitymai į privalomąjį rezervą yra privalomi ir negali būti mažesni kaip
1/20 paskirstytinojo pelno.
5. Metiniams išmokėjimams (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams (šio straipsnio 3 dalies 9 punktas) gali būti skirta ne daugiau kaip
1/5 grynojo pelno. Metiniams išmokėjimams (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams bei darbuotojų premijoms gali būti skirta ne didesnė pelno dalis, negu skirta dividendams.
6. Premijos darbuotojams iš pelno gali būti išmokamos avansu kiekvieną ketvirtį, jei remiantis einamaisiais ūkinės veiklos rezultatais numatoma gauti pakankamai pelno. Tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams mokėti avansu draudžiama.
7. Mokėti dividendus, metinius išmokėjimus (tantjemas) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojams premijas draudžiama, jeigu per nustatytus terminus bendrovė nesumoka įstatymų nustatytų mokesčių ar neatsiskaito su žemės ūkio gamintojais už parduotą produkciją už finansinius metus, kurių pelnas skirstomas.
8. Jei eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas atsisako paskirstyti pelną ar nepriima nutarimo dėl pelno paskirstymo, bendrovės valdyba ne vėliau kaip per 30 dienų po susirinkimo turi paskirstyti pelną pagal šias taisykles:
1) į privalomąjį rezervą, kitus rezervus paskiriama pelno dalis, kuri buvo panaudota ilgalaikiam materialiajam ir finansiniam turtui įsigyti tais finansiniais metais, kurių pelnas yra skirstomas;
62 straipsnis. Dividendai
1. Dividendas yra akcininkui paskirta pelno dalis, kuri proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Jeigu akcija nevisiškai apmokėta, tai akcininko dividendas mažinamas proporcingai neapmokėtos akcijos kainos daliai. Jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas nemokamas. Įstatuose gali būti nustatoma, jog mažinamas ir apmokėtų akcijų dividendas, jeigu už jas baigta mokėti tais finansiniams metais, už kuriuos skiriamas dividendas.
2. Visuotinio akcininkų susirinkimo paskelbti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad paskelbtasis dividendas yra neteisėtas.
3. Visuotiniam akcininkų susirinkimui draudžiama skelbti ir išmokėti dividendus, jei bendrovės nuosavas kapitalas yra ar po dividendų išmokėjimo taptų mažesnis už įstatinio kapitalo, rezervų, kurių negalima paskirstyti, ir atidėtųjų išlaidų sumą, arba jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemokia. Rezervus, kurių negalima paskirstyti, sudaro privalomojo rezervo ir akcijų priedų suma iki 1/10 įstatinio kapitalo dydžio, nepaskirstytinieji kiti rezervai, perkainojimo rezervas ir savų akcijų įsigijimo rezervo dalis, lygi įsigytų savų akcijų verčių sumai.
4. Jei bendrovės balanse yra apskaityti nuostoliai, tai visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės skelbti ir išmokėti dividendų, kol jie nebus padengti ar dėl to nebus sumažintas įstatinis kapitalas. Nutarimai dėl nuostolių padengimo ar įstatinio kapitalo sumažinimo nuostolių dydžiu ir dividendų skelbimo bei išmokėjimo gali būti priimti tame pačiame susirinkime. Dividendai akcininkams gali būti išmokami tik padengus nuostolius ar sumažinus įstatinį kapitalą nuostolių dydžiu.
5. Bendrovė privalo išmokėti dividendus ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo nutarimo dėl pelno paskirstymo priėmimo dienos, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje numatytą atvejį. Dividendus mokėti avansu draudžiama.
Septintasis skirsnis
BENDROVėS REORGANIZAVIMAS
63 straipsnis. Bendrovės reorganizavimas
1. Bendrovės gali būti reorganizuojamos jungiant bendroves, skaidant bendroves, pertvarkant bendrovę.
2. Galimi šie bendrovių jungimo būdai:
1) prijungimas – prie bendrovės, kuri tęsia veiklą, prijungiant kitas (vieną ar kelias) bendroves, kurios kaip juridiniai asmenys po reorganizavimo pasibaigia;
3. Galimi šie bendrovių skaidymo būdai:
1) išdalijimas – bendrovę, kuri po reorganizavimo pasibaigia, išdalijant kitoms bendrovėms, kurios tęsia veiklą;
4. Galimi šie bendrovės pertvarkymo būdai:
1) pertvarkymas iš uždarosios akcinės bendrovės į akcinę bendrovę – keičiant bendrovės įstatus ir įregistruojant akcijas Vertybinių popierių komisijoje;
5. Reorganizuoti bendrovę galima tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).
64 straipsnis. Akcijų keitimas reorganizuojant bendroves
1. Reorganizuojant bendroves jungimo ar skaidymo būdu, po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcijos turi būti keičiamos į po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas, išskyrus šio straipsnio 4 dalies numatytus atvejus. Reorganizuojant bendrovę atskyrimo būdu į naujai sukuriamos bendrovės akcijas keičiama dalis skaidomos bendrovės akcijų.
2. Po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkams gali būti skirstomos proporcingai arba neproporcingai reorganizuojamų bendrovių įstatiniam kapitalui.
3. Kai skaidant bendrovę po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos skaidomos bendrovės akcininkams skirstomos neproporcingai dalims, kurias jie atstovauja skaidomos bendrovės įstatiniame kapitale, akcininkai, sudarantys mažumą (priimant nutarimą reorganizuoti bendrovę balsavę prieš tokį nutarimą ar nedalyvavę balsavime), per 45 dienas po reorganizavimo projekto patvirtinimo visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę pareikalauti, kad jų akcijos iki reorganizavimo užbaigimo būtų išpirktos skaidomosios bendrovės. Tokiam akcijų išpirkimui netaikomos šio įstatymo 55 straipsnio nuostatos. Išpirktoms akcijoms taikoma šio straipsnio 4 dalis. Apmokėjimas už išperkamas akcijas turi atitikti akcininkui priklausiusių skaidomoje bendrovėje akcijų kainą, kuri nustatoma atsižvelgiant į vidutinę paskutinių 6 mėnesių iki reorganizavimo projekto patvirtinimo šių akcijų rinkos kainą arba pagal skaidomos bendrovės turto įvertinimo rezultatus. Ginčus dėl atlyginimo už akcijas dydžio šiais atvejais sprendžia teismas. Jei reikalaujamų išpirkti akcijų nominali vertė viršija 1/10 skaidomos bendrovės įstatinio kapitalo, toliau pagal patvirtintą reorganizavimo projektą bendrovė negali būti reorganizuojama.
4. Po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės ar atskyrimo būdu reorganizuojamos bendrovės akcijos negali būti keičiamos į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės akcijas, jei jos yra įsigytos:
1) pačios po reorganizavimo pasibaigiančios ar atskyrimo būdu reorganizuojamos bendrovės ar asmens, veikiančio savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai;
5. Keičiant akcijas į naujas po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas, po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių ar atskyrimo būdu skaidomos bendrovės akcininkams akcijų kainos skirtumas gali būti išmokamas pinigais. Išmokos pinigais negali būti didesnės kaip 10 procentų akcininkų gaunamų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių naujų akcijų nominalios vertės.
65 straipsnis. Reorganizuojamų bendrovių turto, teisių ir prievolių perėmimas
1. Reorganizuotų bendrovių viso turto, teisių ir prievolių perėmėjai yra reorganizuojant sukurtos naujos ir po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės. Turtas, teisės ir prievolės, kartu nurodant jų perėmimo terminus, bendrovėms priskiriama reorganizavimo projekte.
2. Jei skaidomos bendrovės koks nors turtas pagal reorganizavimo projektą nėra priskirtas kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, šį turtą ar lėšas, gautas pardavus šį turtą, perima visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės proporcingai nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš tų bendrovių pagal reorganizavimo projektą, daliai.
3. Jei skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo projektą nėra priskirta kuriai nors iš bendrovių, veiksiančių po reorganizavimo, už ją solidariai atsako visos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybė už šią prievolę ribojama nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo projektą, dydžiu.
4. Kai skaidomos bendrovės kokia nors prievolė pagal reorganizavimo projektą yra priskirta vienai iš po reorganizavimo veiksiančių bendrovių, už šią prievolę visų pirma atsako ta bendrovė. Jei ji neįvykdo jos ar jos dalies, už šią prievolę (ar neįvykdytą jos dalį) solidariai atsako visos kitos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybė ribojama nuosavo kapitalo, paskirto kiekvienai iš jų pagal reorganizavimo projektą, dydžiu.
5. Jei po reorganizavimo pasibaigianti akcinė bendrovė yra išleidusi obligacijų, kurių išpirkimo terminas nesibaigia iki reorganizavimo užbaigimo dienos, šios obligacijos turi būti pakeistos į reorganizavimo projekte nustatytų po reorganizavimo veiksiančių akcinių bendrovių obligacijas. Šios obligacijos jų savininkams turi suteikti ne mažesnes teises, kokias jie turėjo iki akcinės bendrovės reorganizavimo. Jei keičiama į obligacijas, suteikiančias jų savininkams mažesnes teises, akcinė bendrovė, į kurios obligacijas keičiama, turi iš obligacijų savininkų, pareiškusių norą, kad jų obligacijos būtų išpirktos, obligacijas išpirkti. Obligacijos turi būti išperkamos, jei to pareikalauja obligacijų savininkų interesus ginantis bankas ar finansų maklerio įmonė. Obligacijos turi būti išpirktos per 2 mėnesius nuo reorganizavimo užbaigimo, bet ne vėliau kaip iki nutarime išleisti obligacijas nustatyto jų išpirkimo termino.
66 straipsnis. Reorganizavimo projektas
1. Bendrovė gali būti reorganizuojama tik pagal bendrovės reorganizavimo projektą. Jame turi būti nurodyta:
2) kiekvienos reorganizuojamos bendrovės ir reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės pavadinimas, rūšis, buveinė;
3) reorganizuojamų bendrovių akcijų keitimo į naujas, atsižvelgiant į jų kainos skirtumą, santykis, jo pagrindimas, naujų akcijų skaičius pagal rūšis ir klases bei jų nominali vertė;
4) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skirstymo reorganizuojamų bendrovių akcininkams taisyklės;
6) akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
7) data, nuo kurios po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susiję sąlygos;
8) data, nuo kurios po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės sandoriai apskaitoje laikomi po reorganizavimo veiksiančios bendrovės sandoriais;
9) teisės, kurias po reorganizavimo veiksianti bendrovė suteikia atskirų klasių akcijų bei obligacijų savininkams, kitos priemonės, numatytos šių asmenų atžvilgiu;
10) skaidymo atveju tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms;
11) specialios teisės, jei tokios yra numatomos, suteikiamos reorganizavime dalyvaujantiems reorganizuojamų bendrovių valdymo organų nariams;
12) sąlygos, kurias patenkinus reorganizavimas gali būti baigiamas (reorganizuojamos bendrovės ir reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės gali perduoti rejestro tvarkytojui dokumentus, reikalingus įregistruoti reorganizuotų bendrovių pakeistus įstatus, išregistruoti po reorganizavimo pasibaigiančias bendroves, įregistruoti naujai sukuriamas bendroves);
13) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių pirmųjų visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarka;
2. Bendrovių jungimo ir skaidymo atvejais reorganizavimo projektas gali būti parengtas tik po to, kai yra turto vertintojų įvertintas reorganizuojamų bendrovių turtas ir sudarytos šio turto vertinimo ataskaitos. Akcinės bendrovės turto vertinimo ataskaita ne vėliau kaip 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą, turi būti atskleista įstatymų nustatyta tvarka.
3. Kartu su reorganizavimo projektu turi būti parengti kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai, kurie yra reorganizavimo projekto dalis.
67 straipsnis. Reorganizavimo projekto vertinimas
1. Reorganizavimo projektas turi būti įvertintas. Reorganizavimo projektą vertina audito įmonė, su kuria bendrovės valdyba sudaro reorganizavimo projekto vertinimo sutartį.
2. Reorganizuojamos bendrovės turi pateikti audito įmonei visą informaciją ir dokumentus, taip pat teikti audito įmonės reikalaujamus skaičiavimus ir paaiškinimus, kurie būtini reorganizavimo projekto įvertinimui atlikti.
3. Audito įmonė turi parengti reorganizavimo projekto vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti:
2) metodai, panaudoti akcijų keitimo santykio nustatymui, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo bei įtakos vertės nustatymui;
68 straipsnis. Valdybos ataskaita
Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės valdyba ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą, turi parengti ataskaitą, kurioje paaiškinamos reorganizavimo sąlygos, nustatytos reorganizavimo projekte, ir pateikiamas jų, ypatingai akcijų keitimo santykio ir akcijų paskirstymo taisyklių, teisinis ir ekonominis pagrindimas. Valdybos ataskaitoje turi būti aprašyti iškilę turto vertinimo sunkumai. Ataskaitoje turi būti pateikta informacija apie ataskaitų, nustatytų šio įstatymo 66 straipsnio 2 dalyje, parengimą ir įmonių rejestro tvarkytojus bei bylas, kur tokios ataskaitos saugomos.
69 straipsnis. Informavimas apie numatomą reorganizavimą
1. Kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo pranešti kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam jos akcininkui pranešti pasirašytinai ar registruotu laišku. Įstatymų nustatyta tvarka turi būti atskleistas bendrovės reorganizavimo projektas. Visa tai turi būti atlikta ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą.
2. Ne vėliau kaip 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta tvirtinti bendrovės reorganizavimo projektą, kiekvienam akcininkui turi būti sudaryta galimybė kiekvienos reorganizuojamos bendrovės buveinėje susipažinti su:
3) reorganizuojamų akcinių bendrovių finansine atskaitomybe, sudaryta ne ankstesniais kaip trečiojo mėnesio iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti akcinės bendrovės reorganizavimą, pirmosios dienos duomenimis, jei paskutinė metinė finansinė atskaitomybė sudaryta finansiniams metams, kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki šio susirinkimo;
3. Šio straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta finansinė atskaitomybė turi būti sudaryta naudojant tą pačią metodiką, kaip ir sudarant paskutinę metinę finansinę atskaitomybę.
4. Akcininkui pareikalavus, bendrovė privalo pateikti šio straipsnio 2 dalyje nustatytų dokumentų kopijas, nereikalaudama užmokesčio už jas.
5. Reorganizuojamos bendrovės valdyba turi informuoti visuotinį akcininkų susirinkimą apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus laikotarpiu tarp reorganizavimo projekto parengimo datos ir visuotinio akcininkų susirinkimo. Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės valdyba apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus toje bendrovėje turi informuoti kitų reorganizuojamų bendrovių valdybas, kad šios apie tai galėtų informuoti šių bendrovių visuotinius akcininkų susirinkimus.
70 straipsnis. Nutarimo reorganizuoti bendrovę priėmimas ir paskelbimas
1. Patvirtinti reorganizavimo projektą ir priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę gali visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Jei yra keletas akcijų rūšių ir klasių, reorganizavimo projektas tvirtinimas ir nutarimas dėl bendrovės reorganizavimo priimamas, jei jam, balsuodami atskirai, ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma pritaria kiekvienos rūšies ir klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai).
2. Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės patvirtintas reorganizavimo projektas turi būti pateiktas Lietuvos Respublikos įmonių rejestro tvarkytojui ne vėliau kaip per 10 dienų nuo susirinkimo, patvirtinusio projektą, dienos.
71 straipsnis. Papildomas prievolių įvykdymo užtikrinimas reorganizuojamų bendrovių kreditoriams
1. Reorganizavimo metu kiekviena reorganizuojama bendrovė privalo suteikti papildomą prievolių įvykdymo užtikrinimą kiekvienam to pareikalavusiam jos kreditoriui, kurio teisės atsirado iki reorganizuojamos bendrovės reorganizavimo projekto atskleidimo.
2. Bendrovės kreditoriai savo reikalavimus gali pateikti per 2 mėnesius nuo nutarimo reorganizuoti bendrovę atskleidimo.
3. Bendrovė gali neteikti papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo, jei jos įsipareigojimai kreditoriui yra pakankamai užtikrinti neabejotino patikimumo apsaugos priemonėmis – įkeitimu, laidavimu ar garantija. Ginčus dėl papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo šiais atvejais sprendžia teismas.
4. Negali būti teikiami įmonių rejestro tvarkytojui dokumentai dėl po reorganizavimo veiksiančių bendrovių ar jų įstatų įregistravimo bei dokumentai dėl po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių išregistravimo, kol nėra papildomai užtikrintas prievolių įvykdymas to pareikalavusiems kreditoriams arba kol neįsiteisėjo teismo sprendimas, kad kreditorių reikalavimai dėl papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo neturi būti patenkinti.
72 straipsnis. Reorganizavimo užbaigimas
1. Kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai pateikiami įmonių rejestro tvarkytojui po pirmojo visuotinio akcininkų susirinkimo, bet ne anksčiau kaip 3 mėnesiai nuo nutarimo reorganizuoti bendrovę atskleidimo. Bendrovės ar jos įstatų registravimui po reorganizavimo vietoj steigimo sutarties pateikiamas visuotinio akcininkų susirinkimo, patvirtinusio reorganizavimo projektą, protokolas (ar šių susirinkimų protokolai).
2. Pirmajame po reorganizavimo veiksiančios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime gali dalyvauti ir turi balsavimo teisę tiek šios bendrovės esantys akcininkai, tiek reorganizuotos bendrovės akcininkai, kuriems pagal reorganizavimo projektą priskirtos šios bendrovės akcijos.
3. Pirmasis po reorganizavimo veiksiančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali keisti ar pildyti bendrovės įstatus bei spręsti kitus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus. Reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi išrinkti bendrovės valdymo organus.
4. Bendrovės, reorganizuotos iš uždarosios akcinės bendrovės į akcinę bendrovę, įstatų pakeitimus tvirtinančio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, be kitos, turi būti pateikta tokia informacija:
5. Jungimosi atveju po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai gali būti įregistruoti tik po to, kai visos po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės įmonių rejestro tvarkytojui yra pateikusios dokumentus, reikalingus šias bendroves išregistruoti iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro. Šiuo atveju Lietuvos Respublikos įmonių rejestre pažymima, kad po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės bus išregistruotos nuo tos dienos, kai bus įregistruoti po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai. Nuo šios dienos reorganizavimas jungiant bendroves laikomas užbaigtu.
6. Skaidymo atveju, išskyrus skaidymo atskyrimo būdu atvejį, po reorganizavimo pasibaigianti bendrovė gali būti išregistruota iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro tik po to, kai įmonių rejestro tvarkytojui yra pateikti visų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių įstatai ir kiti dokumentai, reikalingi šioms bendrovėms ir (ar) jų įstatams įregistruoti, ir kiekvienos iš šių bendrovių rejestro tvarkytojas pažymi, kad bendrovė ir (ar) jos įstatai gali būti įregistruoti. Šiuo atveju Lietuvos Respublikos įmonių rejestre pažymima, kad po reorganizavimo veiksiančių bendrovių ir (ar) jų įstatų įregistravimas įsigalioja nuo skaidomos bendrovės išregistravimo iš Lietuvos Respublikos įmonių rejestro dienos. Nuo šios dienos reorganizavimas skaidant bendroves laikomas užbaigtu.
7. Skaidymo atskyrimo būdu atveju skaidomos bendrovės įstatų pakeitimai gali būti įregistruoti tik po to, kai įmonių rejestro tvarkytojui yra pateikti naujai sukurtos bendrovės įstatai ir kiti dokumentai, reikalingi šią bendrovę įregistruoti. Šiuo atveju Lietuvos Respublikos įmonių rejestre pažymima, kad naujai sukurtos bendrovės ir jos įstatų įregistravimas įsigalioja nuo skaidomos bendrovės įstatų pakeitimų įregistravimo Lietuvos Respublikos įmonių rejestre dienos. Nuo šios dienos reorganizavimas skaidant bendroves atskyrimo būdu laikomas užbaigtu.
8. Pertvarkant bendrovę, reorganizavimas laikomas užbaigtu nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo dienos.
9. Nuo reorganizavimo užbaigimo dienos visas baigiančių veiklą bendrovių turtas, teisės ir pareigos yra po reorganizavimo veiksiančių bendrovių turtas, teisės ir pareigos.
10. Apie kiekvienos bendrovės reorganizavimo užbaigimą ir reorganizuojant naujos bendrovės sukūrimą viešai skelbiama įstatymų nustatyta tvarka.
11. Reorganizuojamos bendrovės valdymo organų nariai ir reorganizavimo projektą vertinusi audito įmonė įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės reorganizavimo metu padarytą žalą reorganizuojamos bendrovės akcininkams ir kreditoriams.
12. Jei remiantis šio įstatymo 31 straipsnio nuostatomis yra apskųstas teismui visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas reorganizuoti bendrovę, reorganizavimas turi būti sustabdytas ir negali būti užbaigiamas iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Jei teismas pripažįsta visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą reorganizuoti bendrovę negaliojančiu, šiam teismo sprendimui įsiteisėjus reorganizavimas nutraukiamas.
73 straipsnis. Bendrovės prijungimas prie ne mažiau kaip 90 procentų jos akcijų turinčios bendrovės
1. Prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi šio įstatymo 66 straipsnio 1 dalies 3-8 punktai ir 2 dalis, 67 straipsnis, 68 straipsnis, 69 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai ir 70 straipsnio 1 dalis.
2. Prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra ne mažiau kaip 90 procentų, bet ne visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi šio įstatymo 67 straipsnis, 68 straipsnis, 69 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai ir 70 straipsnio 1 dalis. Šiuo atveju kitiems prijungiamos bendrovės akcininkams pareikalavus ši bendrovė iki reorganizavimo užbaigimo privalo jų akcijas išpirkti. Akcijų išpirkimui taikomos šio įstatymo 64 straipsnio 3 dalies nuostatos.
3. Šio straipsnio 1 ir 2 dalių nustatytais reorganizavimo atvejais nutarimą reorganizuoti po reorganizavimo tęsiančią veiklą bendrovę ir prijungiamą bendrovę gali priimti po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas paprasta balsų dauguma. Apie kiekvienos prijungiamos bendrovės reorganizavimą turi būti paskelbta kaip nustatyta šio įstatymo 69 straipsnio 1 dalyje ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki minėto visuotinio akcininkų susirinkimo.
74 straipsnis. Bendrovės pertvarkymas
1. Bendrovės pertvarkymui netaikomi šio įstatymo 64 straipsnis, 66 straipsnio 1 dalies 3-8 punktai, 68 straipsnis ir 71 straipsnis.
2. Pertvarkant bendrovę reorganizavimo projekto vertinimas nėra privalomas, jeigu to nereikalauja akcininkai paprasta balsų dauguma.
3. Pertvarkant bendrovę nutarimą dėl bendrovės reorganizavimo priimantis visuotinis akcininkų susirinkimas yra ir pirmasis po reorganizavimo veiksiančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.
4. Pertvarkant uždarąją akcinę bendrovę į akcinę bendrovę, jos įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis, nei nustatytas akcinėms bendrovėms šio įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje.
5. Pertvarkant akcinę bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę, jos akcininkų skaičius negali būti didesnis, nei nustatytas uždarosioms akcinėms bendrovėms šio įstatymo 2 straipsnio 5 dalyje.
6. Uždaroji akcinė bendrovė gali būti pertvarkyta į akcinę bendrovę, jeigu Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka yra įvertinti nepiniginiai įnašai už akcijas, bendrovės gauti 5 metų iki šio nutarimo priėmimo laikotarpiu, ir yra parengtos vertinimo ataskaitos. Turto vertinimo ataskaitoms keliami šio įstatymo 10 straipsnio 7 dalyje nustatyti reikalavimai.
7. Kai nuo uždarosios akcinės bendrovės įsteigimo iki pertvarkymo į akcinę bendrovę yra praėję ne daugiau kaip 5 metai, uždaroji akcinė bendrovė gali būti pertvarkyta į akcinę bendrovę, jeigu uždarosios akcinės bendrovės per tą laikotarpį įsigytas jos steigėjams priklausęs turtas, kai atskiro sandorio suma yra ne mažesnė kaip 1/10 minimalaus šio įstatymo nustatyto akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydžio ir ne mažesnė kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo dydžio, Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka yra įvertintas ir yra parengtos šio turto vertinimo ataskaitos. Turto vertinimo ataskaitoms keliami šio įstatymo 15 straipsnio 2 dalyje nustatyti reikalavimai.
8. Šio straipsnio 6 ir 7 dalyje numatytų ataskaitų atskleidimui turi būti taikoma įstatymų nustatyta akcinėms bendrovėms sudarytų atitinkamų ataskaitų atskleidimo tvarka.
9. Jei akcinė bendrovė, pertvarkoma į uždarąją akcinę bendrovę, yra išleidusi obligacijų, kurių išpirkimo terminas nesibaigia iki pertvarkymo užbaigimo dienos, šios obligacijos turi būti išpirktos. Obligacijas po pertvarkymo veiksianti uždaroji akcinė bendrovė turi išpirkti per 2 mėnesius nuo pertvarkymo užbaigimo, bet ne vėliau kaip iki nutarime išleisti obligacijas nustatyto jų išpirkimo termino.
Aštuntasis skirsnis
BENDROVėS LIKVIDAVIMAS
75 straipsnis. Bendrovės likvidavimo pagrindai
1. Bendrovės likvidavimo pagrindai yra:
2) teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę. Šiuo atveju bendrovė likviduojama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka;
3) teismo sprendimas likviduoti bendrovę už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytus teisės pažeidimus;
2. Bendrovė gali būti pripažįstama neteisėtai įsteigta, jei:
4) šio įstatymo nustatyta tvarka ir terminais nebuvo suformuotas minimalus bendrovės įstatinis kapitalas;
4. Teismas, nustatęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus pažeidimus, nutartimi gali nustatyti terminą pažeidimams pašalinti. Per nustatytą terminą pažeidimų nepašalinus, bendrovė teismo sprendimu likviduojama.
76 straipsnis. Bendrovės likvidavimas
1. Visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas, šio įstatymo nustatyta tvarka nutarę likviduoti bendrovę, renka (skiria) ar atšaukia (atleidžia) jos likvidatorių. Jei šio įstatymo 75 straipsnio 1 dalies 1 punkto nustatytu atveju visuotinis akcininkų susirinkimas likvidatoriaus neišrenka iki įstatuose nustatyto bendrovės veiklos termino pasibaigimo, likvidatorius skiriamas teismo sprendimu. Šiuo atveju teisę kreiptis į teismą turi bendrovės akcininkai. Jei per 6 mėnesius nuo įstatuose nustatyto bendrovės veiklos termino pasibaigimo akcininkai į teismą nesikreipė, laikoma, kad bendrovė įsteigta neribotam laikui.
2. Jei bendrovė likviduojama šio įstatymo nustatyta tvarka, nuo likvidatoriaus paskyrimo dienos likvidatorius įgyja jo teises ir pareigas, o bendrovės valdymo organai, išskyrus visuotinį akcininkų susirinkimą, netenka įgaliojimų valdyti bendrovę. Visuotinį akcininkų susirinkimą turi teisę sušaukti likvidatorius, teismas ar daugiau kaip 1/2 visų balsų turintys akcininkai šio įstatymo 26, 27 ir 28 straipsniuose nustatyta tvarka.
3. Likvidatoriumi paskirtas asmuo praneša įmonių rejestro tvarkytojui apie nutarimą likviduoti bendrovę ir duomenis apie likvidatorių. Bendrovei įgijus likviduojamos įmonės statusą, prieš jos pavadinimą rašomas žodis "likviduojama".
4. Apie bendrovės likvidavimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, apie bendrovės likvidavimą turi būti paskelbta įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Nutarimas likviduoti bendrovę turi būti atskleistas įstatymų nustatyta tvarka.
5. Likviduojant bendrovę akcijas pasirašę asmenys, neapmokėję akcijų, turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka. Likviduojant bendrovę, kurią teismas pripažino neteisėtai įsteigta, jei bendrovė gali patenkinti prisiimtus įsipareigojimus kreditoriams, akcijas pasirašę asmenys gali būti atleisti nuo dar neįmokėtų įnašų ta dalimi, kurią jie atgautų skirstant likviduojamos bendrovės turtą.
6. Iki likviduojamos bendrovės išregistravimo visų pirma turi būti sumokami privalomi mokesčiai į biudžetus ir fondus bei atsiskaitoma su bendrovės kreditoriais ir darbuotojais, laikantis įstatymuose nustatytos reikalavimų tenkinimo eilės, po to išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas iki bendrovės išregistravimo padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jei bendrovės akcijos suteikia skirtingas teises, tai dalijant turtą į tas teises turi būti atsižvelgta.
7. Bendrovės turtas gali būti dalijamas akcininkams ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo įvykdyti visi šio straipsnio 4 dalyje nustatyti veiksmai.
8. Jeigu kyla ginčų dėl bendrovės skolų mokėjimo, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams, kol teismas neišspręs šio ginčo ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.
77 straipsnis. Likvidatoriaus įgaliojimai
1. Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, santykiuose su valstybinėmis valdžios ir valdymo institucijomis, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis. Likvidatoriui keliami tie patys reikalavimai kaip ir administracijos vadovui.
2. Bendrovės likvidatorius:
1) atlieka materialinių, finansinių vertybių inventorizaciją ir surašo jų priėmimo aktą, sudaro likvidavimo laikotarpio pradžios bendrovės finansinę atskaitomybę (likvidavimo balansą);
2) baigia vykdyti prievoles pagal anksčiau sudarytus sandorius ir sudaro naujus sandorius pagal savo kompetenciją. Visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas, išrinkę (paskyrę) likvidatorių, gali nustatyti su likvidavimu nesusijusius sandorius, kuriuos gali sudaryti likvidatorius;
8) jei likviduojama akcinė bendrovė, kreipiasi į Vertybinių popierių komisiją, kad ši išregistruotų akcijas (panaikintų akcijų įregistravimą);
3. Jei bendrovės likvidavimas trunka keletą metų, po kiekvienų finansinių metų pabaigos per 3 mėnesius likvidatorius sudaro metinę finansinę atskaitomybę ir likvidavimo ataskaitą, kurią tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas. Su šiais dokumentais turi teisę susipažinti visi akcininkai ir kreditoriai.
4. Likvidatorius yra atsakingas akcininkams ir tretiesiems asmenims už nuostolius, kurie atsirado dėl jo kaltės.
5. Akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklauso akcijų, kurių nominali vertė sudaro ne mažiau kaip 1/10 įstatinio kapitalo, turi teisę kreiptis į teismą pakeisti likvidatorių.
Devintasis skirsnis
BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
78 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas
1. Šis įstatymas, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje nurodytas nuostatas, įsigalioja nuo 2000 m. liepos 1 d.
2. Nuo šio įstatymo įsigaliojimo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (Žin., 1994, Nr. 55-1046, Nr. 102-2050; 1995, Nr. 21-492, Nr. 41-993; 1996, Nr. 1-46, Nr. 100-2257, Nr. 126-2947; 1997, Nr. 69-1739; 1998, Nr. 36-961, Nr. 115-3246) taikomas tik:
1) bendrovių steigimui toms steigiamoms bendrovėms, kurių steigimo sutartys yra sudarytos iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos;
79 straipsnis. Baigiamosios nuostatos
1. Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės turi pakeisti savo įstatus pagal šį įstatymą ir įregistruoti juos Įmonių rejestro įstatymo nustatyta tvarka per 24 mėnesius nuo šio įstatymo įsigaliojimo. Nurodytas laikas bendrovėms, kuriose vykdoma bankroto teisminė ar neteisminė procedūra, skaičiuojamas nuo bankroto bylos nutraukimo arba nuo bankroto neteisminės procedūros užbaigimo.
2. Akcinės bendrovės, kurių įstatinis kapitalas mažesnis už šio įstatymo nustatytą minimalų dydį, per 2 metus nuo įstatymo įsigaliojimo turi atitinkamai padidinti įstatinį kapitalą. Akcinės bendrovės, neįvykdžiusios šio reikalavimo, turi būti reorganizuotos arba likviduotos Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka.
3. Nuo šio įstatymo įsigaliojimo buvusias žemės ūkio produkcijos gamintojų akcijas laikomos paprastosiomis vardinėmis akcijomis.
4. Bendrovė, norėdama išvengti bankroto bylos iškėlimo, Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka turi teisę siūlyti už įsiskolinimus valstybės, savivaldybės ar valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetams atsiskaityti turtu. Vyriausybė, savivaldybė ar valstybinio socialinio draudimo valdyba atsiskaitymo turtu klausimą turi teisę spręsti iki 2000 m. gruodžio 31 d. Jei už įsiskolinimus perduodamas turtas buvo įvertintas mažiau už bendrovės balanse apskaitytą buhalterinę jo vertę, gali būti sumažintas bendrovės įstatinis kapitalas.
5. Iki 2000 m. gruodžio 31 dienos bendrovė gali mažinti įstatinį kapitalą, kad būtų Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka ištaisytos įstatinio kapitalo formavimo ar didinimo metu padarytos klaidos (jei akcininkai, kurių akcijų skaičius mažinamas, su tuo raštiškai sutinka), taip pat kad gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektai, socialiniai objektai, pastatai (jų dalys) būtų perduoti valstybės ar savivaldybių nuosavybėn jų funkcijoms vykdyti. Šiuo atveju atitinkamai sumažinamas valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius, išskyrus atvejus, kai, sumažinus įstatinį kapitalą, valstybei ar savivaldybei, turėjusiai daugiau kaip 1/2 visų balsų, liktų 1/2 ar mažiau kaip 1/2 visų balsų. Šiuo atveju netaikoma šio įstatymo 54 straipsnio 5 dalis.
6. Vertybinių popierių komisija turi teisę priimti teisės aktus, detalizuojančius akcinių bendrovių obligacijų išleidimo, platinimo ir išpirkimo tvarką, nustatančius papildomus reikalavimus obligacijų savininkų interesus ginančiam bankui ar finansų maklerio įmonei, taip pat papildomai reglamentuojančius konvertuojamųjų obligacijų ir obligacijų, suteikiančių teises jas iškeisti į kitus akcinės bendrovės vertybinius popierius arba teises, išleidžiamas ir platinamas pagal Vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymą, išleidimo sąlygas.