Komiteto patobulintas įstatymo projektas

LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO 13, 15, 24, 34, 39, 44, 49, 51, 52, 53, 54, 56, 60 STRAIPSNIŲ IR PRIEDO PAKEITIMO IR PAPILDYMO, ĮSTATYMO PAPILDYMO 45¹ straipsniu

ĮSTATYMAS

2008 m.                   d. Nr.

Vilnius

(Žin., 2000, Nr. 64-1914; 2003, Nr. 123-5574; 2005, Nr. 84-3109; 2006, Nr. 82-3252;

2007, Nr. 12-489)

1 straipsnis. 13 straipsnio papildymas ir pakeitimas

1. Papildyti 13 straipsnį nauja 3 dalimi:

„3. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyto turto vertė gali būti nustatoma nesilaikant šio straipsnio 2 dalyje nustatytų reikalavimų. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomas šio Įstatymo 45¹ straipsnis.“

2. Buvusias 13 straipsnio 3 ir 4 dalis laikyti atitinkamai 4 ir 5 dalimis.

3. Pakeisti 13 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Turto vertinimo ataskaita arba šio Įstatymo 45¹ straipsnio 5 dalyje nurodyta pažyma ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateikta akcinei bendrovei ir juridinių asmenų registro tvarkytojui.“

2 straipsnis. 15 straipsnio papildymas

Papildyti 15 straipsnį 2 dalimi ir visą straipsnį išdėstyti taip:

„15 straipsnis. Turtinės akcininkų teisės

1. Akcininkai turi šias turtines teises:

1) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą);

2) gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;

3) nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus šio Įstatymo 42 straipsnio 3 dalyje nustatytas išimtis;

4) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti;

5) įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei, tačiau bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. Bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio;

6) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;

7) kitas šio ir kitų įstatymų nustatytas turtines teises.

2. Šio straipsnio 1 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose nurodytas teises akcinėse bendrovėse turi asmenys, kurie buvo akcinės bendrovės akcininkai dešimtos darbo dienos po atitinkamą sprendimą priėmusio visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigoje (toliau – teisių apskaitos dienos pabaigoje).“

3 straipsnis. 24 straipsnio 2 dalies 4 punkto pakeitimas

Pakeisti 24 straipsnio 2 dalies 4 punktą ir jį išdėstyti taip:

„4) audito įmonė nutraukia sutartį su bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti bendrovės metinės finansinės atskaitomybės, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus ar yra numatytas įstatuose;“

4 straipsnis. 34 straipsnio 4 dalies 8 punkto pakeitimas

Pakeisti 34 straipsnio 4 dalies 8 punktą ir jį išdėstyti taip:

„8) kitus šiame Įstatyme, bendrovės įstatuose ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus.“

5 straipsnis. 39 straipsnio 4, 5 ir 7 dalių pakeitimas

1. Pakeisti 39 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Kiti rezervai sudaromi iš paskirstytinojo pelno ir naudojami konkretiems bendrovės tikslams įgyvendinti. Jie gali būti naudojami bendrovės nuostoliams padengti ir įstatiniam kapitalui didinti.“

2. Pakeisti 39 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5. Šio straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodyti rezervai gali būti sudaromi tik po to, kai yra atliktas šio Įstatymo 59 straipsnio 5 dalyje nustatyto dydžio atskaitymas į privalomąjį rezervą.“

3. Pakeisti 39 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip:

„7. Perkainojimo rezervas − tai ilgalaikio materialiojo turto ir finansinio turto vertės padidėjimo suma, gauta perkainojus turtą. Perkainojimo rezervu arba jo dalimi gali būti didinamas įstatinis kapitalas. Iš perkainojimo rezervo negali būti mažinami nuostoliai.“

6 straipsnis. 44 straipsnio 9 dalies pakeitimas

Pakeisti 44 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9. Bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto mokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų.”

7 straipsnis. Įstatymo papildymas 45¹ straipsniu

Papildyti Įstatymą 45¹ straipsniu:

„45¹ straipsnis.  Akcijų apmokėjimo nepiniginiu įnašu, bendrovei didinant įstatinį kapitalą, ypatumai

1. Šio Įstatymo 45 straipsnio 5 dalyje nustatytų nepiniginio įnašo įvertinimo reikalavimų gali būti nesilaikoma, jeigu, bendrovei didinant įstatinį kapitalą, akcijos visiškai ar iš dalies apmokamos:

1) perleidžiamaisiais vertybiniais popieriais arba pinigų rinkos priemonėmis, jeigu tokiais perleidžiamaisiais vertybiniais popieriais arba pinigų rinkos priemonėmis yra prekiaujama vienoje ar keliose rinkose, kurios pagal Finansinių priemonių rinkų įstatymą laikomos reguliuojamomis ir veikia Lietuvos Respublikoje ar kitoje Europos Sąjungos valstybėje narėje, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančioje valstybėje. Tokių perleidžiamųjų vertybinių popierių arba pinigų rinkos priemonių verte yra laikoma jų vidutinė svertinė rinkos kaina per 6 mėnesius iki apmokėjimo tokiais nepiniginiais įnašais dienos;

2) nepiniginiu įnašu, išskyrus perleidžiamuosius vertybinius popierius ar pinigų rinkos priemones, kurio vertę jau yra nustatęs nepriklausomas turto vertintojas ir jeigu nepiniginio įnašo vertinimas atliktas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, o nepiniginio įnašo vertė nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos.

2. Sprendimą dėl akcijų apmokėjimo nepiniginiu įnašu, nesilaikant šio Įstatymo 45 straipsnio 5 dalyje nustatytų nepiniginio įnašo įvertinimo reikalavimų, priima bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas).

3. Bendrovės valdybos (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) iniciatyva nepiniginis įnašas turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka ir pagal šio Įstatymo 8 straipsnio 8 dalyje nustatytus reikalavimus turi būti parengta turto vertinimo ataskaita, jei:

1) šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytų perleidžiamųjų vertybinių popierių arba pinigų rinkos priemonių vertei nustatyti įtakos turėjo išimtinės aplinkybės, kurios iki apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos ir apmokėjimo nepiniginiu įnašu dieną žymiai pakeistų tokio nepiniginio įnašo vertę, įskaitant atvejus, kai perleidžiamieji vertybiniai popieriai arba pinigų rinkos priemonės tapo nelikvidūs;

2) atsirado naujų svarbių aplinkybių, kurios iki akcijų apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos ir apmokėjimo nepiniginiu įnašu dieną žymiai pakeistų nepiniginio įnašo vertę, nustatytą šio straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytu būdu.

4. Neatlikus nepiniginio įnašo vertinimo šio straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodytu atveju, vienas ar daugiau akcininkų, kuriems visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo dieną (akcinėje bendrovėje – susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje) iš viso priklauso ne mažiau kaip 5 procentai bendrovės akcijų, gali reikalauti, kad nepiniginis įnašas būtų įvertintas nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka ir pagal šio Įstatymo 8 straipsnio 8 dalyje nustatytus reikalavimus būtų parengta turto vertinimo ataskaita. Toks akcininkas arba akcininkai gali pateikti reikalavimą iki apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos, jeigu reikalavimo pateikimo dieną tokiam akcininkui ar akcininkams vis dar priklauso ne mažiau kaip 5 procentai bendrovės akcijų.

5. Jeigu apmokėjimas nepiniginiu įnašu atliekamas nesilaikant šio Įstatymo 45 straipsnio 5 dalyje nustatytų nepiniginio įnašo įvertinimo reikalavimų, ne vėliau kaip per 10 dienų nuo apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos turi būti parengta pažyma. Pažymoje nurodoma:

1) akcijų, apmokėtų nepiniginiu įnašu, skaičius, nominali vertė, kiekvieno iš įvertinto turto elementų aprašymas ir asmuo, kuris apmoka akcijas nepiniginiu įnašu (fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė);

2) nepiniginio įnašo vertė, vertės nustatymo šaltinis ir, kai akcijos visiškai ar iš dalies apmokamos nepiniginiu įnašu, kurio vertė nustatyta šio straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytu būdu, vertės nustatymo metodas;

3) išvada, ar nustatyta nepiniginio įnašo vertė atitinka akcijų, numatomų išleisti už šį įnašą, skaičių pagal jų nominalių verčių ir akcijų priedų (akcijų nominalių verčių perviršio) sumą;

4) išvada, kad neiškilo išimtinių ar naujų svarbių aplinkybių, susijusių su pirminiu nepiniginio įnašo vertės nustatymu.

6. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytais atvejais nepiniginis įnašas turi būti perduotas bendrovei per pradinių įnašų mokėjimo terminą.

7. Šio straipsnio 1 dalies 2 punkte, 3 ir 4 dalyse nurodyta turto vertinimo ataskaita kartu su kitais dėl įstatinio kapitalo padidinimo pakeistiems bendrovės įstatams įregistruoti įstatymų nustatytais dokumentais turi būti pateikta juridinių asmenų registro tvarkytojui. Šio straipsnio 5 dalyje nurodyta pažyma turi būti pateikta juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos.

8. Už šiame straipsnyje nurodytų sąlygų laikymąsi yra atsakingas bendrovės vadovas.“

8 straipsnis. 49 straipsnio 5 dalies pakeitimas

Pakeisti 49 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5. Pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje), išskyrus šio Įstatymo 57 straipsnyje nustatytas išimtis. Jeigu bendrovės, turinčios skirtingų klasių akcijas, įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant vienos klasės akcijų emisiją, kitos klasės akcijų turintys akcininkai pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų įgyja po to, kai šia teise pasinaudojo tos klasės, kurios akcijos yra išleidžiamos, akcijų turintys akcininkai.“

9 straipsnis. 51 straipsnio 4 dalies pakeitimas

Pakeisti 51 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Kai bendrovė didina įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų išleisdama naujas akcijas, akcininkai, išskyrus šio Įstatymo 42 straipsnio 3 dalyje nustatytą atvejį, turi teisę nemokamai gauti naujų paprastųjų akcijų, kurių skaičius būtų proporcingas jiems visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje) nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.“

10 straipsnis. 52 straipsnio 6 dalies 2 punkto ir 8 dalies pakeitimas

1. Papildyti 52 straipsnio 6 dalies 2 punktą ir šį punktą išdėstyti taip:

„2) bendrovės metinėje finansinėje atskaitomybėje nėra nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų. Reikalavimas dėl ilgalaikių įsipareigojimų netaikomas, kai dėl to yra rašytinis visų kreditorių, kuriems bendrovė turi ilgalaikių įsipareigojimų, sutikimas.”

2. Pakeisti 52 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip:

„8. Sumažinus įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais. Pinigai akcininkams gali būti išmokami ne anksčiau, negu pakeisti bendrovės įstatai įregistruojami juridinių asmenų registre, ir turi būti išmokėti per vieną mėnesį nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo dienos. Išmokas turi teisę gauti asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje) buvo bendrovės akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turi tokią teisę, o išmokų dydžiai turi būti proporcingi jų turėtų akcijų nominalių verčių sumai. Per šioje dalyje nustatyto vieno mėnesio terminą išmokų negavę asmenys turi teisę jiems priklausančias lėšas išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditoriai.“

11 straipsnis. 53 straipsnio papildymas ir pakeitimas

1. Papildyti 53 straipsnį nauja 5 dalimi:

„5. Ginčus dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo bendrovei mažinant įstatinį kapitalą sprendžia teismas.“

2. Buvusias 53 straipsnio 5, 6, 7 dalis laikyti atitinkamai 6, 7, 8 dalimis.

3. 53 straipsnio 6 dalyje vietoj skaičiaus ir žodžio „6 dalyje“ įrašyti skaičių ir žodį „7 dalyje“ ir šią dalį išdėstyti taip:

„6. Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti bendrovės įstatai pateikiami juridinių asmenų registro tvarkytojui po to, kai buvo įvykdyti visi šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyti veiksmai, bet ne anksčiau kaip praėjus 3 mėnesiams nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo ar teismo sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dienos ir ne vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos, išskyrus šio straipsnio 7 dalyje nurodytą atvejį. Pakeisti dėl įstatinio kapitalo sumažinimo bendrovės įstatai gali būti pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui nesilaikant šioje dalyje nustatyto 3 mėnesių termino, jeigu:

1) bendrovė neturi kreditorinių įsiskolinimų ir apie įstatinio kapitalo mažinimą buvo viešai paskelbta, kaip nustatyta šio straipsnio 1 dalyje;

2) įstatinis kapitalas mažinamas vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai;

3) įstatinis kapitalas mažinamas, kad būtų ištaisytos įstatinio kapitalo sudarymo ar didinimo metu padarytos klaidos.“

12 straipsnis. 54 straipsnio 1 ir 4 dalių pakeitimas

1. Pakeisti 54 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Bendrovė turi teisę įsigyti savas akcijas pati ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir bendrovės lėšomis, šio straipsnio nustatyta tvarka. Įsigydama savas akcijas, bendrovė turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų.“

2. Pakeisti 54 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Bendrovė negali įsigyti savų akcijų, jeigu tokiu atveju jos nuosavas kapitalas taptų mažesnis už apmokėto įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą.“

13 straipsnis. 56 straipsnio 6 dalies pakeitimas

Pakeisti 56 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6. Pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų konvertuojamųjų obligacijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje), išskyrus šio Įstatymo 57 straipsnyje nustatytas išimtis.“

14 straipsnis. 60 straipsnio 6 dalies pakeitimas

Pakeisti 60 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6. Dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje) buvo bendrovės akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turėjo teisę į dividendus.“

15 straipsnis. Įstatymo priedo papildymas

Papildyti Įstatymo priedą 9 punktu:                                

„9. 2006 m. rugsėjo 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/68/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvos 77/91/EEB nuostatas, susijusias su ribotos atsakomybės akcinių bendrovių steigimu ir jų kapitalo palaikymu ir keitimu (OL 2006 L 264, p. 32).“

16 straipsnis. Baigiamosios nuostatos

1. Šis Įstatymas įsigalioja 2008 m. liepos 1 d.

2. Vyriausybė iki šio Įstatymo įsigaliojimo Juridinių asmenų registro nuostatus papildo normomis, reikalingomis šio Įstatymo taikymui užtikrinti.

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.

RESPUBLIKOS PREZIDENTAS