Projektas- 3

LIETUVOS RESPUBLIKOS

KONTROLIUOJANČIŲJŲ INVESTICINIŲ BENDROVIŲ

Į S T A T Y M A S

2003m.             d. Nr.

Vilnius

1 straipsnis. Įstatymo paskirtis

1. Šis Įstatymas reglamentuoja kontroliuojančiųjų investicinių bendrovių valdymo, veiklos ir likvidavimo ypatumus, veiklos valstybinę priežiūrą bei investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarką.

2. Kontroliuojančiosioms investicinėms bendrovėms taikomos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, jeigu ko kita nenustato šis Įstatymas. 

2 straipsnis. Pagrindinės šio Įstatymo sąvokos

1. Asmenys, susiję su kontroliuojančiąja investicine bendrove:

1) asmenys, turintys 10 ir daugiau procentų kontroliuojančiosios investicinės bendrovės akcijų;

2) kontroliuojančiosios investicinės bendrovės kontroliuojamos įmonės;

3) kontroliuojančiosios investicinės bendrovės ir 1 bei 2 punkte nurodytų juridinių asmenų vadovai.

2. Asmenys, susiję su kontroliuojančiosios investicinės bendrovės depozitoriumu:

1) depozitoriumo kontroliuojamos įmonės arba depozitoriumą kontroliuojantys asmenys;

2) depozitoriumo vadovai;

3) jei kontroliuojama įmonė arba kontroliuojantis asmuo yra juridinis asmuo – šio juridinio asmens vadovai.

3.   Grynieji aktyvai – kontroliuojančiosios investicinės bendrovės turto vertės ir ilgalaikių bei trumpalaikių finansinių įsipareigojimų skirtumas

4. Kontroliuojama įmonė – įmonė, kurioje juridinio asmens dalyvis pats turi daugiau kaip trečdalį visų balsų arba pagal susitarimą su kitais dalyviais vienas kontroliuoja daugiau kaip trečdalį visų balsų, arba turi teisę išrinkti (paskirti) daugumą stebėtojų tarybos (valdybos) narių ar administracijos vadovą.

5. Kontroliuojančioji investicinė bendrovė – akcinė bendrovė, gavusi Vertybinių popierių komisijos leidimą tokiai veiklai po investicinės akcinės bendrovės reorganizavimo.

6. Kontroliuojantis asmuo – juridinio asmens dalyvis, kuris dalyvių susirinkime pats turi daugiau kaip trečdalį visų balsų arba pagal susitarimą su kitais dalyviais vienas kontroliuoja daugiau kaip trečdalį visų balsų, arba turi teisę išrinkti (paskirti) daugumą stebėtojų tarybos (valdybos) narių ar administracijos vadovą.      

7. Vadovai – įmonės stebėtojų tarybos ir valdybos nariai, administracijos vadovas ir jo pavaduotojai, vyriausiasis buhalteris.

3 straipsnis. Teisė panaikinti veiklos leidimą

Vertybinių popierių komisija turi teisę panaikinti kontroliuojančiajai investicinei bendrovei išduotą veiklos leidimą, jeigu bendrovė:

1) yra likviduojama;

2) nesilaiko šio Įstatymo ar Vertybinių popierių komisijos patvirtintų teisės aktų;

3) pateikė prašymą 6 straipsnio nustatyta tvarka panaikinti veiklos leidimą.

4 straipsnis. Likvidavimo ypatumai

Likviduojamos kontroliuojančiosios investicinės bendrovės turtas, kurį sudaro vertybiniai popieriai, įtraukti į vertybinių popierių biržų oficialųjį arba einamąjį prekybos sąrašą, turi būti parduoti per šias biržas; vertybiniai popieriai, kuriais prekiaujama kitose reguliuojamose rinkose, turi būti parduoti šiose rinkose; kiti vertybiniai popieriai bei kitas kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas turi būti parduotas pagal Vertybinių popierių komisijos nustatytas taisykles.

5 straipsnis. Veiklos leidimo panaikinimas dėl teisės aktų pažeidimo

Kontroliuojančioji investicinė bendrovė, kurios veiklos leidimas panaikintas dėl teisės aktų pažeidimo, turi būti likviduota.

6 straipsnis. Veiklos leidimo panaikinimas bendrovės prašymu

1. Nelikviduojamos kontroliuojančiosios investicinės bendrovės veiklos leidimas gali būti panaikinamas, jei:

1) visuotinio akcininkų susirinkimas ¾ susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma nutarė jo atsisakyti;

2) priėmus 1 punkte numatytą nutarimą ne vėliau kaip per 3 mėnesius buvo įgyvendintas oficialus vieno ar kelių akcininkų pasiūlymas supirkti visas bendrovės akcijas.

2. Šio straipsnio 1 dalies 2 punkte numatytam oficialiam pasiūlymui taikomos Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalies nuostatos.

3. Bendrovėms, kurių veiklos leidimas panaikintas šiame straipsnyje nustatyta tvarka, šiame Įstatyme nustatyti veiklos ribojimai netaikomi.  Jos veikia pagal Akcinių bendrovių įstatymą.

7 straipsnis. Grynieji aktyvai

1. Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės grynieji aktyvai negali būti mažesni už įstatinį kapitalą. Vertybinių popierių komisijai ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pranešta apie tai, kad kontroliuojančiosios investicinės bendrovės grynieji aktyvai tapo mažesni už įstatinį kapitalą.

2. Vertybinių popierių komisija tvirtina grynųjų aktyvų skaičiavimo principus.

8 straipsnis. Akcijos

1. Platinant kontroliuojančiosios investicinės bendrovės akcijas, už jas galima atsiskaityti piniginėmis įmokomis ir šio Įstatymo nurodytais vertybiniais popieriais bei nekilnojamuoju turtu, tačiau turtiniai įnašai negali sudaryti daugiau kaip 25 procentus platinamų akcijų vertės. Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės akcijos turi būti visiškai apmokėtos iki įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo.

2. Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės akcijos gali būti tik paprastosios vardinės.

9 straipsnis. Turtas

1. Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės turtą gali sudaryti tik:

1) pinigai ir Vertybinių popierių komisijos pripažintos pinigų rinkos priemonės;

2) vertybiniai popieriai;

3) kitas kontroliuojančiosios investicinės bendrovės įsigyjamas kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas, sudarantis ne daugiau kaip 25 procentus šios bendrovės grynųjų aktyvų vertės.

2. Kontroliuojančioji investicinė bendrovė gali įsigyti šių vertybinių popierių:

1) vertybinių popierių, kuriais prekiaujama reguliuojamose vertybinių popierių rinkose;

2) išleidžiamų naujų vertybinių popierių, jeigu jų emisijos sąlygose yra numatytas emitento įsipareigojimas pateikti prašymą įtraukti į reguliuojamos vertybinių popierių rinkos prekybos sąrašą arba jei šie vertybiniai popieriai išleidžiami į viešąją apyvartą;

4) Vyriausybės išleistų ar garantuotų vertybinių popierių;

5) Vertybinių popierių komisijos likvidžiais pripažintų kitų vertybinių popierių.

3. Kontroliuojančioji investicinė bendrovė gali įsigyti kitų šio straipsnio 2 dalyje nenurodytų vertybinių popierių, tačiau bendra  jų vertė negali sudaryti daugiau kaip 20 procentų šios bendrovės grynųjų aktyvų.

10 straipsnis. Veiklos apribojimai

Kontroliuojančiajai investicinei bendrovei  draudžiama:

1)  turėti vieno emitento vertybinių popierių, sudarančių daugiau kaip 25 procentus grynųjų aktyvų bendrosios vertės, išskyrus Vyriausybės vertybinius popierius;

2) imti iš kontroliuojamų įmonių kreditus ar naudotis kontroliuojamų įmonių teikiamomis  prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis;

3) supirkti savo akcijas ar priimti jas kaip įkeitimo objektą.

11 straipsnis. Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės valdymo ypatumai

1. Kontroliuojančiajai investicinei bendrovei draudžiama be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo įkeisti, parduoti ar kitaip perleisti bet kurio emitento akcijų paketą ar jo dalį, kurio bendra vertė sudaro ne mažiau kaip 5 procentus kontroliuojančiosios investicinės bendrovės grynųjų aktyvų vertės, jeigu dėl tokio sandorio kontroliuojančioji investicinė bendrovė prarastų ar galėtų prarasti emitento visuotiniame akcininkų susirinkime kvalifikuotą (2/3, 3/4 arba didesnę, jeigu tai numato emitento įstatai, balsų dalį) ar paprastą balsų daugumą (1/2 balsų), taip pat veto teisę (1/3 balsų) skaičiuojant nuo bendro balsų skaičiaus, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę bei kitas teises, kurioms įgyvendinti reikia 1/10 ar 1/20 emitento įstatinio kapitalo.

2. Kontroliuojančiajai investicinei bendrovei  draudžiama be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo įkeisti nekilnojamąjį turtą, teikti paskolas, garantuoti ar laiduoti už kitą asmenį dėl jo prievolių įvykdymo, jeigu tokių kontroliuojančiosios investicinės bendrovės prievolių ir suteiktų paskolų bendra suma sudarytų daugiau kaip 10 procentų jos grynųjų aktyvų vertės.

12 straipsnis. Draudimai asmenims, susijusiems su kontroliuojančiąja investicine bendrove, valdymo įmone arba depozitoriumu

1. Asmenims, susijusiems su kontroliuojančiąja investicine bendrove, kontroliuojančiosios investicinės bendrovės depozitoriumui, kontroliuojančiosios investicinės bendrovės darbuotojams arba asmenims, susijusiems su depozitoriumu, draudžiama perleisti šiai kontroliuojančiajai investicinei bendrovei vertybinius popierius arba kitokį turtą, taip pat bet kokiu būdu gauti iš šios bendrovės vertybinių popierių ar kitokio turto, išskyrus atvejus, kai perkamos arba parduodamos kontroliuojančiosios investicinės bendrovės akcijos, gaunamas autorinis atlyginimas arba darbo užmokestis, arba depozitoriumas gauna užmokestį iš bendrovės už jos turto saugojimą ar tarpininkavimą perkant ar parduodant vertybinius popierius pagal sutartį su šia bendrove.

2. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyti draudimai netaikomi tuo atveju, jei kontroliuojančiosios investicinės bendrovės stebėtojų taryba arba – jei stebėtojų taryba nėra sudaroma – valdyba nusprendžia, kad toks vertybinių popierių ar kitokio turto įgijimas arba perleidimas yra naudingas kontroliuojančiosios investicinės bendrovės akcininkams ir nepažeidžia jų teisių bei teisėtų interesų. Toks sprendimas kiekvienu atveju turi būti priimamas stebėtojų tarybos ar valdybos posėdyje ir įrašomas į kontroliuojančiosios investicinės bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos posėdžio protokolą.

3. Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai svarstomi šio straipsnio 1 dalyje nurodyti išskirtiniai atvejai, taip pat kiti klausimai, kurių sprendimu yra suinteresuotas stebėtojų tarybos ar valdybos narys arba jo šeimos nariai, sugyventiniai (partneriai) bei artimieji giminaičiai.

4. Asmenys, pažeidę šio straipsnio nuostatas, privalo atlyginti kontroliuojančiajai investicinei bendrovei padarytus nuostolius ir atsako įstatymų nustatyta tvarka. 

13 straipsnis. Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės pareiga savo turtą saugoti depozitoriume

Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės turimi vertybiniai popieriai turi būti saugomi viename banke, turinčiame teisę teikti investicines paslaugas, arba Lietuvos centriniame vertybinių popierių depozitoriume.

14 straipsnis. Su kontroliuojančiąja investicine bendrove susijusi depozitoriumo veikla ir jos priežiūra

1. Depozitoriumas privalo atlikti atskirą kiekvienos kontroliuojančiosios investicinės bendrovės turimų vertybinių popierių apskaitą.

2. Depozitoriumas privalo vykdyti kontroliuojančiosios investicinės bendrovės nurodymus, jeigu šie neprieštarauja įstatymams, kitiems teisės aktams ir bendrovės įstatams.  

15 straipsnis. Depozitoriumo keitimas

1. Jei sutartis su depozitoriumu pasibaigia arba  nutraukiama, ne vėliau kaip per dvi savaites nuo sutarties pasibaigimo arba nutraukimo visi depozitoriume saugomi kontroliuojančiosios investicinės bendrovės vertybiniai popieriai turi būti perduodami kitam depozitoriumui. Naują depozitoriumą parenka ir sutartį su juo sudaro kontroliuojančiosios investicinės bendrovės administracijos vadovas.

2. Sutartis su depozitoriumu nutrūksta:

1)  jei Lietuvos bankas apriboja šio banko operacijas su vertybiniais popieriais arba atšaukia banko licencija;

2)  jeidepozitoriumas pasiskelbia ar paskelbiamas nemokiu arba jam iškeliama bankroto byla;

3)  jei to reikalauja Vertybinių popierių komisija;

4)  kitais įstatymų nustatytais atvejais arba sutartyje nustatyta tvarka.

3. Jei kontroliuojančiosios investicinės bendrovės depozitoriumas nebeatitinka įstatymų arba kitų teisės aktų keliamų reikalavimų, jeigu  jis nevykdo iš teisės aktų atsirandančių pareigų ar įsipareigojimų kontroliuojančiajai investicinei bendrovei, Vertybinių popierių komisija, siekdama užtikrinti bendrovės akcininkų interesus, turi teisę nurodyti kontroliuojančiajai investicinei bendrovei pakeisti depozitoriumą.

16 straipsnis. Pareiga veikti akcininkų interesais

1. Kontroliuojančioji investicinė bendrovė ir depozitoriumas privalo užtikrinti, kad jų veikla nepažeistų akcininkų turtinių teisių bei interesų.

2. Kontroliuojančioji investicinė bendrovė, depozitoriumas ir su jais susiję asmenys neturi teisės sudaryti jokio sandorio dėl bendrovės ar jos turto, jei šis sandoris gali pakenkti kontroliuojančiajai investicinei bendrovei ar jos akcininkų teisėms ir interesams. Nei kontroliuojančiosios investicinės bendrovės vadovai, nei depozitoriumas neatsako už žalą, kuri bendrovei buvo padaryta siekiant sumažinti nuostolius, atsiradusius dėl jos investicinio portfelio vertės sumažėjimo kritus jį sudarančių vertybinių popierių kursui.

3. Jei kontroliuojančioji investicinė bendrovė dėl neteisėtų savo veiksmų gauna naudos, padarydama nuostolių (žalos) kontroliuojamai  įmonei ar jos akcininkams, kontroliuojama įmonė ar jos akcininkai turi teisę per teismą reikalauti atlyginti tokiu būdu jiems padarytus nuostolius (žalą). 

17 straipsnis. Vertybinių popierių komisijos teisės

1. Įgyvendindama šį Įstatymą, Vertybinių popierių komisija turi teisę priimti jos kompetencijai priskirtus teisės aktus.

2. Vertybinių popierių komisija, siekdama išsiaiškinti, kaip kontroliuojančiosios investicinės bendrovės ir depozitoriumai laikosi šio Įstatymo ir su juo susijusių kitų teisės aktų, turi teisę tikrinti, kontroliuoti ar atlikti tyrimus. Atlikdami šias funkcijas Vertybinių popierių komisijos darbuotojai gali be leidimo įeiti į išvardytų įmonių patalpas, tikrinti, laikinai paimti dokumentus (palikdami jų apyrašą) ar juos kopijuoti, taip pat raštu pateikti klausimus arba žodžiu apklausti šių įmonių vadovus ar bet kuriuos kitus jiems pavaldžius asmenis.

3. Vertybinių popierių komisijos nurodymai kontroliuojančiosioms investicinėms bendrovėms ar jų vadovams dėl įstatymų ir kitų teisės aktų pažeidimų pašalinimo yra privalomi.

18 straipsnis. Vertybinių popierių komisijos narių ir administracijos darbuotojų pareiga saugoti konfidencialią informaciją

1. Vertybinių popierių komisijos nariai ir darbuotojai privalo Vertybinių popierių rinkos įstatymo nustatyta tvarka saugoti konfidencialią informaciją, kurią jie sužinojo atlikdami šio Įstatymo nustatytas funkcijas.

2. Vertybinių popierių komisijos teisė perduoti konfidencialią informaciją Vertybinių popierių rinkos įstatymo nustatyta tvarka yra taikoma ir informacijai, gautai atliekant šio Įstatymo nustatytas funkcijas.

19 straipsnis. Baigiamosios nuostatos

1. Investicinės akcinės bendrovės, įsteigtos valstybinio turto privatizavimo laikotarpiu įgyvendinant Valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymą, nepakeitusios savo įstatų ir nepersiregistravusios į investicines bendroves, turi būti likviduotos. Teismas Vertybinių popierių komisijos siūlymu investicinės akcinės bendrovės likvidatoriumi paskiria akcinę bendrovę Turto banką ir nustato jo atlyginimą. Asmenims, kurie yra investicinės akcinės bendrovės likvidatoriai šio Įstatymo įsigaliojimo dieną, uždraudžiama atlikti sandorius su bendrovės turtu, kol jos turtą perims akcinė bendrovė Turto bankas. Likvidavimas vykdomas Vyriausybės nustatyta tvarka.

2. Jei 2004 m. gegužės 1 d. kontroliuojančiosios investicinės bendrovės likvidavimas nėra pradėtas arba jos veiklos leidimas nėra panaikintas šio Įstatymo 6 straipsnio nustatyta tvarka, teismas Vertybinių popierių komisijos siūlymu priima sprendimą ją likviduoti, o likvidatoriumi paskiria akcinę bendrovę Turto banką ir nustato  jo atlyginimą.

3. Jei per dvejus metus nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo likviduoti kontroliuojančiąją investicinę bendrovę priėmimo dienos jos likvidavimas nėra baigtas (ji neišregistruota iš Juridinių asmenų registro), teismas Vertybinių popierių komisijos siūlymu pakeičia likvidatorių – juo paskiria akcinę bendrovę Turto banką ir nustato jo atlyginimą. Toms kontroliuojančiosioms investicinėms bendrovėms, kuriose sprendimai dėl likvidavimo buvo priimti iki šio Įstatymo įsigaliojimo dienos, ši dalis taikoma nuo 2004 m. sausio 1 d.

4. Investicinėms akcinėms bendrovėms iki jų išregistravimo iš Įmonių rejestro galioja investicinių akcinių bendrovių įstatų nuostatos, jeigu jos neprieštarauja šiam Įstatymui ir Akcinių bendrovių įstatymui.

5. Šis Įstatymas įsigalioja nuo 2003 m. spalio 1 d.

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą. 

RESPUBLIKOS PREZIDENTAS