Projektas

LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 IR 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO

PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU

ĮSTATYMAS

2022 m.                             Nr.

Vilnius

1 straipsnis. 2 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 2 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 1 tūkstantis eurų. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti platinamos ir jomis prekiaujama viešai, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Jeigu uždarosios akcinės bendrovės siūlomos akcijos ar jų siūlymas atitinka bent vieną iš Vertybinių popierių įstatyme ir (arba) 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB, nustatytų sąlygų, kai vertybinius popierius viešai siūlant nereikalaujama paskelbti prospekto, akcijų siūlymas tos uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, darbuotojams, kreditoriams, profesionaliesiems investuotojams, kurie atitinka Finansinių priemonių rinkų įstatyme nustatytus kriterijus, ir informuotiesiems investuotojams, kurie atitinka Informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nustatytus kriterijus, nėra laikomas vertybinių popierių viešu siūlymu.“

2. Pakeisti 2 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6. Santykiuose su kitais asmenimis naudojamuose bendrovės rašytiniuose dokumentuose, taip pat dokumentuose, pasirašytuose Elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų įstatymo nustatyta tvarka ir perduodamuose elektroninių ryšių priemonėmis, ir bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi, turi būti Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija.“

2 straipsnis. 15 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 15 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) neatlygintinai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus šio Įstatymo 42 straipsnio 4 dalyje nustatytą išimtį, ir šio Įstatymo 47¹ straipsnyje nustatytu atveju;“.

3 straipsnis. 17 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 17 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Privilegijuotųjų akcijų suteikiamos balsavimo teisės nustatomos bendrovės įstatuose. Privilegijuotųjų akcijų, kurios nesuteikia balsavimo teisės, savininkams teisė balsuoti suteikiama šio Įstatymo nustatytais atvejais.“

4 straipsnis. 21 straipsnio pakeitimas

1. Papildyti 21 straipsnį nauja 3¹ dalimi:

„3¹. Akcinė bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime balsavimo nurodymą pateikti elektroninių ryšių priemonėmis per sąskaitų tvarkytojus ir Centrinį vertybinių popierių depozitoriumą, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu (toliau – balsavimo nurodymas).“

2. Pakeisti 21 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Bendrovė privalo sudaryti galimybę akcininkams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, taip pat pateikti balsavimo nurodymą, kai to pareikalauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatuose nenumatytas mažesnis balsų skaičius. Jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, sutinka, bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai dalyvauja ir balsuoja tik elektroninių ryšių priemonėmis, taip pat gali būti numatyta, kad įstatuose nurodytais atvejais dalyvaujama ir balsuojama kitais šiame įstatyme nustatytais būdais.  Šioje dalyje numatytais atvejais valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) tvirtina dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašą, kuriame taip pat turi būti nurodyta akcininkų tapatybės nustatymo tvarka bei reikalavimai, skirti perduodamos informacijos saugumui užtikrinti.“

3. Papildyti 21 straipsnį nauja 5 dalimi:

„5. Akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalo užtikrinti, kad tais atvejais, kai akcininkas ar jo įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo elektroninių ryšių priemonėmis, jam nedelsiant būtų išsiųstas balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis rezultato gavimo patvirtinimas ir akcininko ar jo įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateiktas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, būtų pateiktas patvirtinimas, kad jo balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai (nebent jis jau turi šią informaciją). Jeigu šioje dalyje nurodytą patvirtinimą gauna juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis  Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidaręs ir tvarko akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, jis nedelsdamas bet kokiomis priemonėmis šį patvirtinimą perduoda akcininkui ar jo įgaliotiniui. Jeigu perduodant patvirtinimą yra daugiau negu vienas juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, taikomos Finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnio 9–11 dalys.“

4. Buvusias 21 straipsnio 5–8 dalis laikyti atitinkamai 6–9 dalimis.

5. Pakeisti 21 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9. Asmuo, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį, ir elektroninių ryšių priemonėmis, išskyrus atvejus, kai šio straipsnio 4 dalyje nurodytame valdybos (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) patvirtintame dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos apraše numatyta kitaip.“

5 straipsnis. 27 straipsnio pakeitimas

1. Papildyti 27 straipsnį nauja 5¹ dalimi ir ją išdėstyti taip:

„5¹. Jeigu akcinė bendrovė sudaro galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime pateikti balsavimo nurodymą, tokiu būdu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo balsavimo nurodymai. Akcininkas neturi teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto pareiškė savo valią pateikdamas balsavimo nurodymą.“

2. Pakeisti 27 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu, užpildęs bendrąjį balsavimo biuletenį arba pateikęs balsavimo nurodymą.“

3. Papildyti 27 straipsnį nauja 10 dalimi ir ją išdėstyti taip:

„10. Jeigu akcinė bendrovė savo akcininkams sudaro galimybę visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančio ir balsuojančio asmens tapatybė turi būti nustatyta prieš visuotinį akcininkų susirinkimą ir kiekvieną jame svarstomą klausimą. Reikalavimas nustatyti asmens tapatybę prieš kiekvieną klausimą netaikomas, jei kiekvienas visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantis akcininkas  balsuoja elektroninių ryšių priemonėmis, leidžiančiomis tiesioginį vaizdo perdavimą viso susirinkimo metu, taip pat kai balsuojama raštu, užpildžius bendrąjį balsavimo biuletenį arba pateikus balsavimo nurodymą.“

6 straipsnis. 28 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 28 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarkos aprašą;“.

7 straipsnis. 29 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 29 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Jeigu protokolas pasirašomas elektroniniu būdu, jis turi būti pasirašytas kvalifikuotu elektroniniu parašu, naudojant kvalifikuotą elektroninio parašo sertifikatą, kuris atitinka 2014 m. liepos 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 910/2014 dėl elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų vidaus rinkoje, kuriuo panaikinama Direktyva 1999/93/EB, I priede nustatytus reikalavimus. Trečiųjų valstybių kvalifikuoti elektroniniai parašai, sudaryti naudojant kvalifikuotą elektroninio parašo sertifikatą, pripažįstami vadovaujantis Reglamento (ES) Nr. 910/2014 14 straipsniu.“

2. Pakeisti 29 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5. Prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turi būti pridedama:

1) visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas;

2) įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti;

3) iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai;

4) dokumentai, įrodantys, kaip buvo balsuota elektroninių ryšių priemonėmis;

5) dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą;

6) pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.“

3. Papildyti 29 straipsnį nauja 6 dalimi ir ją išdėstyti taip:

„6. Kai visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas teikiamas tretiesiems asmenims, prie protokolo turi būti pridedami šio straipsnio 5 dalies 1, 5 ir 6 punktuose nurodyti dokumentai.“

4. Buvusias 29 straipsnio 6–7 dalis laikyti atitinkamai 7–8 dalimis.

8 straipsnis. 30 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 30 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas arba kitas asmuo, turintis teisę balsuoti šiam akcininkui priklausančiomis akcijomis. Jeigu užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo asmuo, kuris nėra akcininkas, prie užpildyto bendrojo balsavimo biuletenio turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Bendrojo balsavimo biuletenio pasirašymui elektroniniu būdu taikoma šio Įstatymo 29 straipsnio 3 dalis.“

9 straipsnis. 30¹ straipsnio pakeitimas

Pakeisti 30¹ straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas. Balsavimo nurodymo pateikimas nėra laikomas balsavimu pagal įgaliojimą.“

10 straipsnis. 32 straipsnio pakeitimas

1. Papildyti 32 straipsnio 1 dalį nauju 4 punktu:

„4) tvirtina sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, kaip nustatyta šio Įstatymo 37² straipsnio 11 dalyje, vertinimo tvarkos ir sąlygų aprašą;“.

2. Buvusius 32 straipsnio 1 dalies 4–10 punktus laikyti atitinkamai 5–11 punktais.

11 straipsnis. 34 straipsnio pakeitimas

1. Papildyti 34 straipsnio 1 dalį 7 punktu:

„7) dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašą.“

2. Papildyti 34 straipsnio 11 dalį nauju 2 punktu:

„2) tvirtina sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, kaip nustatyta šio Įstatymo 37² straipsnio 11 dalyje, vertinimo tvarkos ir sąlygų aprašą;“.

3. Buvusius 34 straipsnio 11 dalies 2–5 punktus laikyti atitinkamai 3–6 punktais.

12 straipsnis. 37 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 37 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:

„10. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 13 ir 14 dalyse. Bendrovės, kurioje nesudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba, vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte.“

2. Papildyti 37 straipsnio 12 dalį nauju 3 punktu:

„3) dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašo projekto parengimą;“.

3. Papildyti 37 straipsnio 12 dalį nauju 4 punktu:

„4) sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, vertinimo tvarkos ir sąlygų aprašo projekto parengimą;“.

4. Buvusius 37 straipsnio 12 dalies 3–16 punktus laikyti atitinkamai 5–18 punktais.

13 straipsnis. 37² straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 37² straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio straipsnio 10, 11 ir 12 dalis, taikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės, su susijusia šalimi, jeigu jie:

1) sudaromi neįprastinėmis rinkos sąlygomis ir (ar)

2) nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai.“

2. Papildyti 37² straipsnį nauja 10 dalimi:

„10. Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams:

1) kuriuos siūloma sudaryti visiems šios akcinės bendrovės akcininkams tomis pačiomis sąlygomis;

2) dėl šios akcinės bendrovės vadovo, valdybos ar stebėtojų tarybos narių atlygio;

3) sudaromiems su dukterine bendrove, kurios visų akcijų savininkė yra ši akcinė bendrovė.“

3. Buvusias 37² straipsnio 10–11 dalis laikyti atitinkamai 11–12 dalimis.

4. Pakeisti 37² straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:

„11. Sandoriai dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės, su susijusia šalimi, sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla ir periodiškai vertinami dėl atitikties šioms sąlygoms, vadovaujantis stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, patvirtinta tvarka ir sąlygomis. Susijusios šalys vertinime dėl sandorių nedalyvauja. Apie tokius sandorius, sudarytus per finansinius metus su ta pačia susijusia šalimi, informacija papildomai pateikiama šios akcinės bendrovės metiniame pranešime, kuriame  nurodomos sandorio šalys (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai) ir sandorio vertė.“

5. Pakeisti 37² straipsnio 11 dalį ir ją išdėstyti taip:

„12. Apie šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus atitinkančius sandorius, sudaromus tarp su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės dukterinės bendrovės, vėliausiai sandorio sudarymo metu paskelbiama akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje, kurioje nurodoma informacija apie sandorio šalis (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai), kaip akcinė bendrovė yra susijusi su sandorį sudariusia susijusia šalimi – sandorio data ir vertė, taip pat pateikiamas vertinimas, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu.“

14 straipsnis. 40 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 40 straipsnio 17 dalį ir ją išdėstyti taip:

„17. Bendrovė negali išleisti akcijų, kurias būtų galima keisti į obligacijas.“

15 straipsnis. 42 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 42 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Paprastosios akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų dalį. Visų paprastųjų akcijų nominalios vertės turi būti vienodos.“

2. Papildyti 42 straipsnį nauja 2 dalimi:

„2. Bendrovė gali išleisti skirtingų klasių privilegijuotąsias akcijas. Privilegijuotosios akcijos be balso teisės negali sudaryti daugiau kaip 1/2 įstatinio kapitalo dalies. Bendrovės privilegijuotųjų akcijų klasės ir jų suteikiamos teisės nustatomos bendrovės įstatuose.“

3. Buvusias 42 straipsnio 2–11 dalis laikyti atitinkamai 3–12 dalimis.

4. Pakeisti 42 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6. Bendrovės privilegijuotosios akcijos gali būti konvertuotos į paprastąsias akcijas arba kitos klasės privilegijuotąsias akcijas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, jei kvalifikuota balsų dauguma šiam sprendimui balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai. Bendrovės privilegijuotosios akcijos konvertuojamos vadovaujantis visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintu akcijų konvertavimo tvarkos aprašu. Kai konvertuojamos ne visos visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą konvertuoti privilegijuotąsias akcijas į kitos klasės akcijas, sprendime numatytos akcijos ir šiame visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime buvo numatyta tokia galimybė, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bendrovės įstatuose turi atitinkamai pakeisti akcijų skaičių pagal klases ir (ar) nominalią vertę ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Konvertuodama privilegijuotąsias su kaupiamuoju dividendu akcijas į paprastąsias, taip pat į kitos klasės privilegijuotąsias akcijas su nekaupiamuoju dividendu, bendrovė turi visiškai atsiskaityti su privilegijuotųjų akcijų savininkais arba įsipareigoti įsiskolinimą padengti ne vėliau kaip iki kitų finansinių metų pabaigos.“

5. Pakeisti 42 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„7. Bendrovės, kuri išleidžia privilegijuotąsias akcijas, įstatuose turi būti nustatytas konkretus (nekintamas) privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis procentais, skaičiuojant nuo akcijos nominalios vertės, arba jo apskaičiavimo tvarka.“

6. Pakeisti 42 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip:

„8. Privilegijuotosios akcijos pagal klases gali būti su kaupiamuoju arba su nekaupiamuoju dividendu, su balso teise ar be balso teisės. Bendrovė gali išleisti ir kitokias pagal suteikiamas teises privilegijuotąsias akcijas, jeigu tokia galimybė yra numatyta bendrovės įstatuose.“

16 straipsnis. 45 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 45 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Vienos akcijų emisijos metu akcijos gali būti leidžiamos skirtingomis akcijų emisijos kainomis.“

2. Pakeisti 45 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Akcinėje bendrovėje kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir visų pasirašytų akcijų nominalios vertės perviršio suma, o uždarojoje akcinėje bendrovėje kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės. Likusi dalis už pasirašytas akcijas gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais.“

17 straipsnis. Įstatymo papildymas 46¹ straipsniu

Papildyti Įstatymą 46¹ straipsniu:

„46¹ straipsnis. Bendrovės akcijų išpirkimas

1.  Bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), o pastarieji privalo šias akcijas parduoti laikydamiesi šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos.

2.  Bendrovės akcininkas turi teisę reikalauti kito tos bendrovės akcininko, kuris veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, o pastarasis privalo šias akcijas išpirkti (išpirkimo pareiga) laikydamasis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos.

3. Bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuotas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų.

4. Akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pasiekęs arba viršijęs 95 procentų balsų ribą, privalo ne vėliau kaip per 5 darbo dienas, raštu pranešti bendrovei apie turimų balsų kiekį. Šią pareigą asmuo turi ir tuo atveju, kai šioje dalyje nurodytos balsų ribos peržengiamos mažėjimo tvarka. Apie tai bendrovė nedelsdama, bet ne vėliau kaip kitą darbo dieną privalo kiekvienam bendrovės akcininkui, kuris turi teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą.

5.  Akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, balsai skaičiuojami vadovaujantis Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnio nuostatomis. Sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už pareigos išpirkti akcijas įvykdymą, o kiekvieno iš jų išperkamų akcijų kiekis yra proporcingas jo turimų bendrovės balsų kiekiui, buvusiam šio straipsnio 7 dalyje nustatyto pranešimo apie akcijų išpirkimą pateikimo metu, jei jie nesusitarė kitaip. Laikoma, kad Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnyje nustatytais atvejais asmenys veikia sutartinai.

6.  Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise, ir akcininkas, reikalaujantis, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, apie tai raštu informuoja bendrovę.

7. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame turi būti nurodyta:

1)  bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė;

2)  akcijas išperkančio akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė) ir jo turimų akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jų suteikiami balsai;

3)  akcijas išperkančio akcininko reikalavimas, kad bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas;

4)  akcijos išpirkimo kaina, o jei pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas;

5)  akcijų išpirkimo tvarka;

6)  ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus.

8. Bendrovės akcininkas, vykdantis išpirkimo pareigą, šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo bendrovės pranešimo apie akcininko reikalavimą, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, gavimo dienos.

9. Bendrovė, gavusi šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas jį viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką.

10. Siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga. Akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, pagrindžiantys akcijos vertės nustatymą. Už išperkamas akcijas atsiskaitoma pinigais.

11. Visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas apie išpirkimą, išleistų tos pačios klasės akcijų savininkams turi būti siūlomos vienodos akcijų išpirkimo sąlygos.

12. Bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo pranešimo apie akcijų išpirkimą gavimo dienos turi parengti ataskaitą. Šioje ataskaitoje pateikiama motyvuota bendrovės valdybos (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) nuomonė dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei. Ataskaita iki bendrovės akcijų išpirkimo skelbiama bendrovės interneto svetainėje, o jei bendrovė jos neturi, suinteresuotiems asmenims turi būti sudaroma galimybė susipažinti su ataskaita bendrovės buveinėje.

13. Bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Civilinio kodekso 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai.

14. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai.

15. Jei teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina yra didesnė nei ta, kuri buvo nurodyta pranešime apie akcijų išpirkimą, teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina taikoma visiems bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams nepriklausomai nuo to, ar jie kreipėsi į teismą.

16. Jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.

17. Jeigu akcijas išperkantis akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą terminą nesumoka pranešime nurodytos akcijos išpirkimo kainos, laikoma, kad jo teisė išpirkti akcijas pasibaigė ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti kitų tos bendrovės akcininkų parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka.

18. Jeigu akcininkas neįvykdo pareigos išpirkti akcijas ir neužginčija akcijų išpirkimo kainos, jis privalo sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas praleistas.

19. Šio straipsnio nuostatos mutatis mutandis taikomos ir konvertuojamųjų obligacijų, kurios gali būti pakeistos į balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, išpirkimui.

20. Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinėms bendrovėms, kurios pagal Vertybinių popierių įstatymą laikomos vertybinių popierių emitentais, ir atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektams, veikiantiems pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą.“

18 straipsnis. 47 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 47 straipsnio pavadinimą ir jį išdėstyti taip:

„47 straipsnis. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo ypatumai“.

2. Pakeisti 47 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9. Uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė, numatyta šio straipsnio 2 dalyje, netaikoma, taip pat nustatyta kitokia, nei šio straipsnio 1 bei 3–8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka.“

3. Pripažinti 47 straipsnio 11 dalį netekusia galios.

19 straipsnis. 47¹ straipsnio pakeitimas

Papildyti 47¹ straipsnį 13 dalimi:

„13. Šio straipsnio nuostatos netaikomos bendrovėms, kurių akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų šių bendrovių visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, taip pat šių bendrovių dukterinėms bendrovėms.“

20 straipsnis. 51 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 51 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Kai bendrovė didina įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų išleisdama naujas akcijas, akcininkai, išskyrus šio Įstatymo 42 straipsnio 4 dalyje ir 47 straipsnyje nustatytus atvejus, turi teisę neatlygintinai gauti naujų paprastųjų akcijų, kurių skaičius būtų proporcingas jiems visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje) nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.“

21 straipsnis. 78 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 78 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Šio Įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 6 punkto, 20 straipsnio 1 dalies 6 punkto, 22 straipsnio 3 ir 4 dalių, 26¹, 26² straipsnių, 28 straipsnio 1 dalies 13 punkto, 30², 30³ straipsnių, 32 straipsnio 1 dalies 10 punkto, 34 straipsnio 1 dalies 4 punkto, 2¹, 3¹ ir 9² dalių, 37 straipsnio 12 dalies 5, 6 ir 7 punktų, 37³ straipsnio nuostatos netaikomos Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytiems kolektyvinio investavimo subjektams, išskyrus uždaro tipo kolektyvinio investavimo subjektus. Šio Įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje nustatytas reikalavimas sudaryti kolegialų organą, atliekantį priežiūros funkcijas, netaikomas Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytoms investicinėms bendrovėms, kurių teisinė forma yra akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje.“

22 straipsnis. Įstatymo priedo pakeitimas

Pakeisti Įstatymo priedo 5 punktą ir jį išdėstyti taip:

„5. 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2019 m. birželio 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/1151.“

23  straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas, įgyvendinimas ir taikymas

1. Šio įstatymo 3, 14 ir 15 straipsniai įsigalioja 2023 m. gegužės 1 d.

2. Šio įstatymo 17 straipsnis įsigalioja 2022 m. lapkričio 1 d.

3. Lietuvos Respublikos Vyriausybė su šio straipsnio 1 dalyje nurodytų straipsnių įgyvendinimu susijusius įgyvendinamuosius teisės aktus priima iki 2023 m. balandžio 28 d.

4. Akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo įgijęs šio įstatymo 17 straipsniu pildomo Akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę ar to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per 1 metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo.

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.

Respublikos Prezidentas