Projektas

LIETUVOS RESPUBLIKOS

EUROPOS BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. IX-2199 PAKEITIMO

ĮSTATYMAS

2024 m.                         d. Nr.

Vilnius

1 straipsnis. Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymo Nr. IX-2199 nauja redakcija

Pakeisti Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymą Nr. IX-2199 ir jį išdėstyti taip:

„LIETUVOS RESPUBLIKOS

EUROPOS BENDROVIŲ

ĮSTATYMAS

1 straipsnis. Įstatymo tikslas ir paskirtis

1. Šis įstatymas reglamentuoja juridinių asmenų, kurių teisinė forma yra Europos bendrovė, buveinės perkėlimą, steigimą, valdymą ir pertvarkymą.

2. Šio įstatymo nuostatos suderintos su Europos Sąjungos teisės aktais, nurodytais šio įstatymo priede.

3. Europos bendrovėms, kurių buveinė yra Lietuvos Respublikoje, mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios akcines bendroves, kiek tai leidžia Reglamentas (EB) Nr. 2157/2001 (toliau – Reglamentas) ir kiek kitaip nenumatyta jame, šiame įstatyme bei kituose teisės aktuose, reglamentuojančiuose Europos bendroves.

2 straipsnis. Europos bendrovės buveinės perkėlimas į kitą valstybę

1. Jeigu Europos bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas dėl Europos bendrovės buveinės perkėlimo į kitą valstybę Europos bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimamas, jei jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai). Balsavimas priimant sprendimą dėl Europos bendrovės buveinės perkėlimo neturi būti slaptas. Dokumentas, patvirtinantis Europos bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl Europos bendrovės buveinės perkėlimo, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo dienos turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui.

2. Apie valdymo organo arba administravimo organo parengtą Europos bendrovės buveinės perkėlimo pasiūlymą turi būti viešai paskelbta įstatuose nurodytame šaltinyje 3 kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbta įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešta visiems bendrovės kreditoriams raštu. Skelbime ir pranešime turi būti nurodyti Europos bendrovės pavadinimas, buveinė ir kodas, Reglamento 8 straipsnio 2 dalies a ir d punktuose išvardyti duomenys, kur ir kada galima susipažinti su Reglamento 8 straipsnio 4 dalyje išvardytais dokumentais.

3. Europos bendrovės buveinės perkėlimo pasiūlymas turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo jo paskelbimo dieną įstatuose nurodytame šaltinyje.

4. Nuo Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojo viešo paskelbimo apie Europos bendrovės buveinės perkėlimo pasiūlymą dienos Europos bendrovė įgyja Europos bendrovės, kurios buveinė yra perkeliama, statusą.

5. Ginant Europos bendrovės, kurios buveinė yra perkeliama, kreditorių ir obligacijų turėtojų teises mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios reorganizuojamos akcinės bendrovės kreditorių ir obligacijų turėtojų teisių gynimą.

6. Priėmus sprendimą dėl Europos bendrovės buveinės perkėlimo, kol bus gautas Reglamento 8 straipsnio 8 dalyje nurodytas pažymėjimas, be kita ko, turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus pasiūlymas supirkti Europos bendrovės akcijas. Šiam oficialiam pasiūlymui taikomos privalomus oficialius pasiūlymus reglamentuojančių teisės aktų nuostatos, jeigu ši dalis nenustato kitaip. Oficialų pasiūlymą teikia akcininkai, kurie balsavo už sprendimą perkelti Europos bendrovės buveinę. Šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keletas akcininkų. Oficialaus pasiūlymo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, sprendimo perkelti Europos bendrovės buveinę priėmimo metu balsavę prieš ar nebalsavę.

3 straipsnis. Europos bendrovės steigimas

1. Akcinė bendrovė gali dalyvauti steigiant Europos bendrovę jungimo būdu, nurodytu Reglamento 2 straipsnio 1 dalyje.

2. Priimant akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pagal Reglamento 23 straipsnį dėl jungimo sąlygų projekto patvirtinimo mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės reorganizavimo priėmimą. Balsavimas dėl jungimo sąlygų projekto patvirtinimo neturi būti slaptas. Priėmus sprendimą dėl jungimo sąlygų projekto patvirtinimo, jeigu jungimo sąlygų projekte nurodyta siūloma Europos bendrovės buveinė yra ne Lietuvos Respublikoje, iki Reglamento 25 straipsnio 2 dalyje nurodyto pažymėjimo gavimo, be kita ko, turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus pasiūlymas supirkti Europos bendrovės akcijas. Oficialus pasiūlymas pateikiamas ir įgyvendinamas pagal šio įstatymo 2 straipsnio 6 dalį.

3. Kontroliuojančiąją Europos bendrovę steigiant pagal Reglamento 2 straipsnio 2 dalį, kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimo sąlygų projektas turi būti įvertintas audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė (toliau – bendrovė), inicijuojanti kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimą.

4. Kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimo sąlygų projektas turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą dieną bendrovės, inicijuojančios kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimą, įstatuose nurodytame šaltinyje. Kartu su kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimo sąlygų projektu turi būti pateikta audito įmonės parengta Europos bendrovės steigimo sąlygų projekto vertinimo ataskaita.

5. Nuo Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojo viešo paskelbimo apie kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimo sąlygų projekto sudarymą dienos bendrovė, inicijuojanti kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimą, įgyja kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimą inicijuojančios bendrovės statusą.

6. Informuojant apie numatomą kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimą, siekiant papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimą inicijuojančios bendrovės kreditoriams ir priimant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimo mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios informavimą apie numatomą bendrovės reorganizavimą, prievolių įvykdymo papildomą užtikrinimą reorganizuojamos ar dalyvaujančios reorganizavimo procese bendrovės kreditoriams ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės reorganizavimo priėmimą.

7. Pasibaigus Reglamento 33 straipsnio 1 dalyje nurodytam terminui, kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimą inicijuojanti bendrovė ne vėliau kaip per 5 dienas turi pranešti Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui, ar yra įvykdytos Reglamento 33 straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos.

8. Dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą steigti kontroliuojančiąją Europos bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas nuo Reglamento 33 straipsnio 3 dalies antrojoje pastraipoje nurodyto termino pabaigos turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui. Jeigu akcininkų raštu paskirtų akcijų dalis yra didesnė nei kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimo sąlygų projekte numatyta minimali bendrovės akcijų dalis, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma − bendrovės vadovas) pagal kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimo sąlygų projektą turi atitinkamai pakeisti kontroliuojančiosios Europos bendrovės įstatuose nurodyto kontroliuojančiosios Europos bendrovės įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ar (ir) nominalią jų vertę.

4 straipsnis. Teisė prieštarauti Europos bendrovės buveinės perkėlimui į kitą valstybę ar Europos bendrovės steigimui

1. Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas Juridinių asmenų registro informacinės sistemos nuostatų nustatyta tvarka turi teisę prieštarauti Europos bendrovės buveinės perkėlimui į kitą valstybę ar akcinės bendrovės dalyvavimui steigiant Europos bendrovę jungimo būdu, nurodytu Reglamento 2 straipsnio 1 dalyje, jei tai pažeidžia viešuosius interesus. Sprendimas prieštarauti priimamas atsižvelgiant į šio straipsnio 2 dalyje nurodytų institucijų pateiktas išvadas dėl viešųjų interesų apsaugos.

2. Išvadas dėl Europos bendrovės buveinės perkėlimo į kitą valstybę ar akcinės bendrovės dalyvavimo steigiant Europos bendrovę jungimo būdu, nurodytu Reglamento 2 straipsnio 1 dalyje, Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui teikia:

1) Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos;

2) Valstybinė vartotojų teisių apsaugos tarnyba;

3) Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos;

4) Lietuvos bankas, jeigu Europos bendrovės vykdoma veikla priskirta jo priežiūrai.

3. Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas išduoda pažymėjimus, nurodytus Reglamento 8 straipsnio 8 dalyje ar 25 straipsnio 2 dalyje, tik gavęs visų šio straipsnio 2 dalyje nurodytų institucijų išvadas, kad Europos bendrovės buveinės perkėlimas į kitą valstybę ar akcinės bendrovės dalyvavimas steigiant Europos bendrovę jungimo būdu, nurodytu Reglamento 2 straipsnio 1 dalyje, nepažeidžia viešųjų interesų. Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas nevertina šio straipsnio 2 dalyje nurodytų institucijų pateiktų išvadų pagrįstumo.

4. Ginčai dėl prieštaravimo Europos bendrovės buveinės perkėlimui į kitą valstybę ar akcinės bendrovės dalyvavimui steigiant Europos bendrovę jungimo būdu, nurodytu Reglamento 2 straipsnio 1 dalyje, sprendžiami teismo tvarka.

5 straipsnis. Europos bendrovės valdymas

1. Europos bendrovės buveinė, nurodyta Juridinių asmenų registro informacinėje sistemoje, ir jos nuolatinio valdymo organo buvimo vieta turi sutapti.

2. Europos bendrovės valdymo organo arba administravimo organo narių turi būti ne mažiau kaip 3.

3. Europos bendrovės priežiūros organo narių turi būti ne mažiau kaip 3 ir ne daugiau kaip 15.

4. Valdymo organas arba priežiūros organas Europos bendrovės įstatuose nustatyta tvarka turi paskirti valdymo organo narį arba administravimo organas Europos bendrovės įstatuose nustatyta tvarka turi paskirti administravimo organo narį, kuris atsako už Europos bendrovės valdymą taip, kaip akcinės bendrovės vadovas atsako pagal Lietuvos Respublikos teisės normas.

6 straipsnis. Europos bendrovės pertvarkymas

1. Pertvarkomos Europos bendrovės valdymo organo arba administravimo organo parengtame Europos bendrovės pertvarkymo sąlygų projekte turi būti numatytos bent šios sąlygos:

1) informacija, nurodyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.44 straipsnyje;

2) naujos teisinės formos juridinio asmens pavadinimas, buveinė ir teisinė forma – akcinė bendrovė;

3) akcinės bendrovės akcijų skirstymo jos akcininkams tvarka ir terminai;

4) Europos bendrovės nuosavo kapitalo ir jos įstatinio kapitalo santykį vertinančiai audito įmonei suteikiamos specialios teisės.

2. Kartu su pertvarkymo sąlygų projektu turi būti parengti akcinės bendrovės įstatai ir valdymo arba administravimo organo ataskaita.

3. Ataskaitą, patvirtinančią, kad Europos bendrovės nuosavo kapitalo dydis atitinka Reglamente nustatytus reikalavimus, rengia audito įmonė, su kuria Europos bendrovė sudaro sutartį.

4. Pertvarkymo sąlygų projektas turi būti pateikiamas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jo sudarymą dieną įstatuose nurodytame šaltinyje. Kartu su pertvarkymo sąlygų projektu Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui turi būti pateikiama audito įmonės ataskaita, patvirtinanti, kad Europos bendrovės nuosavo kapitalo dydis atitinka Reglamente nustatytus reikalavimus, ir akcinės bendrovės įstatai.

5. Nuo Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojo viešo paskelbimo apie pertvarkymo sąlygų projekto sudarymą dienos Europos bendrovė įgyja pertvarkomos Europos bendrovės statusą.

6. Dokumentas, patvirtinantis Europos bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl Europos bendrovės pertvarkymo, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui.

7. Šio straipsnio 1, 2, 3, 4, 5 ir 6 dalys mutatis mutandis taikomos akcinę bendrovę pertvarkant į Europos bendrovę.

7 straipsnis. Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojo teisės ir pareigos

1. Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas turi teisę pritarti bendrai audito įmonei, kuri vertina jungimo sąlygų projektą pagal Reglamento 22 straipsnį arba kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimo sąlygų projektą pagal Reglamento 32 straipsnio 4 dalį.

2. Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas užtikrina Europos bendrovės ir Europos bendrovės filialų bei atstovybių duomenų ir dokumentų skelbimą, taip pat Reglamente nurodytų pranešimų apie Europos bendrovę pateikimą Europos Sąjungos leidinių biurui.

3. Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas atsako už informacijos pateikimą pagal Reglamento 64 straipsnio 4 dalį.

Lietuvos Respublikos

Europos bendrovių įstatymo

priedas

ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI

2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2013 m. gegužės 13 d. Tarybos reglamentu (ES) Nr. 517/2013.

______________“.

2 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas, įgyvendinimas ir taikymas

1. Šis įstatymas, išskyrus šio straipsnio 2 dalį, įsigalioja 2025 m. sausio 1 d.

2. Lietuvos Respublikos Vyriausybė iki 2024 m. gruodžio 31 d. priima šio įstatymo įgyvendinamuosius teisės aktus.

3. Europos bendrovės buveinės perkėlimo ir steigimo procedūros, pradėtos iki šio įstatymo įsigaliojimo, baigiamos vadovaujantis iki šio įstatymo įsigaliojimo galiojusiomis Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatomis.

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.

Respublikos Prezidentas