LIETUVOS RESPUBLIKOS

ūkinių bendrijų ĮSTATYMO NR. IX-1804 PAKEITIMO ĮSTATYMo

projekto

AIŠKINAMASIS RAŠTAS

1. Projekto rengimą paskatinusios priežastys, parengto projekto tikslai ir uždaviniai

Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymo Nr. IX-1804 pakeitimo įstatymo projektas (toliau – Projektas) parengtas siekiant sukurti konkurencingą teisinę aplinką tikrųjų ūkinių bendrijų ir komanditinių ūkinių bendrijų (toliau kartu – ūkinė bendrija) teisinio reguliavimo srityje, sudaryti palankesnes ir patrauklesnes sąlygas investicinei veiklai Lietuvoje. Atsižvelgiant į Šešioliktosios Lietuvos Respublikos Vyriausybės tikslus didinti Lietuvos ūkio konkurencingumą, užtikrinant aukštą investavimo lygį, Projektu siekiama užtikrinti, kad ūkinių bendrijų teisinis reguliavimas atitiktų geriausią tarptautinę praktiką ir išplėstų galimybes naudotis tikrosios ūkinės bendrijos ir komanditinės ūkinės bendrijos teisinėmis formomis potencialiems vietos ir tarptautiniams investuotojams. Projektu taip pat siekiama užtikrinti duomenų apie ūkinių bendrijų dalyvius, jų įnašus, asmens tapimo ūkinės bendrijos dalyviu, t. y. tikruoju nariu ar komanditoriumi, ir narystės pabaigos datas kaupimą Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (toliau – JADIS), išspręsti kitus praktikoje kylančius klausimus.

Projekto tikslai:

1.       tobulinti ūkinių bendrijų teisinį reguliavimą, siekiant padidinti jų patrauklumą investicijoms:

1.1     sumažinti privalomai nurodomos informacijos bendrijos veiklos sutartyje kiekį;

1.2     įtvirtinti bendrijos dalyvių sutarties institutą, skirtą ūkinės bendrijos dalyvių tarpusavio santykiams reguliuoti, išlaikant šios sutarties konfidencialumą, ir nustatyti reikalavimus jos turiniui;

1.3     atsisakyti reikalavimo viešai Juridinių asmenų registre atskleisti visus komanditinės ūkinės bendrijos komanditorius, jų įnašų į komanditinę ūkinę bendriją dydžius;

2.   įtvirtinti teisinį pagrindą duomenis apie ūkinių bendrijų dalyvius, jų įnašus, asmens tapimo ūkinės bendrijos dalyviu, t. y. tikruoju nariu ar komanditoriumi, ir narystės pabaigos datas kaupti JADIS;

3.    išspręsti kitus praktikoje kylančius klausimus (sudaryti galimybę komanditoriams gauti komanditinės ūkinės bendrijos lėšų kaip avansu išmokamą pelną; aiškiau sureguliuoti pelno skirstymo ūkinės bendrijos dalyviams už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį institutą,  dalyvio pasitraukimo ir pašalinimo iš ūkinės bendrijos institutus, atsiskaitymo su pasitraukusiu ar pašalintu iš ūkinės bendrijos asmeniu tvarką; sudaryti galimybę su iš ūkinės bendrijos pasitraukusiu ar pašalintu asmeniu atsiskaityti ne tik pinigais, bet ir kitu turtu; sudaryti galimybę ūkinės bendrijos dalyviams susitarti dėl kitokios nei nustatyta įstatyme atsiskaitymo tvarkos su iš ūkinės bendrijos pasitraukusiu ar pašalintu asmeniu, kuris pažeidė sutartinius įsipareigojimus).

Projekto uždaviniai – sudaryti teisines galimybes ūkinės bendrijos dalyviams konfidencialius ūkinės bendrijos dalyvių tarpusavio santykius reguliuojančius klausimus, įskaitant visų dalyvių įnašus į ūkinę bendriją, nurodyti atskiroje sutartyje, kuri būtų ūkinės bendrijos vidaus dokumentas (dalyvių tarpusavio santykius reguliuojanti sutartis), o notaro tvirtinamos ir Juridinių asmenų registrui teikiamos bendrijos veiklos sutartyje nurodyti būtiniausią informaciją, nurodomą juridinio asmens steigimo dokumente; įtvirtinti pareigą ūkinėms bendrijoms duomenis apie dalyvius, jų įnašus į ūkinę bendriją, asmens tapimo dalyviu ir narystės pabaigos datas elektroniniu būdu teikti JADIS tvarkytojui ir, atitinkamai, atsisakyti pareigos duomenis apie dalyvius teikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, išskyrus ūkinės bendrijos steigimo atvejį, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojui turės būti pateikti duomenys apie tikruosius narius, paskirtus vykdyti valdymo organų pareigas, ir jų paskyrimo data.

2. Įstatymo projekto iniciatoriai ir rengėjai

Projekto iniciatorius – Lietuvos Respublikos ūkio ministerija. Projekto rengimas inicijuotas gavus Lietuvos rizikos ir privataus kapitalo asociacijos kreipimąsi ir Lietuvos banko kartu su Ūkio ministerija ir Lietuvos Respublikos finansų ministerija pateiktus pasiūlymus, parengtus siekiant skatinti Lietuvos smulkiojo ir vidutinio verslo finansavimosi alternatyviomis finansavimo priemonėmis praktiką.

Projektą parengė Ūkio ministerijos Įmonių teisės ir verslo aplinkos gerinimo departamento (direktorė Aušra Keniausytė, tel. 8 7066 4951, el. p. [email protected]) Įmonių teisės skyriaus (vedėja Tania Griškienė, tel. 8 7066 4885, el. p. [email protected]) vyriausioji specialistė Irma Vagulytė, tel. 8 7066 4699, el. p. [email protected].

3. Kaip šiuo metu yra teisiškai reglamentuojami įstatymo projekte aptarti teisiniai santykiai

Vadovaujantis galiojančiomis Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymo (toliau – ŪBĮ) nuostatomis, ūkinė bendrija steigiama ir veikia civilinės sutarties – bendrijos veiklos sutarties – pagrindu (ŪBĮ 2 straipsnio 9 dalis, 3 straipsnio 3 dalis). Visi ūkinės bendrijos dalyviai (komandinės ūkinės bendrijos atveju – tiek tikrieji nariai, tiek komanditoriai) – yra bendrijos veiklos sutarties šalys, o bendrijos veiklos sutartyje nurodomi visų ūkinės bendrijos dalyvių duomenys, įskaitant ir jų įnašus į ūkinę bendriją (ŪBĮ 4 straipsnio 1 dalies 4–5, 7–8 punktai, 4 dalis).

Bendrijos veiklos sutarties šalys susitaria dėl visiems dalyviams priimtinų esminių tokios sutarties sąlygų ir ūkinės bendrijos dalyvių teisių apimties. Įvertinus ūkinių bendrijų veiklos specifiką, didžioji dalis ŪBĮ normų yra dispozityvios, daugeliu atvejų suteikiama galimybė bendrijos veiklos sutartyje, kuria ūkinė bendrija vadovaujasi savo veikloje, nustatyti įstatymams neprieštaraujančių nuostatų ir leidžiama sutarties šalims lanksčiai apsibrėžti savo teises ir jų apsaugos mechanizmą: pavyzdžiui, nustatyti visiems dalyviams priimtiną sprendimų dėl ūkinės bendrijos reikalų priėmimo tvarką, dalyviams suteikiamų balsų apskaičiavimo taisykles (atsižvelgiant ar neatsižvelgiant į įnašo dydį, vienas dalyvis – vienas balsas ir pan.), ūkinės bendrijos pelno skirstymo tvarką ir pan. (ŪBĮ 4 straipsnio 1 dalis).

Bendrijos veiklos sutartis turi būti sudaroma notarine forma (ŪBĮ 3 straipsnio 3 dalis). Bendrijos veiklos sutartis, kaip juridinio asmens steigimo dokumentas, ir visi jos pakeitimai registruojami Juridinių asmenų registre (ŪBĮ 4 straipsnio 5 dalis).

Visi ūkinės bendrijos steigėjai, sudarę bendrijos veiklos sutartį ir įnešę ar įsipareigoję įnešti įnašą į steigiamą ūkinę bendriją, nuo ūkinės bendrijos įregistravimo Juridinių asmenų registre tampa jos dalyviais (ŪBĮ 3 straipsnio 8 dalis). Iš ūkinės bendrijos pasitraukęs asmuo nelaikomas dalyviu nuo bendrijos veiklos sutarties pakeitimų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos (ŪBĮ 13 straipsnio 2 dalis).

Tikrieji nariai bendrijos veiklos sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka turi teisę gauti ūkinės bendrijos lėšų kaip avansu išmokamą pelną (ŪBĮ 7 straipsnio 3 dalis).

Dalyviai turi teisę susipažinti su ūkinės bendrijos dokumentais, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniais, jeigu ūkinė bendrija juos sudaro, tokia tvarka ir tiek, kiek tai nustatyta bendrijos veiklos sutartyje (ŪBĮ 7 straipsnio 4 dalis, 4 straipsnio 1 dalies 12 punktas).

Ūkinės bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir metinis pranešimas ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo finansinių metų pabaigos turi būti patvirtinti ir pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui (ŪBĮ 11 straipsnio 4 dalis).

Dalyviams skirta iš ūkinės bendrijos veiklos gauto pelno dalis bendrijos veiklos sutartyje nustatyta tvarka gali būti paskirstyta nepasibaigus ūkinės bendrijos finansiniams metams – už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį kaip avansu išmokamas pelnas, jeigu tenkinamos tam tikros ŪBĮ įtvirtintos sąlygos (ŪBĮ 12 straipsnio 2 dalis).

Dalyvis iš ūkinės bendrijos gali pasitraukti savo arba kitų ūkinės bendrijos dalyvių iniciatyva įstatymuose ir bendrijos veiklos sutartyje nustatyta tvarka (ŪBĮ 13 straipsnio 1 dalis). Iš ūkinės bendrijos pasitraukęs asmuo nelaikomas dalyviu nuo ūkinės bendrijos veiklos sutarties pakeitimų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos (ŪBĮ 13 straipsnio 2 dalis). Ūkinė bendrija asmeniui, kuris pasitraukė iš ūkinės bendrijos, turi pinigais perduoti jo įnašo dydį bendrijos veiklos sutarties pakeitimų įregistravimo Juridinių asmenų registre dieną atitinkančią ūkinės bendrijos turto dalį, apskaičiuotą ŪBĮ ir bendrijos veiklos sutartyje nustatyta tvarka, išskyrus atvejus, kai esant tam tikroms sąlygoms pasitraukusiam asmeniui gali būti grąžinamas jo nepiniginis įnašas, kuris yra individualiais požymiais apibūdintas daiktas (ŪBĮ 13 straipsnio 3–4 dalys). Analogiška tvarka nustatyta ir atsiskaitant su likviduojamos ūkinės bendrijos dalyviu (ŪBĮ 16 straipsnio 9 dalis).

ŪBĮ nustato, kad sprendimą likviduoti ūkinę bendriją priima visi dalyviai vienbalsiai, išskyrus atvejus, kai bendrijos veiklos sutartyje yra nustatyta, kad toks sprendimas priimamas tam tikra ūkinės bendrijos dalyvių balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 dalyvių balsų (ŪBĮ 16 straipsnio 1 dalis).

4. Kokios siūlomos naujos teisinio reguliavimo nuostatos ir kokių teigiamų rezultatų laukiama

Pakeitimai, susiję su ūkinės bendrijos veiklos sąlygų tobulinimu

            Pagrindiniai Projekte siūlomi pakeitimai yra susiję su siekiu sudaryti galimybę ūkinėms bendrijoms neviešinti tam tikros pasaulinėje praktikoje paprastai konfidencialia laikomos informacijos, kuria kolektyvinio investavimo subjektai konkuruoja tarpusavyje ir kuri šiuo metu sudaro Juridinių asmenų registrui teikiamos (viešos) bendrijos veiklos sutarties dalį. Tuo tikslu Projekte siūloma sudaryti teisines galimybes ūkinės bendrijos dalyviams konfidencialius dalyvių tarpusavio santykius reguliuojančius klausimus aptarti atskiroje sutartyje, kuri nebūtų tvirtinama notaro ir nebūtų teikiama Juridinių asmenų registrui (nebūtų vieša). Tai reikštų, kad ūkinė bendrija savo veikloje vadovautųsi ne viena, o dviem savo turiniu, forma ir viešumo laipsniu besiskiriančiomis sutartimis, t. y. bendrijos veiklos sutartimi, kurios pagrindu ūkinė bendrija yra steigiama ir veikia, ir atskira bendrijos dalyvių sutartimi, kuri skirta išimtinai tik ūkinės bendrijos dalyvių tarpusavio santykiams reguliuoti.

Atsižvelgiant į tai, Projekto 1 straipsniu siūlomo keisti ŪBĮ (toliau – Įstatymo projektas) 4 straipsnio 3 dalyje numatoma, kad  bendrijos veiklos sutartyje turi būti nurodyta:

-  informacija, kuri, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.47 straipsnio 1 dalimi, turi būti nurodoma juridinio asmens steigimo dokumente (ūkinės bendrijos pavadinimas, teisinė forma, veiklos tikslai, tikrųjų narių, kaip asmenų, per kuriuos ūkinė bendrija įgyvendina teises ir pareigas, duomenys ir taisyklė, pagal kurią tikrieji nariai veikia ūkinės bendrijos vardu, veiklos laikotarpis, steigimo dokumento keitimo tvarka, jei ji skiriasi nuo įstatyme nustatytos);

- informacija, kuri yra aktuali asmenims, turintiems santykių su ūkine bendrija (šaltinis, kuriame skelbiami ūkinės bendrijos vieši pranešimai, informacija, ar ūkinė bendrija sudaro finansinių ataskaitų rinkinį, sprendimo dėl ūkinės bendrijos likvidavimo priėmimo tvarka, sprendimų dėl bendrijos reikalų priėmimo tvarka);

- nuostatos, reguliuojančios ūkinės bendrijos steigimo klausimus (ūkinės bendrijos steigimo išlaidų kompensavimo tvarka, sandorių, sudaromų steigiamos ūkinės bendrijos vardu ir dėl jos interesų, sudarymo ir tvirtinimo tvarka). Ši informacija liktų ūkinės bendrijos steigimo dokumente dėl to, kad bendrijos veiklos sutartis yra ne tik dokumentas, pagal kurį ūkinė bendrija veikia, bet kartu ir yra steigiama.

            Siekiant užtikrinti tam tikrą konfidencialumo laipsnį, kiek tai susiję su ūkinės bendrijos dalyvių tarpusavio santykiais, sudaroma galimybė visą kitą informaciją (kuri pagal dabar galiojantį ŪBĮ nurodoma bendrijos veiklos sutartyje) perkelti į atskirą, visų ūkinės bendrijos dalyvių sudaromą, notaro netvirtinamą ir Juridinių asmenų registrui neteikiamą (neviešą) bendrijos dalyvių sutartį. Kita vertus, ūkinės bendrijos steigėjams (dalyviams) pasirinkus, šie klausimai galėtų būti aptariami ir toje pačioje bendrijos veiklos sutartyje.

            Įstatymo projekto 4 straipsnio 2 dalyje numatoma, kad ūkinės bendrijos steigėjai (iki ūkinės bendrijos įregistravimo Juridinių asmenų registre) arba dalyviai (po ūkinės bendrijos įregistravimo Juridinių asmenų registre) gali sudaryti bendrijos dalyvių sutartį, kuria jie susitaria dėl dalyvių teisių ir pareigų. Bendrijos dalyvių  sutartyje, kuri galėtų būti sudaroma paprasta rašytine forma, būtų nurodyta:

-  visi ūkinės bendrijos dalyviai, jų duomenys ir įsipareigojimai dėl įnašų į ūkinę bendriją;

-  ūkinės bendrijos dalyvių tarpusavio santykius reguliuojantys klausimai, kuriais kolektyvinio investavimo subjektai konkuruoja tarpusavyje, t. y. dalyviams suteikiamų balsų nustatymo taisyklės, pelno skirstymo ir ūkinės bendrijos dokumentų pateikimo dalyviams susipažinti tvarka, dalyvių atsakomybės už įsipareigojimų ūkinei bendrijai nevykdymą klausimai, taip pat dalyvio teisių perleidimo, naujų dalyvių priėmimo, dalyvio pasitraukimo ar pašalinimo iš ūkinės bendrijos klausimai (Įstatymo projekto 4 straipsnio 2, 4–5 dalys).

            Galimybė dėl pirmiau išvardintų klausimų susitarti atskiroje visų ūkinės bendrijos dalyvių  sudaromoje ir notaro netvirtinamoje bei Juridinių asmenų registrui neteikiamoje sutartyje užtikrintų ūkinėms bendrijoms ne tik tam tikrą konfidencialumo laipsnį, bet ir prisidėtų prie administracinės naštos sumažinimo, nes pagal dabar galiojantį teisinį reguliavimą, keičiantis bendrijos veiklos sutartyje nurodomai informacijai (pavyzdžiui, pasikeitus komanditoriaus duomenims ar naujam komanditoriui atėjus į komanditinę ūkinę bendriją), atitinkamai, turi būti keičiama ir pati bendrijos veiklos sutartis, o reikalavimas šią sutartį ir visus jos pakeitimus tvirtinti notarine forma įpareigoja užtikrinti faktinį visų ūkinės bendrijos dalyvių – vietinių ir tarptautinių investuotojų – dalyvavimą atliekant bet kokius minėtos sutarties pakeitimus, o tai  yra sunkiai įgyvendinama praktikoje.

            Galimybė duomenis apie komanditinės ūkinės bendrijos komanditorius nurodyti bendrijos dalyvių sutartyje leistų atsisakyti ir kito tarptautinėje praktikoje neįprasto reikalavimo – viešinti komanditinių ūkinių bendrijų komanditorius ir jų įnašų į komanditinę ūkinė bendriją dydžius, paliekant prievolę viešinti tik tų komanditorių, kurie buvo komanditinės ūkinės bendrijos steigėjais, tapatybę. Komanditoriai savo esme yra finansiniai investuotojai, patikėję savo investicijų valdymą tikriesiems nariams – investicijų valdytojams, ir neturi tokių teisių daryti įtaką komanditinės ūkinės bendrijos valdymui, kokias turi tikrieji nariai. Dėl šios priežasties ir (ar) dėl savo investicijų į komanditinę ūkinę bendriją komanditoriai paprastai siekia konfidencialumo, o egzistuojantis reikalavimas bendrijos veiklos sutartyje nurodyti duomenis apie visus komanditinės ūkinės bendrijos dalyvius, įskaitant ir jų įnašų dydžius, yra viena iš priežasčių, darančių šią teisinę formą nepatrauklią kolektyviniam investavimui.

            Numačius, kad duomenys apie komanditorius ir jų įnašus galės būti nurodomi bendrijos dalyvių sutartyje, kuri nebus teikiama Juridinių asmenų registrui, siekiama užtikrinti šios informacijos konfidencialumą. Nurodytu atveju Juridinių asmenų registre atsispindės informacija tik apie komanditinės ūkinės bendrijos steigėjus, kaip komanditinės ūkinės bendrijos steigimo dokumento – bendrijos veiklos sutarties – šalis. Įregistravus komanditinę ūkinę bendriją ir keičiantis jos dalyvių sudėčiai, aktualūs komanditinės ūkinės bendrijos komanditorių ir jų įnašų duomenys nebus viešai prieinami, kadangi  jie bus nurodyti bendrijos dalyvių sutartyje.

Atsižvelgiant į rizikos ir privataus kapitalo fondų, kurie paprastai naudojasi komanditinės ūkinės bendrijos teisine forma, veiklos praktiką, kai fondo valdytojai (tikrieji nariai), įsteigę fondą ir siekdami jį plėtoti, toliau formuoja privataus sektoriaus investuotojų bazę, t. y. ieško potencialių investuotojų (būsimų komanditorių) ir derasi su jais dėl prisijungimo prie fondo, dalyvių teisių apimties ir kitų klausimų, siūloma numatyti galimybę šiuos klausimus reguliuojančią bendrijos dalyvių sutartį sudaryti po ūkinės bendrijos įsteigimo ir numatyti, kad ūkinei bendrijai įsteigti pakanka bendrijos veiklos sutarties (Įstatymo projekto 3 straipsnio 3 dalis, 4 straipsnio 2 dalis).

CK įtvirtintas vienas pagrindinių sutarčių teisės principų – sutarties laisvės principas. Vadovaujantis šiuo principu, sutarties šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenurodytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams; sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos (CK 6.156 straipsnio 1, 4 dalys). Vadovaujantis šiuo sutarčių teisės principu bei turint omenyje, kad ūkinių bendrijų veikla pagrįsta partnerystės (susitarimo) principu, numatoma, kad ne tik bendrijos veiklos sutarties, bet ir bendrijos dalyvių sutarties šalys galės sutartyje numatyti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių imperatyvioms įstatymų normoms (Įstatymo projekto 4 straipsnio 7 dalis). Taip pat siūloma atsisakyti reikalavimo įstatyminiu lygiu reguliuoti pakeistos bendrijos veiklos sutarties pasirašymo tvarką. Kita vertus, atsižvelgiant į siūlomą nustatyti bendrijos dalyvių sutarties turinį, kuris detaliai reguliuotų ūkinės bendrijos dalyvių tarpusavio santykius, ir siekiant, kad būtų paisoma visų ūkinės bendrijos dalyvių interesų bei laikomasi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų, siūloma nustatyti tam tikras principines nuostatas (saugiklius) dėl bendrijos dalyvių sutarties keitimo tvarkos, pagal kurias sprendimą dėl šios sutarties keitimo priimtų visi ūkinės bendrijos dalyviai vienbalsiai, jeigu bendrijos dalyvių sutartyje nebūtų nustatyta kitaip (Įstatymo projekto 4 straipsnio 8 dalis).

Atvejams, kai ūkinės bendrijos steigėjai ar dalyviai, siekdami aukštesnio konfidencialumo lygio, pasirinks galimybę sudaryti atskirą bendrijos dalyvių sutartį, kurioje, be kita ko, nurodys ir duomenis apie ūkinės bendrijos dalyvius, skirta Įstatymo projekto 4 straipsnio 2 dalyje siūloma nustatyti pareiga, pagal kurią bendrijos dalyvių sutartį pasirašę asmenys įsipareigoja laikytis ir bendrijos veiklos sutarties, kaip ūkinės bendrijos steigimo dokumento, apibrėžiančio pagrindines ūkinės bendrijos veiklos sąlygas, nuostatų. Minėtos nuostatos būtinumą lemia tai, kad bendrijos veiklos sutartis, kaip minėta, bus sudaryta dar iki ūkinės bendrijos įsteigimo, ir tuo atveju, jei duomenys apie komanditinės ūkinės bendrijos komanditorius bus nurodyti tik bendrijos dalyvių sutartyje, bendrijos veiklos sutartis nebus keičiama naujam komanditoriui atėjus į jau įsteigtą komanditinę ūkinę bendriją. Tad nauji dalyviai, pasirašydami bendrijos dalyvių sutartį ir taip patvirtindami, kad susipažino ir įsipareigoja laikytis bendrijos veiklos sutarties nuostatų, kartu patvirtins ir tai, jog jiems tampa privalomas ūkinės bendrijos steigimo dokumentas ir jie, kaip ūkinės bendrijos dalyviai, įsipareigoja laikytis steigimo dokumente įtvirtintų pagrindinių ūkinės bendrijos veiklos principų.

Kaip minėta pirmiau, Projekte siūloma įtvirtinti du ūkinių bendrijų veikimo modelius. Pirmasis modelis įtvirtina teisę ūkinėms bendrijoms savo veikloje vadovautis dviem sutartimis: bendrijos veiklos sutartimi, kurioje pateikiama informacija, reikalinga steigiant juridinį asmenį ir būtina jam veikti, ir bendrijos dalyvių sutartimi, skirta ūkinės bendrijos dalyvių tarpusavio santykiams reguliuoti. Antrasis galiojantis ūkinių bendrijų veiklos modelis paliekamas nurodant, kad ūkinės bendrijos dalyvių tarpusavio santykiai ir ūkinės bendrijos reikalų tvarkymo klausimai gali būti sureguliuoti bendrijos veiklos sutartyje (Įstatymo projekto 4 straipsnio 4 dalis).

Pakeitimai, susiję su duomenų apie ūkinės bendrijos dalyvius kaupimu Juridinių asmenų registre ir Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje

Siekiant užtikrinti informaciją apie juridinių asmenų dalyvius renkančių valstybės institucijų poreikius ir asmens duomenų teisinės apsaugos reikalavimus atitinkantį juridinių asmenų dalyvių duomenų tvarkymą elektroninėmis priemonėmis, Projekte siūloma įtvirtinti pareigą ūkinėms bendrijoms duomenis apie dalyvius, jų įnašus į ūkinę bendriją, asmens tapimo dalyviu ir narystės pabaigos datas teikti JADIS tvarkytojui šios informacinės sistemos nuostatuose nustatyta tvarka (Įstatymo projekto 5 straipsnio 3 dalis) ir, atitinkamai, atsisakyti pareigos duomenis apie dalyvius teikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, išskyrus ūkinės bendrijos steigimo atvejį, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojui turės būti pateikti duomenys apie tikruosius narius, paskirtus vykdyti valdymo organų pareigas, ir jų paskyrimo data.

            Įgyvendinant Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012–2016 metų  programos įgyvendinimo prioritetinių priemonių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2013 m. kovo 13 d. nutarimu Nr. 228 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012–2016 metų programos įgyvendinimo prioritetinių priemonių patvirtinimo“, 66 punktą buvo sukurta ir valstybės įmonėje Registrų centre veikia JADIS. 2013 m. rugsėjo 1 d. įsigaliojusiu Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo 21 straipsnio pakeitimo ir Įstatymo papildymo 6¹, 31¹ straipsniais įstatymu įtvirtintos teisinės JADIS veikimo prielaidos. Šiuo metu JADIS kaupiami duomenys ne tik apie mažųjų bendrijų narius, jų įnašus, asmens tapimo mažosios bendrijos nariu ir narystės pabaigos datas, bet ir apie uždarųjų akcinių bendrovių akcininkus, jiems nuosavybės teise priklausančias akcijas, akcijų įgijimo ir perleidimo datas. Siekiant užtikrinti nuoseklią JADIS plėtrą ir aktualių duomenų apie ūkinių bendrijų dalyvius kaupimą, tvarkymą ir teikimą suinteresuotoms valstybės institucijoms, siūloma įtvirtinti pareigą ūkinių bendrijų tikriesiems nariams, paskirtiems vykdyti valdymo organų pareigas, pateikti duomenis apie ūkinės bendrijos dalyvius, jų įnašų dydžius (kai įnašas piniginis) ir (ar) vertes (kai įnašas nepiniginis), taip pat asmens tapimo ūkinės bendrijos dalyviu ir narsytės pabaigos datas JADIS tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 dienas nuo ūkinės bendrijos įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos, o pasikeitus ūkinės bendrijos dalyviams, juos identifikuojantiems duomenims, jų įnašų dydžiams ar vertėms – ne vėliau kaip per 5 dienas nuo šių pasikeitimų dienos (Įstatymo projekto 5 straipsnio 3 dalis).

            Atsižvelgiant į tai, kad identifikaciniai duomenys apie tikruosius narius turi būti registruojami Juridinių asmenų registre vadovaujantis CK 2.47 straipsnio 1 dalies 6 punktu ir 2.66 straipsnio 2 dalimi, siekiant užtikrinti „vieno langelio“ principo veikimą ir išvengti papildomos administracinės naštos ūkinėms bendrijoms, kurią sukurtų pareiga duomenis apie tikruosius narius teikti ne tik JADIS tvarkytojui, bet ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Projekte siūloma nustatyti, kad šiuos duomenis JADIS tvarkytojas dėl valstybės informacinių sistemų ir registrų sąveikos perduos Juridinių asmenų registro tvarkytojui per vieną darbo dieną nuo duomenų ir dokumentų pateikimo JADIS tvarkytojui dienos, o ūkinių bendrijų tikrieji nariai, paskirti vykdyti valdymo organų pareigas, teikdami duomenis apie tikruosius narius JADIS tvarkytojui, kartu turės pateikti prašymą šiuos duomenis įregistruoti Juridinių asmenų registre (Įstatymo projekto 5 straipsnio 4 dalis).

            Išimtis – duomenų apie ūkinės bendrijos tikruosius narius, kurie yra paskirti vykdyti valdymo organų pareigas, ir jų paskyrimo datą teikimas registruojant ūkinę bendriją. Projekte numatoma, kad šie duomenys registruojant ūkinę bendriją turės būti teikiami tiesiogiai Juridinių asmenų registro tvarkytojui (Įstatymo projekto 5 straipsnio 2 dalis). Taip siekiama sudaryti sąlygas ūkinės bendrijos dalyvių duomenų teikimui JADIS elektroniniu būdu, t. y. turint omenyje, kad JADIS tvarkytojui duomenys bus teikiami tik elektroniniu būdu, sukuriamos sąlygos JADIS tvarkytojui, gavus informaciją iš Juridinių asmenų registro apie tikruosius narius, turinčius teisę pateikti duomenis JADIS, juos identifikuoti ir priimti teikiamus duomenis. Duomenų apie tai, kurie Juridinių asmenų registre įregistruoti tikrieji nariai yra paskirti vykdyti valdymo organų pareigas, pasikeitimai (pavyzdžiui, tikrieji nariai priima sprendimą, kuriuo paskiria valdymo organų pareigas, tarp jų ir pareigą teikti informaciją, vykdyti kitą tikrąjį narį) taip pat būtų teikiami tiesiogiai Juridinių asmenų registro tvarkytojui (Įstatymo projekto 5 straipsnio 2 dalis).

Siekiant užtikrinti duomenų apie komanditinės ūkinės bendrijos komanditorius konfidencialumą ir vadovaujantis Lietuvos Respublikos valstybės informacinių išteklių įstatymo (toliau – VIIVĮ) 35 straipsnio 1 dalimi, Projekte siūloma nustatyti baigtinį sąrašą subjektų, kurie turėtų teisę gauti JADIS kaupiamų duomenų apie komanditorius pagrindu parengtą informaciją. Šie subjektai būtų: 1) komanditinė ūkinė bendrija ir jos dalyviai, kurie turi teisę gauti duomenų apie tos komanditinės ūkinės bendrijos komanditorius pagrindu parengtą informaciją; 2) susiję registrai ir informacinės sistemos; 3) mokesčių administravimo, teisėtvarkos institucijos ir teismai, kitos valstybės institucijos ir įstaigos teisės aktuose nustatytoms funkcijoms atlikti; 4) kiti fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie įstatymuose nustatytais atvejais turi teisę gauti komanditinės ūkinės bendrijos komanditorių, kurių įnašo dydis ir (ar) vertė į komanditinę ūkinę bendriją sudaro  daugiau nei 25 procentus visų dalyvių įnašų į komanditinę ūkinę bendriją dydžio ir (ar) vertės, duomenų pagrindu parengtą informaciją (Įstatymo projekto 5 straipsnio 7 dalis)

Siūlymas nustatyti baigtinį sąrašą subjektų, kuriems būtų teikiama JADIS kaupiamų duomenų apie komanditorius pagrindu parengta informacija, yra susijęs su komanditinės ūkinės bendrijos, kaip juridinio asmens teisinės formos, specifika. Komanditinės ūkinės bendrijos pagrindinis bruožas yra tas, kad jos dalyviai yra dvejopi: neribotos civilinės atsakomybės (tikrieji nariai) ir ribotos civilinės atsakomybės (komanditoriai). Komanditinės ūkinės bendrijos vardu veikia ir jos reikalus tvarko tik tikrieji nariai, pastarieji priima ir didžiąją dalį su komanditinės ūkinės bendrijos reikalų tvarkymu susijusių sprendimų, o tai ir lemia tikrųjų narių neribotą civilinę atsakomybę už priimtus sprendimus. Komanditoriai yra finansiniai investuotojai, patikintys savo investicijų valdymą tikriesiems nariams, ir nors šiuo metu galiojantis naujos redakcijos ŪBĮ suteikė daugiau teisių komanditoriams (dalyvauti susitariant dėl esminių tokio juridinio asmens veiklos sąlygų, visų dalyvių teisių ir pareigų masto, sudarant vieną visų komanditinės ūkinės bendrijos dalyvių pasirašomą steigimo ir veiklos dokumentą – bendrijos veiklos sutartį, taip pat dalyvauti priimant svarbiausius su komanditinės ūkinės bendrijos veikla susijusius sprendimus), visgi jų teisių mastas, palyginti su tikrųjų narių, yra siauresnis. Tai, kad komanditoriai nėra tikriesiems nariams lygiaverčiai komanditinės ūkinės bendrijos dalyviai, patvirtina ir tam tikros šiuo metu galiojančios ŪBĮ nuostatos, įtvirtinančios draudimą komanditinės ūkinės bendrijos dalyviui tuo pačiu metu būti tos pačios komanditinės ūkinės bendrijos tikruoju nariu ir komanditoriumi. Turint omenyje specifinį komanditorių statusą tikrųjų narių atžvilgiu, Projektu siekiama užtikrinti tam tikrą duomenų apie komanditorius konfidencialumą. Taip pat minėtina, kad, užtikrinus duomenų apie komanditorius konfidencialumą, būtų panaikintas šios juridinio asmens teisinės formos, kaip vienos iš galimų kolektyvinio investavimo struktūrų, diskriminavimas, palyginti su kitomis egzistuojančiomis kolektyvinio investavimo struktūromis, t. y. investiciniais fondais, veikiančiais Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo ar Lietuvos Respublikos informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo pagrindu, kurių nuostatos sudaro galimybes apsaugoti investuotojų į šiuos subjektus tapatybę, išskyrus atvejus, kai to reikia valstybės institucijų funkcijoms atlikti.

Komanditorių duomenys nėra viešai prieinami tokiose rizikos kapitalo srityje pažengusiose Europos Sąjungos valstybėse narėse kaip Liuksemburgas, Nyderlandai, Jungtinė Karalystė.

Atsižvelgus į VIIVĮ nuostatas, JADIS kaupiamų duomenų apie ūkinės bendrijos tikruosius narius pagrindu parengtos informacijos gavėjai bus nustatyti šios informacinės sistemos nuostatuose, kaip ir JADIS sąveika su Juridinių asmenų registru.

Projekte taip pat siūloma nustatyti, kad JADIS sukauptų duomenų pagrindu parengta informacija būtų teikiama atlygintinai (išskyrus tam tikras išimtis, susijusias su informacijos teikimu valstybės institucijoms ir įstaigoms ar patiems dalyviams, kurių duomenys kaupiami JADIS), kadangi vadovaujantis VIIVĮ 38 straipsnio 1 dalimi, tokią galimybę turi nustatyti įstatymai (Įstatymo projekto 5 straipsnio 6, 8 - 9 dalys). Atlygintino informacijos teikimo poreikį lemia siekis užtikrinti sąnaudomis pagrįstą atlyginimą už JADIS kaupiamų duomenų pagrindu parengtos informacijos teikimą, taip išvengiant įstatymų draudžiamo kryžminio subsidijavimo, taip pat skatinti informacijos gavėjus optimizuoti gaunamos informacijos apimtis ir skatinti racionalų valstybės informacinių išteklių naudojimą. Nenustačius atlygintino informacijos teikimo, visos JADIS tvarkytojo patirtos išlaidos dėl informacijos parengimo ir pateikimo neatlygintinai turėtų būti finansuojamos iš jam skiriamų valstybės biudžeto lėšų ar kitų valstybės pinigų fondų, tuo tarpu valstybės biudžeto lėšos JADIS tvarkytojui – valstybės įmonei Registrų centrui šiam tikslui nėra skiriamos. Pažymėtina, kad atlygintinas informacijos teikimas nustatytas ir dėl kitos šiuo metu JADIS kaupiamų duomenų pagrindu teikiamos informacijos (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 13 dalis, Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo 6¹ straipsnio 5 dalis).

Siekiant, kad JADIS būtų kaupiami ir tvarkomi kuo išsamesni duomenys apie ūkinių bendrijų dalyvius, jų įnašus, asmens tapimo dalyviu ir narystės pabaigos datas ir kad JADIS galėtų tinkamai funkcionuoti, siūloma nustatyti, kad ūkinės bendrijos, įsteigtos iki 2018 m. gruodžio  31 d., Įstatymo projekto 5 straipsnio 3 dalyje nurodytus duomenis, jei jie nesikeitė nuo 2018 m. gruodžio 31 d. iki 2019 m. birželio 30 d. (t. y. per 6 mėnesius), JADIS tvarkytojui turi pateikti iki 2019 m. rugpjūčio 31 d. (t. y. per 2 mėnesius). Tam tikslui siūloma nustatyti, kad ūkinės bendrijos, įsteigtos iki 2018 m. gruodžio 31 d., duomenis apie tai, kurie tikrieji nariai yra paskirti vykdyti valdymo organų pareigas  ir jų paskyrimo datą, turės pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui iki 2019 m. sausio 5 d.

            Kiti Projekte siūlomi pakeitimai

Atsižvelgiant į siūlymą įtvirtinti galimybę ūkinės bendrijos steigėjams (dalyviams) sudaryti atskirą bendrijos dalyvių sutartį, tikslinama galiojančio ŪBĮ nuostata, reguliuojanti ūkinės bendrijos veiklos klausimus. Siūloma nustatyti, kad ūkinė bendrija savo veikloje vadovaujasi ne tik bendrijos veiklos sutartimi, CK, ŪBĮ ir kitais įstatymais bei teisės aktais, bet ir bendrijos dalyvių sutartimi, jei ji yra sudaryta (Įstatymo projekto 2 straipsnio 9 dalis).

Siekiant teisinio aiškumo, siūloma tikslinti galiojančio ŪBĮ straipsnį, reguliuojantį ūkinės bendrijos steigimą, paliekant minėtame straipsnyje tik su steigimu susijusias nuostatas (Įstatymo projekto 3 straipsnio 3 dalis), o nuostatą, įtvirtinančią, kad bendrijos veiklos sutartis yra ir ūkinės bendrijos steigimo dokumentas, pagal kurį veikia ūkinė bendrija, siūloma perkelti į bendrijos veiklos sutarties turinio ir sudarymo klausimus reguliuojantį straipsnį (Įstatymo projekto 4 straipsnio 1 dalis).

Atsižvelgiant į tai, kad bendrijos dalyvių sutartis, kurioje būtų nurodomi visų ūkinės bendrijos dalyvių duomenys ir įnašai į ūkinę bendriją, galės būti sudaroma jau įsteigus ūkinę bendriją, siūloma tikslinti ūkinės bendrijos steigėjų tapimo ūkinės bendrijos dalyviais momentą. Siūloma nustatyti, kad visi ūkinės bendrijos steigėjai ūkinės bendrijos dalyviais tampa nuo ūkinės bendrijos įregistravimo Juridinių asmenų registre, t. y. po to, kai sudaryta bendrijos veiklos sutartis ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti įstatymų nustatyti ūkinei bendrijai registruoti reikalingi dokumentai (Įstatymo projekto 3 straipsnio 8 dalis).

Turint omenyje, kad juridiniai asmenys (taigi ir ūkinės bendrijos), vadovaudamiesi CK nuostatomis, turi teisę steigti filialus ir atstovybes tam tikroms funkcijoms ar tam tikriems veiksmams atlikti, bet gali šia teise ir nepasinaudoti, siūloma atsisakyti privalomo reikalavimo ūkinės bendrijos steigimo dokumente nurodyti ūkinės bendrijos filialų ir atstovybių steigimo ir jų veiklos nutraukimo tvarką. Tos ūkinės bendrijos, kurioms filialų ir (ar) atstovybių steigimas būtų aktualus, šią informaciją galėtų nurodyti bendrijos veiklos sutartyje ar bendrijos dalyvių sutartyje, kadangi minėtose sutartyse gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių ŪBĮ ir kitiems įstatymams (Įstatymo projekto 4 straipsnio 8 dalis).

Siekiant teisinio aiškumo ir vienodo Įstatymo projekte įtvirtinamų nuostatų aiškinimo, tikslinamas teisinis reguliavimas, susijęs su fizinio ir juridinio asmens galimybe tapti ūkinės bendrijos dalyviu, aiškiai išskiriant du būdus, kuriais galima juo tapti: 1) ūkinės bendrijos steigimo metu, kartu su kitu (-ais) steigėju (-ais) sudarius bendrijos veiklos sutartį; 2) jau įregistravus ūkinę bendriją, kai dalyvio teisės įgyjamos įstatymuose ar sutartyje nustatytais atvejais ir tvarka (Įstatymo projekto 6 straipsnio 1 dalis).

Siekiant didesnio komanditinės ūkinės bendrijos teisinės formos lankstumo ir lėšų apyvartumo, Projekte siūloma sudaryti galimybę komanditoriams gauti komanditinės ūkinės bendrijos lėšų kaip avansu išmokamą pelną sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka (Įstatymo projekto 7 straipsnio 3 dalis). Turint omenyje, kad komanditorių atsakomybė už komanditinės ūkinės bendrijos prievoles yra ribota, t. y. jie atsako tik tuo savo turtu, kurį įnešė ir (ar) įsipareigojo įnešti į komanditinę ūkinę bendriją, bei siekiant išvengti galimo piktnaudžiavimo avansinio pelno institutu, Projekte siūloma įtvirtinti pareigą komanditoriams lėšas, gautas kaip avansu išmokėtą pelną, ar jų dalį grąžinti komanditinei ūkinei bendrijai tais atvejais, kai pasibaigus finansiniams metams paaiškėtų, kad komanditinės ūkinės bendrijos pelno dalis, tenkanti komanditoriui, yra mažesnė negu jo per finansinius metus gauta lėšų kaip avansu išmokėto pelno suma ar komanditinėje ūkinėje bendrijoje per finansinius metus yra susidarę nuostolių (Įstatymo projekto 12 straipsnio 6 dalis). Taip pat siūloma nustatyti, kad faktas, jog komanditorius yra gavęs lėšų kaip avansu išmokėtą pelną, turės būti įvertintas ir atitinkamai koreguojama komanditinės ūkinės bendrijos turto dalis, perduodama iš komanditinės ūkinės bendrijos pasitraukiančiam ar šalinamam komanditoriui (Įstatymo projekto 13 straipsnio 6 dalis). Minėtų saugiklių nesiūloma nustatyti ūkinės bendrijos lėšų kaip avansu išmokėtą pelną gavusiems tikriesiems nariams, įvertinus, kad pastarųjų atsakomybė už ūkinės bendrijos prievoles yra neribota.

Atsižvelgiant į tai, kad metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniai, jeigu ūkinė bendrija juos sudaro, yra teikiami Juridinių asmenų registro tvarkytojui ir yra vieši (CK 2.66 straipsnio 4 dalis, ŪBĮ 11 straipsnio 4–5 dalys), bei siekiant suderinti ŪBĮ nuostatas tarpusavyje, siūloma atsisakyti galiojančios ŪBĮ nuostatos, įtvirtinančios galimybę ūkinės bendrijos steigimo dokumente nustatyti apribojimus dalyviams susipažinti su minėtais dokumentais (Įstatymo projekto 7 straipsnio 4 dalis, 4 straipsnio 4 dalies 7–8 punktai). Siekiant pailginti laikotarpį, skirtą metinių finansinių ataskaitų rinkiniui parengti ir patvirtinti, ir suvienodinti metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo ir pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui terminus su Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintais terminas, Projekte siūloma nustatyti, kad ūkinių bendrijų metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir metinis parnešimas ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos turi būti patvirtinti ir Civilinio kodekso nustatytu terminu pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui (Įstatymo projekto 11 straipsnio 3 dalis).

Siekiant teisinio aiškumo ir dviejų ŪBĮ įtvirtintų institutų – ūkinės bendrijos dalyvių teisės gauti ūkinės bendrijos lėšų kaip avansu išmokamo pelno ir galimybės ūkinės bendrijos dalyviams paskirstyti pelną už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį – aiškaus atribojimo, siūloma atsisakyti pastarojo instituto prilyginimo avansu išmokamam pelnui (Įstatymo projekto 12 straipsnio 2 dalis). Atitinkamai siūloma tikslinti ir galiojančio ŪBĮ nuostatą, apibrėžiančią dalyviui skirtos pelno dalies už finansinius metus apskaičiavimą. Siūloma nustatyti, kad dalyviui skirta pelno dalis už finansinius metus turi būti sumažinta ūkinės bendrijos lėšų, kaip avansu išmokėto pelno, suma, kurią tas dalyvis gavo, ir pelno dalies už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį suma, jei ji tam dalyviui buvo paskirta (Įstatymo projekto 12 straipsnio 5 dalis).

            Siekiant teisinio reguliavimo aiškumo ir atsižvelgus į kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse egzistuojantį ūkinių bendrijų teisinį reguliavimą, Projekte siūloma dalyvio pasitraukimą iš ūkinės bendrijos kitų dalyvių iniciatyva laikyti dalyvio pašalinimu iš ūkinės bendrijos (Įstatymo projekto 13 straipsnio 1 dalis). Kadangi Projekte siūloma atsisakyti privalomo reikalavimo Juridinių asmenų registrui teikiamame ūkinės bendrijos steigimo dokumente – bendrijos veiklos sutartyje – nurodyti komanditinės ūkinės bendrijos komanditorius ir jų duomenis, kartu siūloma tikslinti galiojančio ŪBĮ nuostatas, apibrėžiančias momentą, kada iš komanditinės ūkinės bendrijos pasitraukęs ar pašalintas asmuo nebelaikomas komanditinės ūkinės bendrijos komanditoriumi . Laikantis sutarčių laisvės principo, siūloma nustatyti, kad komanditoriai nebebus laikomi komanditinės ūkinės bendrijos dalyviais nuo sutartyje nustatyto momento (Įstatymo projekto 13 straipsnio 2 dalis).Turint omenyje tai, kad tikrųjų narių, kaip dalyvių, atsakančių pagal ūkinės bendrijos prievoles visu jiems priklausančiu turtu, duomenys bus nurodomi Juridinių asmenų registre, siūloma nustatyti, kad tikrieji nariai nebebus laikomi ūkinės bendrijos dalyviais nuo duomenų apie juos išregistravimo iš Juridinių asmenų registro.

Siekiant išvengti ŪBĮ nuostatų, reguliuojančių atsiskaitymo su pasitraukusiu ar pašalintu iš ūkinės bendrijos asmeniu tvarką, skirtingo interpretavimo, Projekte siūloma aiškiai įvardinti, kad pasitraukusiam ar pašalintam iš ūkinės bendrijos asmeniui jo įnašo dydį atitinkanti ūkinės bendrijos turto dalis yra perduodama tik tuo atveju, jei šis asmuo buvo įnešęs įnašą į ūkinę bendriją, ir kad perduodama ūkinės bendrijos turto dalis turi būti apskaičiuojama įvertinant faktiškai įnešto į ūkinę bendriją įnašo dydį (Įstatymo projekto 13 straipsnio 3–4 dalys). Atitinkamai tikslinamos ir ūkinės bendrijos turto dalies perdavimą dalyviui reguliuojančios nuostatos, taikomos ūkinės bendrijos likvidavimo atveju (ŪBĮ 16 straipsnio 11 dalis).

Ūkinės bendrijos paskirtis – investicinė veikla, kai vienoje vietoje sutelkti ūkinės bendrijos dalyvių turtiniai įnašai yra investuojami į įvairius finansinius instrumentus, siekiant gauti finansinę grąžą. Siekiant, kad dalyvio pasitraukimas ar pašalinimas iš ūkinės bendrijos nesutrikdytų ūkinės bendrijos vykdomos investicinės veiklos ir nepareikalautų atsiimti vienos ar kitos investicijos vien tam, kad tam tikras turtas būtų realizuotas, o už jį gautais grynaisiais pinigais būtų atsiskaityta su pasitraukusiu ar pašalintu asmeniu, siūloma tobulinti galiojančio ŪBĮ nuostatas, reguliuojančias atsiskaitymą su asmeniu, pasitraukusiu ar pašalintu iš ūkinės bendrijos. Siūloma nustatyti galimybę su tokiu asmeniu atsiskaityti ne tik pinigais, bet ir kitu turtu. Taip sudaroma galimybė ūkinei bendrijai atsiskaityti su pasitraukusiu ar pašalintu iš jos asmeniu ūkinei bendrijai tuo metu nuosavybės teise priklausančiu turtu, pavyzdžiui, kitų įmonių akcijomis. Siekiant užtikrinti iš ūkinės bendrijos pasitraukusio ar pašalinto asmens interesus ir išvengti atvejų, kai su juo būtų atsiskaitoma nelikvidžiu ar mažesnės vertės turtu, palyginti su jo rinkos verte, siūloma nustatyti, kad toks turtas turės būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka, o tokia atsiskaitymo su pasitraukusiu ar pašalintu iš ūkinės bendrijos asmeniu tvarka bus galima tik jei ji bus nurodyta sutartyje (Įstatymo projekto 13 straipsnio 3–4 dalys). Terminai, per kuriuos turės būti atsiskaitoma su pasitraukusiu ar pašalintu iš ūkinės bendrijos asmeniu, bei kiti klausimai paliekami susitarti patiems ūkinės bendrijos dalyviams bendrijos veiklos sutartyje arba bendrijos dalyvių sutartyje (Įstatymo projekto 4 straipsnio 4 dalies 11 punktas). Atitinkamai įtvirtinama galimybė ne tik pinigais, bet ir kitu turtu atsiskaityti su ūkinės bendrijos dalyviais ūkinės bendrijos likvidavimo atveju (Įstatymo projekto 16 straipsnio 11 dalis).

Siūloma tikslinti ir atsiskaitymo su pasitraukusiu ar pašalintu iš ūkinės bendrijos asmeniu tvarką, kai jam grąžinamas į ūkinę bendriją įneštas nepiniginis įnašas – individualiais požymiais apibūdintas daiktas. Nurodytu atveju siekiant apsaugoti ir pačios ūkinės bendrijos bei jos kreditorių interesus, kad atsiskaitymas su pasitraukusiu ar pašalintu iš ūkinės bendrijos asmeniu reikšmingai nepaveiktų ir nesutrikdytų ūkinės bendrijos vykdomos investicinės veiklos, siūloma nustatyti, kad toks nepiniginis įnašas gali būti grąžintas, jei dėl to nebus sutrikdyta ūkinės bendrijos veikla (Įstatymo projekto 13 straipsnio 4 dalis). Atitinkamai tikslinamos ir individualiais požymiais apibūdinto daikto grąžinimą dalyviui reguliuojančios nuostatos, taikomos ūkinės bendrijos likvidavimo atveju, numatant, kad individualiais požymiais apibūdintas daiktas gali būti grąžintas dalyviui, jei dėl to nebus pažeista įstatyme nustatyta atsiskaitymo su kreditoriais ir dalyviais tvarka (Įstatymo projekto16 straipsnio 11 dalis).

Turint omenyje, kad ūkinių bendrijų veikla pagrįsta partnerystės (susitarimo) principu, Projekte siūloma sudaryti galimybę ūkinės bendrijos dalyviams bendrijos veiklos sutartyje arba bendrijos dalyvių sutartyje nustatyti kitokias nei įtvirtinta UBĮ atsiskaitymo su asmenimis, kurie pasitraukė ar buvo pašalinti iš ūkinės bendrijos ir yra neįvykdę ar netinkamai įvykdę prisiimtus sutartinius įsipareigojimus, taisykles, pavyzdžiui, numatyti, kad asmeniui, pasitraukusiam iš ūkinės bendrijos anksčiau sulygto termino, perduodama mažesnė, nei ŪBĮ nustatyta, ūkinės bendrijos turto dalis, arba perduodama turto dalis nedidinama nepaskirstyto ūkinės bendrijos pelno dalimi ar didinama ne visa apimtimi (Įstatymo projekto 13 straipsnio 7 dalis).

Siūloma atsisakyti ŪBĮ nuostatos, pagal kurią sprendimą likviduoti ūkinę bendriją priima visi dalyviai vienbalsiai, kadangi, vadovaujantis CK 2.107 straipsnio 1 dalimi, tokio sprendimo priėmimo tvarka (kuri negali būti mažesnė nei 2/3 visų susirinkimo dalyvių balsų) turi būti nustatyta ūkinės bendrijos steigimo dokumente (bendrijos veiklos sutartyje). Atitinkamai papildomas bendrijos veiklos sutarties turinyje privalomai nurodomos informacijos sąrašas  (Įstatymo projekto 4 straipsnio 3 dalies 11 punktas).

5. Numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimo rezultatai (jeigu rengiant įstatymo projektą toks vertinimas turi būti atliktas ir jo rezultatai nepateikiami atskiru dokumentu), galimos neigiamos priimto įstatymo pasekmės ir kokių priemonių reikės imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta

Neigiamų pasekmių nenumatoma.

Priėmus siūlomus pakeitimus šiuo metu veikiančioms ūkinėms bendrijoms, kurios norės pereiti prie dviejų sutarčių sistemos, reikės pakeisti bendrijos veiklos sutartį, dalį joje nurodytos informacijos perkeliant į bendrijos dalyvių sutartį, taip pat įsigaliojus Įstatymo projekto 5 straipsniui reikės pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui duomenis apie tai, kurie tikrieji nariai yra paskirti vykdyti valdymo organų pareigas ir jų paskyrimo datą, o JADIS tvarkytojui – elektroniniu būdu pateikti duomenis apie dalyvius, jų įnašus, asmens tapimo dalyviu ir narystės pabaigos datas. Šiuo metu įsteigtoms tikrosioms ūkinėms bendrijoms, kurios toliau veiks tik pagal bendrijos veiklos sutartį, įsigaliojus Įstatymo projekto 5 straipsniui reikės pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui duomenis apie tai, kurie tikrieji nariai yra paskirti vykdyti valdymo organų pareigas ir jų paskyrimo datą, o JADIS tvarkytojui – elektroniniu būdu pateikti duomenis apie tikruosius narius, jų įnašus, asmens tapimo tikruoju nariu ir narystės pabaigos datas.

Atlikus pirmiau nurodytus vienkartinio pobūdžio veiksmus, ilgalaikėje perspektyvoje šiuo metu veikiančioms ūkinėms bendrijoms tenkanti administracinė našta sumažės. Toms ūkinėms bendrijoms, kurios veiks pagal bendrijos veiklos sutartį ir bendrijos dalyvių sutartį, sumažės administracinė našta ta apimtimi, kad duomenys apie ūkinės bendrijos tikruosius narius ir šių duomenų pasikeitimai bus teikiami JADIS tvarkytojui elektronine forma, kuris šiuos duomenis perduos Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Be to, pasikeitus ūkinių bendrijų dalyvių įnašams į ūkinę bendriją, taip pat komanditinės ūkinės bendrijos komanditoriams, jų duomenis, nereiks kartu atlikti steigimo dokumento pakeitimų ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti pakeistą steigimo dokumentą (kadangi šių duomenų steigimo dokumente nebebus). Toms tikrosioms ūkinėms bendrijoms, kurios veiks tik pagal bendrijos veiklos sutartį, sumažės administracinė našta ta apimtimi, kad duomenys apie tikruosius narius ir šių duomenų pasikeitimai bus teikiami JADIS tvarkytojui elektronine forma, kuris šiuos duomenis perduos Juridinių asmenų registro tvarkytojui, o pasikeitus tikrųjų narių įnašams į tikrąją ūkinę bendriją, nereiks kartu atlikti steigimo dokumento pakeitimų ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti pakeistą steigimo dokumentą (kadangi šių duomenų steigimo dokumente nebebus).

Apskaičiavus administracinę naštą pinigine išraiška, nustatyta, kad dėl siūlomų pakeitimų visų ūkinių bendrijų patiriama bendra administracinė našta, kurią jos patirtų dėl bent vieno duomens apie tikrąjį narį pasikeitimo, taip pat visų komanditinių ūkinių bendrijų patiriama bendra administracinė našta, kurią jos patirtų dar ir dėl bent vieno duomens apie komanditorių pasikeitimo, sumažėtų apie 1230 eurų.

6. Kokią įtaka priimtas įstatymas turės kriminogeninei situacijai, korupcijai

Priimtas įstatymas neturės įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai.

7. Kaip įstatymo įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai

Tikimasi, kad siūlomas ūkinių bendrijų teisinis reguliavimas prisidės prie verslo sąlygų konkurencingumo didėjimo Lietuvoje, palyginti su kitomis Europos Sąjungos valstybėmis narėmis, padidins tikrosios ūkinės bendrijos ir komanditinės ūkinės bendrijos teisinių formų patrauklumą investicijoms ir paskatins vietos ir užsienio investuotojus naudotis šiomis teisinėmis formomis investicinei veiklai vykdyti, o tai savo ruožtu prisidės prie investicinės aplinkos gerinimo, kapitalo rinkos plėtros, Lietuvos ūkio konkurencingumo didinimo.

8. Įstatymo inkorporavimas į teisinę sistemą, kokius teisės aktus būtina priimti, kokius galiojančius teisės aktus reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios

Priėmus įstatymą, kurio Projektas yra teikiamas, naujų įstatymų priimti, galiojančių įstatymų keisti ar pripažinti netekusiais galios nereikės.

9. Ar įstatymo projektas parengtas laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų, o įstatymo projekto sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka

Projektas parengtas laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos įstatymo, Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo reikalavimų ir atitinka lietuvių kalbos normas.

Projekte nepateikiama naujų sąvokų ir nėra sąvokas įvardijančių terminų, todėl jie nevertintini Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka.

10. Ar įstatymo projektas atitinka Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas bei Europos Sąjungos dokumentus

Projekto nuostatos neprieštarauja Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir atitinka Europos Sąjungos dokumentus.

11. Jeigu įstatymui įgyvendinti reikia įgyvendinamųjų teisės aktų, – kas ir kada juos turėtų priimti

Priėmus įstatymą, kurio Projektas yra teikiamas, reikės keisti:

– Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimą Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ (už pakeitimus atsakinga Teisingumo ministerija);

– Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymą Nr. 1R-231 „Dėl Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ (už pakeitimus atsakinga Teisingumo ministerija);

– valstybės įmonės Registrų centro direktoriaus 2013 m. gegužės 8 d. įsakymą Nr. v-110 „Dėl Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių patvirtinimo“ (už pakeitimus atsakinga valstybės įmonė Registrų centras).

12. Kiek valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšų prireiks įstatymui įgyvendinti, ar bus galima sutaupyti

Priėmus įstatymą, kurio Projektas yra teikiamas, reikės sukurti programines priemones, įgalinančias JADIS kaupti ir tvarkyti duomenis apie ūkinių bendrijų dalyvius, jų įnašus į ūkinę bendriją, asmens tapimo ūkinės bendrijos dalyviu, t. y. tikruoju nariu ar komanditoriumi, ir narystės pabaigos datas, taip pat perduoti duomenis apie tikruosius narius Juridinių asmenų registrui. Be to, reikės sukurti programines priemones, įgalinančias Juridinių asmenų registre registruoti duomenis apie tai, kurie tikrieji nariai yra paskirti vykdyti valdymo organų pareigas ir jų paskyrimo datą. Valstybės įmonės Registrų centro skaičiavimais tam reikėtų apie 270 tūkst. eurų. Programinių priemonių sukūrimui būtų skiriamos Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšos.

13. Įstatymo projekto rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados

Projekto rengimo metu specialistų vertinimų ir išvadų negauta.

14. Reikšminiai žodžiai, kurių reikia šiam projektui įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant Europos žodyno „Eurovoc“ terminus, temas bei sritis

„Bendrijos dalyvių sutartis“, „juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema“, „komanditorius“, „tikrasis narys“, „bendrijos veiklos sutartis“.

15. Kiti, iniciatorių nuomone, reikalingi pagrindimai ir paaiškinimai

   Nėra

___________________________________________