LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO

ekonomikos komitetas

 

 

PAGRINDINIO KOMITETO IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS EUROPOS KOOPERATINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. X-696 PAKEITIMO

ĮSTATYMO PROJEKTO Nr. XIVP-3948

 

 

2024-09-18 Nr. 108-P-54

Vilnius

 

 

1. Komiteto posėdyje (nuotoliniu būdu) dalyvavo: Komiteto pirmininkas Mindaugas Skritulskas, Komiteto nariai: Andrius Bagdonas, Viktoras Fiodorovas, Deividas Labanavičius, Ieva Pakarklytė, Rasa Petrauskienė, Lukas Savickas, Laima Vyskupaitytė - Mogenienė.

Komiteto biuro vedėja Rima Petkūnienė, patarėjai: Raimonda Danė, Rasa Ona Duburaitė, Laura Jasiukėnienė, Irina Jurkšuvienė, Darius Šaltmeris, padėjėja Zita Jodkonienė.

Kviestieji asmenys: Teisingumo ministerijos Teisinių paslaugų politikos grupės vyr. patarėja Reda Nikrėvičė, patarėja Dalia Simutienė.

 

 

2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos:

Eil. Nr.

Pasiūlymo teikėjas, data

Siūloma keisti

Pasiūlymo turinys

Komiteto nuomonė

Argumentai, pagrindžiantys nuomonę

str.

str. d.

p.

1.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-06-22

1(1),

1(2),

1(3),

1(5)

3

5

2

4

 

Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas.

1. Projekto 1 straipsniu keičiamo Europos kooperatinių bendrovių įstatymo (toliau – keičiamas įstatymas) 1 straipsnio 3 dalyje nurodoma, kad „Europos kooperatinėms bendrovėms, kurių buveinė yra Lietuvos Respublikoje, mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios kooperatines bendroves (kooperatyvus), akcines bendroves, kiek tai leidžia Reglamentas (EB) Nr. 1435/2003 <...>“. Pastebėtina, kad valstybės jurisdikcija pasireiškia galia savo teritorijoje nustatyti juridinių ir fizinių asmenų teises ir pareigas, bet kokį teisinį reguliavimą, jo apimtį ir turinį, reguliavimo aiškinimą ir taikymo taisykles. Atsižvelgiant į tai ir vadovaujantis teisinio aiškumo principu, projekto nuostata „taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios kooperatines bendroves (kooperatyvus), akcines bendroves“ turėtų būti tikslinama nurodant konkrečius įstatymus, reglamentuojančius kooperatines bendroves (kooperatyvus), akcines bendroves reglamentuojančius, o žodžiai „Lietuvos Respublikos“ brauktini kaip pertekliniai, nes jokios kitos valstybės teisės aktai ir negalėtų būti nurodomi keičiamame įstatyme ar juo labiau reglamentuoti Lietuvos Respublikoje buveinę turinčių kooperatinių bendrovių ar akcinių bendrovių veiklos Lietuvos Respublikos teritorijoje.

Ta pati pastaba taikytina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 5 daliai, 3 straipsnio 2 daliai, 5 straipsnio 4 daliai.

Pritarti iš dalies

Argumentai:

Atsižvelgiant į tai, kad kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) administracijos vadovo atsakomybės klausimus reglamentuoja įvairūs įstatymai, keičiamame įstatymo 5 straipsnio 4 dalyje nėra galimybių įvardyti vieno konkretaus įstatymo.

 

Pasiūlymas 1:

Keičiamo įstatymo 1 straipsnio 3 dalį išdėstyti taip:

„3. Europos kooperatinėms bendrovėms, kurių buveinė yra Lietuvos Respublikoje, mutatis mutandis taikomos taikomi Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas, reglamentuojantis kooperatines bendroves (kooperatyvus), ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, reglamentuojantis akcines bendroves, kiek tai leidžia Reglamentas (EB) Nr. 1435/2003 (toliau – Reglamentas) ir kiek kitaip nenustatyta jame, šiame įstatyme ir kituose teisės aktuose, reglamentuojančiuose Europos kooperatines bendroves.“

 

Pasiūlymas 2:

Keičiamo įstatymo 2 straipsnio 5 dalį išdėstyti taip:

„5. Ginant Europos kooperatinės bendrovės, kurios buveinė yra perkeliama, kreditorių teises mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios taikomas Akcinių bendrovių įstatymas, reglamentuojantis reorganizuojamos akcinės bendrovės kreditorių teisių gynimą.“

 

Pasiūlymas 3:

Keičiamo įstatymo 3 straipsnio 2 dalį išdėstyti taip:

„2. Priimant kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) narių susirinkimo sprendimą pagal Reglamento 27 straipsnį dėl jungimo sąlygų projekto patvirtinimo mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios taikomas Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymas, reglamentuojantis narių susirinkimo sprendimo dėl kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) reorganizavimo priėmimą. Balsavimas dėl jungimo sąlygų projekto patvirtinimo negali būti slaptas.“

2.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-06-22

1(1)

 

1

 

2. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio pavadinime nurodoma – „Europos kooperatinės bendrovės buveinės perkėlimas į kitą valstybę“. Svarstytina, ar projekte nėra tikslinga įvesti trumpinį „valstybė narė“, kurio turinyje aiškiai atsispindėtų ir būtų įvardintos valstybės, kurioms taikomas keičiamas įstatymas. Tokiu atveju projekte naudojamas žodžių junginys „į kitą valstybę“ keistinas į „į kitą valstybę narę“.

Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio pavadinimui ir šio straipsnio 1, 2, 3, 4 dalims.

Pritarti iš dalies

Argumentai:

Pažymėtina, kad 2003 m. liepos 22 d. Tarybos reglamentu (EB) Nr. 1435/2003 dėl Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statuto sukuriamas teisinis reguliavimas taikomas ne tik ES valstybėms narėms, bet ir Europos ekonominei erdvei (EEE) priklausančioms šalims, todėl siūlytina įvesti trumpinį ir vartoti šiuo metu Projekte vartojamą žodžių junginį „į kitą valstybę“.

 

Pasiūlymas:

Keičiamo įstatymo 1 straipsnio 1 dalį išdėstyti taip:

„1. Šis įstatymas reglamentuoja juridinių asmenų, kurių teisinė forma yra Europos kooperatinė bendrovė, steigimą, valdymą, pertvarkymą ir buveinės perkėlimą į kitą Europos Sąjungos valstybę narę ar Europos ekonominei erdvei priklausančią valstybę (toliau – valstybė).“

3.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-06-22

1(2),

1(5),

 

1(6)

 

2

2,

4

1,

2,

4

 

3. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 2 dalyje, 5 straipsnio 2 ir 4 dalyse, 6 straipsnio 1, 3 ir 4 dalyse kartu su sąvoka „valdymo organas“ vartojama sąvoka „administravimo organas“, kurios turinys projekte nėra atskleistas. Iš projekto nuostatų nėra aišku, kokias funkcijas vykdytų Europos kooperatinės bendrovės administravimo organas ir kokie esminiai skirtumai būtų tarp šio ir Europos kooperatinės bendrovės valdymo organo. Pažymėtina, kad abu šie organai nurodyti keičiamo įstatymo 5 straipsnyje, kurio pavadinimas yra „Europos kooperatinės bendrovės valdymas“. Atsižvelgiant į tai, bei siekiant aiškumo, projekte reikėtų nurodyti šių organų vykdomas funkcijas, esminius šių organų skirtumus arba pateikti nuorodą į Europos Sąjungos teisės aktą, kuriame tokių organų funkcijos būtų nurodytos, atskleisti esminiai šių organų skirtumai ir (ar) ypatumai.

Nepritarti

Argumentai:

Vadovaujantis Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 1 straipsnio 2 dalimi, įstatymo nuostatos suderintos su Europos Sąjungos teisės aktais, nurodytais šio įstatymo priede, t. y. su tiesiogiai taikomu 2003 m. liepos 22 d. Tarybos reglamentu (EB) Nr. 1435/2003 dėl Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statuto.

Reglamento (EB) Nr. 1435/2003 III skyriuje aiškiai reglamentuota SCE valdymo struktūra, pagal kurią reglamente nustatytomis sąlygomis SCE sudaro:

a) visuotinis narių susirinkimas; ir

b) priklausomai nuo į įstatuose patvirtintos formos – priežiūros organas ir valdymo organas (dviejų pakopų sistema) arba administravimo organas (vienos pakopos sistema).

4.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-06-22

1(5)

1

 

4. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 5 straipsnio 1 dalyje siūloma nustatyti, kad Europos kooperatinės bendrovės buveinė, nurodyta Juridinių asmenų registro informacinėje sistemoje, ir jos nuolatinio valdymo organo buvimo vieta turi sutapti. Iš projekto nuostatų nėra aišku, kuris Europos kooperatinės bendrovės valdymo organas būtų laikomas nuolatiniu valdymo organu. Atkreiptinas dėmesys, kad kitose projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 5 straipsnio, reglamentuojančio kooperatinės bendrovės valdymą, struktūrinėse dalyse vartojama kiek kitokia sąvoka „Europos kooperatinės bendrovės valdymo organas“, t. y. sąvokoje nėra žodžio „nuolatinis“. Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 5 straipsnyje vartojamas sąvokas nereikėtų suvienodinti arba įvardinti, kuris Europos kooperatinės bendrovės valdymo organas būtų laikomas nuolatiniu valdymo organu.

Pritarti

Pasiūlymas:

Keičiamo įstatymo 5 straipsnio 1 dalį išdėstyti taip:

„1. Europos kooperatinės bendrovės buveinė, nurodyta Juridinių asmenų registro informacinėje sistemoje, ir jos nuolatinio valdymo organo arba administravimo organo buvimo vieta turi sutapti.

5.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-06-22

1(8)

1

 

5. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje siūloma nustatyti, kad „bendrai audito įmonei, kuri vertina jungimo sąlygų projektą pagal Reglamento 26 straipsnio 2 dalį, turi pritarti Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas“. Atkreiptinas dėmesys, kad nuostata „bendra audito įmonė“ nėra pakankamai aiški. Pažymėtina, kad pagal 2003 m. liepos 22 d. Tarybos reglamento (EB) Nr. 1435/2003 dėl Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statuto 26 straipsnio 2 dalies nuostatas gali būti rengiama bendra ataskaita, bet nėra nuostatų dėl bendros audito įmonės. Be to, iš vertinamosios projekto nuostatos turinio nėra aišku, kuriais atvejais Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas galėtų nepritarti „bendrai audito įmonei“. Atsižvelgiant į tai, kas aukščiau išdėstyta, svarstytina, ar projekto nuostatoje „bendrai audito įmonei“ nereikėtų atsisakyti žodžio „bendrai“. Be to, reikėtų nustatyti, pagrindus, kuriems esant Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas galėtų nepritarti audito įmonei.

Pritarti iš dalies

Argumentai:

Toks teisinis reguliavimas jau yra įtvirtintas Akcinių bendrovių įstatymo 63 straipsnio 2 dalyje dėl bendrovių reorganizavimo sąlygų vertinimo. Pažymėtina, kad vadovaujantis Reglamento (EB) Nr. 1435/2003 26 straipsnio 1 dalimi, kiekvieno susijungiančio kooperatyvo vardu veikiantis vienas ar keli ekspertai, paskirti to kooperatyvo remiantis 4 straipsnio 6 dalies nuostatomis, nagrinėja sujungimo sąlygų projektą ir surašo nariams skirtą ataskaitą. Reglamento 4 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad įstatymai dėl ekspertų paskyrimo <...> taikomi akcinėms bendrovėms valstybėje narėje, kurioje yra SCE registruota buveinė, taikomi ir SCE. Taigi, šiuo atveju, ekspertų, vertinančių jungimosi sąlygų projektą, skyrimo tvarka neturi skirtis nuo akcinėms bendrovėms taikomos tvarkos, todėl Įstatymo projekte siūloma įtvirtinti analogišką tvarką dėl jungimo sąlygų vertinimo kaip ir Akcinių bendrovių įstatyme.

 

Pasiūlymas:

Keičiamo įstatymo 8 straipsnio 1 dalį išdėstyti taip:

„1. Bendrai audito įmonei, kuri vertina Jeigu jungimo sąlygų projektą pagal Reglamento 26 straipsnio 2 dalį projektui vertinti norima sudaryti sutartį su bendru auditoriumi ar audito įmone, tokiam auditoriui ar audito įmonei turi pritarti Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojas.“

 

3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: negauta.

4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai: negauta.

5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: negauta.

6. Seimo paskirtų papildomų komitetų, komisijų pasiūlymai: nepaskirta.

7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai: pritarti Komiteto patobulintam įstatymo projektui Nr. XIVP-3948(2) ir Komiteto išvadoms.

8. Balsavimo rezultatai: pritarta bendru sutarimu (dalyvavo 8 Komiteto nariai).

9. Komiteto paskirti pranešėjai: Andrius Bagdonas, Lukas Savickas.

10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: negauta.

PRIDEDAMA. Komiteto siūlomas įstatymo projektas Nr. XIVP-3948(2).

 

Komiteto pirmininkas                                                                                                                                                                         Mindaugas Skritulskas

 

 

 

 

 

 

Komiteto biuro patarėja Irina Jurkšuvienė