LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO

ekonomikos komitetas

 

 

PAGRINDINIO KOMITETO IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS EUROPOS BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. IX-2199 PAKEITIMO

ĮSTATYMO PROJEKTO Nr. XIVP-3946

 

 

2024-09-18 Nr. 108-P-54

Vilnius

 

 

1. Komiteto posėdyje (nuotoliniu būdu) dalyvavo: Komiteto pirmininkas Mindaugas Skritulskas, Komiteto nariai: Andrius Bagdonas, Viktoras Fiodorovas, Deividas Labanavičius, Ieva Pakarklytė, Rasa Petrauskienė, Lukas Savickas, Laima Vyskupaitytė – Mogenienė.

Komiteto biuro vedėja Rima Petkūnienė, patarėjai: Raimonda Danė, Rasa Ona Duburaitė, Laura Jasiukėnienė, Irina Jurkšuvienė, Darius Šaltmeris, padėjėja Zita Jodkonienė.

Kviestieji asmenys: Teisingumo ministerijos Teisinių paslaugų politikos grupės vyr. patarėja Reda Nikrėvičė, patarėja Dalia Simutienė.

 

 

 

 

2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos:

Eil. Nr.

Pasiūlymo teikėjas, data

Siūloma keisti

Pasiūlymo turinys

Komiteto nuomonė

Argumentai, pagrindžiantys nuomonę

str.

str. d.

p.

1.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-06-22

1(1),

1(2),

1(3)

 

1(5)

 

3

5

2,

6

4

 

Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas.

1. Projekto 1 straipsniu keičiamo Europos bendrovių įstatymo (toliau – keičiamas įstatymas) 1 straipsnio 3 dalyje nurodoma, kad „Europos bendrovėms, kurių buveinė yra Lietuvos Respublikoje, mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios akcines bendroves, kiek tai leidžia Reglamentas (EB) Nr. 2157/2001 <...>“. Pastebėtina, kad valstybės jurisdikcija pasireiškia galia savo teritorijoje nustatyti juridinių ir fizinių asmenų teises ir pareigas, bet kokį teisinį reguliavimą, jo apimtį ir turinį, reguliavimo aiškinimą ir taikymo taisykles. Atsižvelgiant į tai ir vadovaujantis teisinio aiškumo principu, projekto nuostata „taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios akcines bendroves“ turėtų būti tikslinama nurodant konkrečius įstatymus, reglamentuojančius akcines bendroves, o žodžiai „Lietuvos Respublikos“ brauktini kaip pertekliniai, nes jokios kitos valstybės teisės aktai ir negalėtų būti nurodomi keičiamame įstatyme ar juo labiau reglamentuoti Lietuvos Respublikoje buveinę turinčių Europos bendrovių veiklos Lietuvos Respublikos teritorijoje.

Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 5 daliai, 3 straipsnio 2 ir 6 dalims, 5 straipsnio 4 daliai.

Pritarti iš dalies

Argumentai:

Atsižvelgiant į tai, kad akcinės bendrovės vadovo atsakomybės klausimus reglamentuoja įvairūs įstatymai, keičiamame įstatymo 5 straipsnio 4 dalyje nėra galimybių įvardyti vieno konkretaus įstatymo.

 

Pasiūlymas 1:

Keičiamo įstatymo 1 straipsnio 3 dalį išdėstyti taip:

„3. Europos bendrovėms, kurių buveinė yra Lietuvos Respublikoje, mutatis mutandis taikomos taikomas Lietuvos Respublikos teisės normos akcinių bendrovių įstatymas, reglamentuojančios reglamentuojantis akcines bendroves, kiek tai leidžia Reglamentas (EB) Nr. 2157/2001 (toliau – Reglamentas) ir kiek kitaip nenumatyta jame, šiame įstatyme bei kituose teisės aktuose, reglamentuojančiuose Europos bendroves.“

 

Pasiūlymas 2:

Keičiamo įstatymo 2 straipsnio 5 dalį išdėstyti taip:

„5. Ginant Europos bendrovės, kurios buveinė yra perkeliama, kreditorių ir obligacijų turėtojų teises mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios taikomas Akcinių bendrovių įstatymas, reglamentuojantis reorganizuojamos akcinės bendrovės kreditorių ir obligacijų turėtojų teisių gynimą.“

 

Pasiūlymas 3:

Keičiamo įstatymo 3 straipsnio 2 ir 6 dalis išdėstyti taip:

„2. Priimant akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pagal Reglamento 23 straipsnį dėl jungimo sąlygų projekto patvirtinimo mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios taikomas Akcinių bendrovių įstatymas, reglamentuojantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės reorganizavimo priėmimą. <...>“.

„6. Informuojant apie numatomą kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimą, siekiant papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimą inicijuojančios bendrovės kreditoriams ir priimant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl kontroliuojančiosios Europos bendrovės steigimo mutatis mutandis taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios taikomas Akcinių bendrovių įstatymas, reglamentuojantis informavimą apie numatomą bendrovės reorganizavimą, prievolių įvykdymo papildomą užtikrinimą reorganizuojamos ar dalyvaujančios reorganizavimo procese bendrovės kreditoriams ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės reorganizavimo priėmimą.“

2.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-06-22

1(1),

1(2),

1(4)

 

 

1

1,

2,

3

 

2. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio pavadinime nurodoma – „Europos bendrovės buveinės perkėlimas į kitą valstybę“. Svarstytina, ar projekte nėra tikslinga įvesti trumpinį „valstybė narė“, kurio turinyje aiškiai atsispindėtų ir būtų įvardintos valstybės, kurioms taikomas keičiamas įstatymas. Tokiu atveju projekte naudojamas žodžių junginys „į kitą valstybę“ keistinas į „į kitą valstybę narę“.

Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 1 daliai, 4 straipsnio pavadinimui ir šio straipsnio 1, 2, 3 ir dalims.

Pritarti iš dalies

Argumentai:

Pažymėtina, kad 2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentu (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto (su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2013 m. gegužės 13 d. Tarybos reglamentu (ES) Nr. 517/2013) sukuriamas teisinis reguliavimas taikomas ne tik ES valstybėms narėms, bet ir Europos ekonominei erdvei (EEE) priklausančioms šalims, todėl siūlytina įsivesti trumpinį ir vartoti šiuo metu Projekte vartojamą žodžių junginį „į kitą valstybę“.

 

Pasiūlymas:

Keičiamo įstatymo 1 straipsnio 1 dalį išdėstyti taip:

„1. Šis įstatymas reglamentuoja juridinių asmenų, kurių teisinė forma yra Europos bendrovė, buveinės perkėlimą į kitą Europos Sąjungos valstybę narę ar Europos ekonominei erdvei priklausančią valstybę (toliau – valstybė), steigimą, valdymą ir pertvarkymą.“

3.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-06-22

1(2),

1(5),

 

1(6)

 

2

2,

4

1,

2

 

3. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 2 dalyje, 5 straipsnio 2 ir 4 dalyse, 6 straipsnio 1 ir 2 dalyse kartu su sąvoka „valdymo organas“ vartojama sąvoka „administravimo organas“, kurios turinys projekte nėra atskleistas. Iš projekto nuostatų nėra aišku, kokias funkcijas vykdytų Europos bendrovės administravimo organas ir kokie esminiai skirtumai būtų tarp šio ir Europos bendrovės valdymo organo. Pažymėtina, kad abu šie organai nurodyti keičiamo įstatymo 5 straipsnyje, kurio pavadinimas yra „Europos bendrovės valdymas“. Atsižvelgiant į tai, bei siekiant aiškumo, projekte reikėtų nurodyti šių organų vykdomas funkcijas, esminius šių organų skirtumus arba pateikti nuorodą į Europos Sąjungos teisės aktą, kuriame tokių organų funkcijos būtų nurodytos, atskleisti esminiai šių organų skirtumai ir (ar) ypatumai.

Kartu atkreiptinas dėmesys, kad projektu keičiamo įstatymo 3 straipsnyje ir kituose projekto straipsniuose vartojama sąvoka „kontroliuojančioji Europos bendrovė“, kurios turinys keičiamame įstatyme nėra atskleistas. Siekiant aiškumo, projekte reikėtų atskleisti šios sąvokos turinį arba pateikti nuorodą į teisės aktą, kuriame šios sąvokos turinys būtų apibrėžtas.

Nepritarti

 

Argumentai:

Vadovaujantis Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 1 straipsnio 2 dalimi, įstatymo nuostatos suderintos su Europos Sąjungos teisės aktais, nurodytais šio įstatymo priede, t. y. su tiesiogiai taikomu 2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentu (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2013 m. gegužės 13 d. Tarybos reglamentu (ES) Nr. 517/2013.

Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 III antraštinėje dalyje aiškiai reglamentuota Europos bendrovės valdymo struktūra, pagal kurią reglamente nustatytomis sąlygomis SE sudaro:

a) visuotinis akcininkų susirinkimas;

b) priklausomai nuo į įstatuose patvirtintos formos — priežiūros organas ir valdymo organas (dviejų pakopų sistema) arba administravimo organas (vienos pakopos sistema).

Be to, atkreiptinas dėmesys, kad lietuviškoje Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 versijoje vartojamas terminas „holdingo SE“ yra netinkamas vertinys. Lietuvių kalboje terminas „holdingo SE“ turi būti vartojamas „kontroliuojančioji SE/ Europos bendrovė“: https://terminai.vlkk.lt/paieska?search=kontroliuojan%C4%8Dioji+bendrov%C4%97

https://iate.europa.eu/search/result/1712321366648/1

 

3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: negauta.

4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai: negauta.

5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: negauta.

6. Seimo paskirtų papildomų komitetų, komisijų pasiūlymai: nepaskirta.

7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai: pritarti Komiteto patobulintam įstatymo projektui Nr. XIVP-3946(2) ir Komiteto išvadoms.

8. Balsavimo rezultatai: pritarta bendru sutarimu (dalyvavo 8 Komiteto nariai).

9. Komiteto paskirti pranešėjai: Andrius Bagdonas, Lukas Savickas.

10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: negauta.

PRIDEDAMA. Komiteto siūlomas įstatymo projektas Nr. XIVP-3946(2).

 

Komiteto pirmininkas                                                                                                                                                                         Mindaugas Skritulskas

 

 

 

 

Komiteto biuro patarėja Irina Jurkšuvienė