LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO

EKONOMIKOS KOMITETAS

PAGRINDINIO KOMITETO PAPILDOMA IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51, 56 IR 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU ĮSTATYMO PROJEKTO XIVP-1854(2)

2022-11-16 Nr.108-P-50

Vilnius

1. Komiteto posėdyje dalyvavo: komiteto pirmininkas K.Starkevičius, komiteto nariai: A.Bagdonas, V.Fiodorovas, A.Kupčinskas, D.Labanavičius, L.Mogenienė, A.Nekrošius, I.Pakarklytė, P.Saudargas, L.Savickas. M.Skritulskas. Komiteto biuro: vedėja R.Petkūnienė; patarėjai: D. Šaltmeris, R. Duburaitė, R.Danė, L. Jasiukėnienė, I. Jurkšuvienė, Ž. Klimka; padėjėja Z. Jodkonienė. Kviestieji asmenys: Ekonomikos ir inovacijų viceministras Karolis Žemaitis, Ekonomikos ir inovacijų ministerijos Įmonių politikos departamento direktorius Vaidotas Rudokas, VVĮ politikos skyriaus vedėja Laurentina Garbauskienė, asociacijos „Vienaragiai“ atstovė Inga langaitė.

2. Seimo kanceliarijos Teisės departamento išvados ir kitų ekspertų pasiūlymai:

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti	Pastabos	Pasiūlymo turinys	Komiteto sprendimas	Argumentai, pagrindžiantys sprendimą

str.	str. d.	p.

1.	LR Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-10-31	22	1. Projektas svarstymo Ekonomikos komitete metu buvo papildytas nauju 22 straipsniu, kuriuo siūloma pakeisti Akcinių bendrovių įstatymo 56 straipsnį, nustatant naujas taisykles tuo atveju, kai bendrovė išleidžia konvertuojamąsias obligacijas. Projektu siūloma nustatyti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime gali būti nenurodoma konkreti bendrovės įstatinio kapitalo didinimo suma, akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos klasė, skaičius, nominali vertė ir suteikiamos teisės, taip pat santykis, kuriuo konvertuojamosios obligacijos keičiamos į akcijas, jeigu jis nėra iš anksto žinomas. Tokiu atveju sprendime nurodoma jų nustatymo (apskaičiavimo) tvarka. Taigi gali susidaryti situacija, kai tikslus bendrovės įstatinio kapitalo dydis ir akcijų skaičius bus nežinomas (neišviešintas) neribotą laiką. Manytume, kad siūlomas teisinis reguliavimas yra neišsamus. Pastebėtina, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnį, bendrovės įstatuose turi būti nurodyta bendrovės įstatinio kapitalo dydis, akcijų skaičius, taip pat jų skaičius pagal klases, nominali vertė ir suteikiamos teisės. Bendrovės įstatai turi būti išviešinti Juridinių asmenų registre. Pagal galiojantį įstatymą konkretaus bendrovės įstatinio kapitalo dydžio ir akcijų skaičiaus žinojimas yra būtinas atliekant atitinkamus įstatyme nurodytus veiksmus (22 straipsnio 3 dalis, 24 straipsnio 2 ir 3 dalys, 28, 34, 38, 39 ir kt. straipsniai). Šiame kontekste pastebėtina, kad projektu siūlomos įstatymo nuostatos būtų taikomos tiek nedidelėms, veiklą pradedančioms bendrovėms, tiek ir stambioms, įskaitant valstybės valdomas, bendrovėms. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, manytina, jog projektas turi būti papildytas atitinkamomis nuostatomis, nustatančiomis bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išleisti konvertuojamąsias obligacijas (kai bendrovės įstatinio kapitalo didinimo suma, akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos, klasė, skaičius, nominali vertė ir suteikiamos teisės bei santykis, kuriuo konvertuojamosios obligacijos keičiamos į akcijas yra apskaičiuojami obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka), su jo įgyvendinimu susijusio įstatinio kapitalo dydžio ir akcijų skaičiaus išviešinimo Juridinių asmenų registre tvarką ir terminus. Kitu atveju projekto nuostatos vertintinos kaip neatitinkančios Teisėkūros pagrindų įstatyme įtvirtintų efektyvumo ir aiškumo principų.	Pritarti.	Siūloma nustatyti vėlesnę nuostatų įsigaliojimo datą. Per įsigaliojimo laikotarpį, esant poreikiui, bus parengti reikalingi teisės aktų pakeitimai. Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu.
2	LR Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-10-31	25	2. Jeigu būtų atsižvelgta į šios išvados 1 pastabą ir projektas papildytas atitinkamomis nuostatomis, įstatymo įsigaliojimą reikėtų atidėti, atsižvelgiant į tai, kad Registrų centrui gali prireikti laiko atlikti atitinkamus Juridinių asmenų registro tobulinimo veiksmus.	Pritarti	Nustatyti vėlesnę nuostatų įsigaliojimo datą: ,,25 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas, įgyvendinimas ir taikymas 1. Šio įstatymo 1 straipsnio 1 dalis, 3, 15, ir 16 ir 22 straipsniai įsigalioja 2023 m. gegužės 1 d.“ Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu.
3	LR Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-10-31	22	3. Pastebėtina, kad projekto 22 straipsniu keičiamo įstatymo 56 straipsnyje yra įtvirtinamas naujas teisinis reguliavimas, dėl kurio nebuvo atliktas numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimas ekonomikai, konkurencijai, valstybės finansams ir kt., kaip tai nustatyta Teisėkūros pagrindų įstatymo 15 straipsnyje. Atsižvelgiant į tai bei įvertinus nurodytomis įstatymo projekto nuostatomis reglamentuojamų visuomeninių santykių svarbą, projektu daromų pakeitimų esmę, mastą ir pobūdį, svarstytina, ar minėtas numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimas neturėtų būti atliktas.	Pritarti.	Siūloma nustatyti vėlesnę nuostatų įsigaliojimo datą. Per įsigaliojimo laikotarpį, esant poreikiui, bus parengti reikalingi teisės aktų pakeitimai. Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu.

3. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai:

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti	Pastabos	Pasiūlymo turinys	Komiteto sprendimas	Argumentai, pagrindžiantys sprendimą

str.	str. d.	p.

1.	Seimo narys Jurgis Razma, 2022-10-07	1	1	Argumentai: Siūlau palikti dabar galiojantį minimalaus įstatinio kapitalo dydį – 2,5 tūkstančio eurų. Šis dydis neseniai buvo įvestas sumažinus anksčiau buvusį 10 tūkst. eurų reikalavimą ir nematau pagrindo dar labiau jį mažinti. Jeigu norima pradėti verslą su mažesniais kaštais, tam yra kitos jo formos. Pavyzdžiui, mažoji bendrija. Aiškinamajame rašte parašyta, kad labai nedaug ES valstybių taiko tokią mažą įstatinio kapitalo ribą. Minimalaus įstatinio kapitalo sumažinimas galimai pasitarnautų nesąžiningiems asmenims, steigiantiems fiktyvias bendroves ir per jas kuriantiems mokesčių išvengimo schemas. Pasiūlymas: Siūlau 1 straipsniu keičiamą 2 straipsnio 4 dalį išdėstyti taip: „4. Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 2,5 tūkstančio vienas tūkstantis eurų. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti platinamos ir jomis prekiaujama viešai, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Jeigu uždarosios akcinės bendrovės siūlomos akcijos (...) investuotojams, kurie atitinka Informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nustatytus kriterijus, nėra laikomas vertybinių popierių viešu siūlymu.“	Nepritarti.	Atkreiptinas dėmesys, kad 2500 eur įstatinio kapitalo dydis UAB galioja nuo 2015 m., kai dydis buvo konvertuotas iš 10000 litų į eurus. Iki konvertavimo UAB įstatinio kapitalo dydis nebuvo keičiamas. Taip pat manytina, kad įstatinio kapitalo sumažinimas nuo 2500 eur iki 1000 eur neturi ir neturės įtakos fiktyvių įmonių steigimui, kadangi ši suma siejama pirmiausia su minimaliomis bendrovės išlaidomis po jos įsteigimo. Ir šiuo metu nustatytas 2500 eur dydžio įstatinis kapitalas nėra prevencinė priemonė apsauganti nuo fiktyvių įmonių steigimo. Balsavimo rezultatai (už komiteto sprendimą): už 9, prieš 1 _, susilaikė – _.
2.	Seimo narys Jurgis Razma, 2022-10-07	16	2	Argumentai. Teigiamai vertintinas siekis reglamentuoti sritį, kuri iki šiol nebuvo reglamentuota. Visos kitos papildomai taikomos liberalizavimo priemonės, susijusios su privilegijuotomis akcijomis, gali iššaukti ir nemažai piktnaudžiavimų, nes privilegijos suteikiamos kitų akcininkų teisių sąskaita. Kiek žinau, ir ES direktyvose šiuo klausimu kol kas nėra jokių siūlymų eiti liberalizavimo linkme. Valstybėse, tarpe jų ir Lietuvoje, neturinčiose susiklosčiusių ilgamečių teisinių tradicijų, yra pavojinga eiti būtent tokiu nevaržomo liberalizavimo keliu. Privilegijuotos akcijos suteikiamos iš esmės dėl dviejų priežasčių: a) kai nėra galimybės pasiskolinti pinigų iš kredito įstaigų ir akcininkams tenka rizikuoti investuojant nuosavas lėšas (tai nėra aktualu, nes kredito įstaigos skolina ir dar ilgai skolins palankiomis sąlygomis); b) kai yra rizikingas projektas ir jam nėra pakankamo pritarimo UAB akcininkų tarpe. Pastaroji aplinkybė deja, bet dažniausiai nepasiteisina. Todėl siūlau bent jau palikti dabar nustatytą maksimaliai galimą privilegijuotų akcijų dalį – 1/3. Pasiūlymas: 16 straipsniu keičiamą 42 straipsnio 2 dalį išdėstyti taip: „2. Bendrovė gali išleisti skirtingų klasių privilegijuotąsias akcijas. Privilegijuotosios akcijos be balso teisės negali sudaryti daugiau kaip 1/3 1/2 įstatinio kapitalo dalies. Bendrovės privilegijuotųjų akcijų klasės ir jų suteikiamos teisės nustatomos bendrovės įstatuose.“	Nepritarti	Pažymėtina, kad ES direktyvos privilegijuotųjų akcijų klasių dalies įstatiniame kapitale nereglamentuoja ir palieka valstybių narių nacionaliniam reguliavimui. Įstatymo projekto aiškinamajame rašte nurodytos privilegijuotųjų akcijų klasių dalies įstatiniame kapitale reglamentavimo tendencijos Europos Sąjungoje: Austrija, Danija, Belgija atsisakė 1/3 privilegijuotųjų akcijų dalies įstatiniame kapitale ribojimo 2019 metai;. kitose ES valstybės narėse yra įtvirtinti ½ dalies ribojimai: Vokietijoje, Slovėnijoje, Liuksemburge, o Prancūzijoje – ¼; jokių ribojimų iš esmės nėra Maltoje, Čekijoje, Švedijoje ir Suomijoje. Kaip matyti kitose ES valstybėse narėse privilegijuotųjų akcijų klasių ribos reguliavimas nėra naujas ir yra liberalesnis nei šiuo metu galiojančiame Akcinių bendrovių įstatyme. Tokio, projektu siūlomo, reguliavimo neigiamų pasekmių nenumatoma, priešingai, tai turėtų esminės teigiamos įtakos investicijų pritraukimui ir siūlymas vertintinas kaip progresyvus. Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu.

Komiteto pirmininkas	Kazys Starkevičius

Komiteto biuro patarėjas Darius Šaltmeris