2017-11-17

PASIŪLYMAS

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16¹, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 37² straipsniu įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 (2)

Siūloma keisti			Pasiūlymo turinys
Straipsnis	Straipsnio dalis	Punktas
1			ARGUMENTAI: Seimo Ekonomikos komiteto patobulintame Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16^1, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 37^2 straipsniu įstatymo projekte Nr. XIIIP-724(2) (toliau – patobulintas įstatymo projektas) siūloma tikslinti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio (toliau – ABĮ) 1 dalį ir numatyti galimybę bendrovėms pačioms įstatatuose nustatyti, kokią informaciją ir kokiems akcininkams jos teiks. Siūloma patikslinti patobulinto įstatymo projekto 2 straipsnio 1 dalį (kuriuo keičiama ABĮ 18 straispnio 1 dalis), t.y. atsisakyti pirmiau minėto siūlymo dėl 2 priežasčių: 1) ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje išvardintas dokumentų sąrašas, su kuriais bendrovės akcininkai gali susipažinti. Akcininko teisė į informaciją yra viena iš pagrindinių akcininko neturtinių teisių, įtvirtintų įstatyme (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Patobulintame įstatymo projekte,  siekiant neapriboti akcininkų teisės į informacijos gavimą, siūloma nustatyti, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatytas kitoks dokumentų pateikimas akcininkams nei numatyta ABĮ, kas reikštų, kad  siūlomas reguliavimas suteiks bendrovėms ne tik lankstumo  pačioms spręsti ir įstatuose nustatyti, su kokiais dokumentais galės susipažinti akcininkai, bet ir sudarys  galimybę bendrovėms įstatuose nusistatyti kitokią dokumentų pateikimo akcininkams tvarką tiek turinio, tiek apimties prasme, t. y. dokumentai galės būti pateikiami ne visiems akcininkams, o tik tokiems, kurie valdo didžiąją dalį akcijų arba bendrovės įstatuose galės nutatyti, kad apskritai jokie dokumentai (pavyzdžiui, bendrovės įstatai, finansinės atskaitomybės) nepateikiami akcininkams. Tokiu atveju, bus pažeistas vienas iš pagrindinių bendrovių teisės principų – akcininkų lygiateisiškumo principas. 2) Patobulinatame įstatymo projekte siūlomas reguliavimas neatitinka Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos rekomendacijos Lietuvai bendrovių valdysenos srityje, t. y. kad visiems akcininkams, nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus, bendrovė turi pateikti tokią pačią informaciją. Atsižvelgiant į tai, patobulintame įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, jeigu bendrovės įstatuose nenustatyti kitokie tokių dokumentų pateikimo atvejai. Kartu patobulintame įstatymo projekte siūlome patikslinti dokumentų, kurie gali būti pateikti akcininkams sąrašą, išbraukiant stebėtojų tarybų ir valdybų posėdžių protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminami šių bendrovės organų sprendimai, nes praktikoje minėti dokumentai dažniausiai yra konfidencialūs. Jeigu bendrovė manytų, kad minėti dokumentai turėtų būti pateikiami akcininkams tai ji galėtų nustatyti bendrovės įstatuose. Taip pat bendrovės įstatuose galėtų būti nustatyti atvejai, kad akcininkams nėra pateikiamos dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijos. PASIŪLYMAS: Pakeisti patobulinto įstatymo projekto 2 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: 2 straipsnis. 18 straipsnio pakeitimas Pakeisti 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Jei bendrovės įstatuose nėra numatyta kitaip, AaAkcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas, arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių kopijas, jeigu šie dokumentai yra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, jeigu bendrovės įstatuose nenustatyti kitokie tokių dokumentų pateikimo atvejai, arba negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.“
7	2		ARGUMENTAI: Patobulintame įstatymo projekte siūloma tikslinti ABĮ 31 straipsnio 8 dalį ir nustatyti, kad verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikoma, jog turi fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios bendrovės. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad valstybės ir savivaldybės valdomų įmonių organuose esantys nepriklausomi nariai šiuo metu gauna atlygį už veiklą minėtuose organuose. Pritarus patobulintam įstatymo projekte siūlomam reguliavimui, būtų laikoma, kad valstybės ir savivaldybės valdomų įmonių organų nepriklausomi nariai gauna pajamų iš bendrovės, todėl jie negalėtų būti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų tarybos nariais ir tęsti šiuo metu vykdomą veiklą. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, patobulintame įstatymo projekte siūloma nustatyti išimtį, kad nelaikoma, jog asmuo turi verslo ryšių su bendrove, jeigu jis gauna atlygį už veiklą vykdant kolegialaus organo nario ar komiteto nario pareigas. Be to, įvertinus tai, kad sąvoka „klientas“ yra plačiai suprantama ir siekiant neapriboti galimybės asmenims kandidatuoti į kolegialių organų narius, siūloma patobulintame įstatymo projekte apibrėžiant, kas yra laikoma verslo ryšiai, nustatyti, kad turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomius leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių tiekėjas ar paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas) partneris ar asmuo, kuris gauna pajamų iš bendrovės. Pagal Civilinio kodekso 6.969 straipsnio 1 dalį jungtinės veiklos (partnerystės) sutartimi du ar daugiau asmenų (partnerių), kooperuodami savo turtą, darbą ar žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam tikram, neprieštaraujančiam įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai.  PASIŪLYMAS: Pakeisti patobulinto įstatymo projekto 7 straipsnio 2 dalimi keičiamą 31 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip: „8. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat stebėtojų tarybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokių ryšių bendrovės akcininkas, kolegialaus valdymo organo narys ar vadovas. Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių tiekėjas arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas partneris ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios bendrovės, išskyrus atlygį už veiklą vykdant kolegialaus organo nario ar komiteto nario pareigas. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 5 straipsnio nuostatos.“
9	3		ARGUMENTAI: Patobulintame įstatymo projekte siūloma tikslinti ABĮ 33 straipsnio 7 dalį ir nustatyti, kad verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikoma, jog turi fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios bendrovės. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad valstybės ir savivaldybės valdomų įmonių organuose esantys nepriklausomi nariai šiuo metu gauna atlygį už veiklą minėtuose organuose. Pritarus patobulintam įstatymo projekte siūlomam reguliavimui, būtų laikoma, kad valstybės ir savivaldybės valdomų įmonių organų nepriklausomi nariai gauna pajamų iš bendrovės, todėl jie negalėtų būti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, valdybos, atliekančios priežiūros funkcijas, nariais ir tęsti šiuo metu vykdomą veiklą. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, patobulintame įstatymo projekte siūloma nustatyti išimtį, kad nelaikoma, jog asmuo turi verslo ryšių su bendrove, jeigu jis gauna atlygį už veiklą vykdant kolegialaus organo nario ar komiteto nario pareigas. Be to, įvertinus tai, kad sąvoka „klientas“ yra plačiai suprantama ir siekiant neapriboti galimybės asmenims kandidatuoti į kolegialių organų narius, siūloma patobulintame įstatymo projekte apibrėžiant, kas yra laikoma verslo ryšiai, nustatyti, kad turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomius leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių tiekėjas ar paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas) partneris ar asmuo, kuris gauna pajamų iš bendrovės. Pagal Civilinio kodekso 6.969 straipsnio 1 dalį jungtinės veiklos (partnerystės) sutartimi du ar daugiau asmenų (partnerių), kooperuodami savo turtą, darbą ar žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam tikram, neprieštaraujančiam įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai.  PASIŪLYMAS: Pakeisti patobulinto įstatymo projekto 9 straipsnio 3 dalimi keičiamą 33 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip: „7. Kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, narių turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat valdybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turintis tokių ryšių bendrovės akcininkas ar vadovas. Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių tiekėjas arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas partneris ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios akcinės bendrovės, išskyrus atlygį už veiklą vykdant kolegialaus organo nario ar komiteto nario pareigas. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis taikomos šio Įstatymo 5 straipsnio nuostatos.“

Teikia:

Seimo narys                                                                   Rimantas Sinkevičius