LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO KANCELIARIJOS
TEISĖS DEPARTAMENTAS
IŠVADA
DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS FINANSINIŲ ATASKAITŲ AUDITO ĮSTATYMO NR. VIII-1227 PAKEITIMO
ĮSTATYMO PROJEKTO
2024-05-09 Nr. XIVP-3676
Vilnius
Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas.
1. Projekto 1 straipsnyje dėstomo Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo (toliau – keičiamas įstatymas) 3 straipsnio 3 dalis tikslintina kalbiniu požiūriu vietoje formuluotės „kiti finansinių ataskaitų audito reikalavimai“ rašant formuluotę „kiti reikalavimai juridiniams asmenims dėl finansinių ataskaitų audito atlikimo“.
2. Siekiant teisinio aiškumo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 1 punkte vietoj formuluotės „7–13 straipsniuose, išskyrus šio įstatymo 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį“ įrašytina formuluotė „II skyriuje, išskyrus šio skyriaus 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį“.
3. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 3 punkto nuostata „taikomus reikalavimus dėl reikalavimų, taikant <...>“ koreguotina kalbiniu požiūriu.
4. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 5 straipsnio 5 dalyje siūloma nustatyti, kad tam tikrų didelių įmonių dalyviai, turintys daugiau kaip 5 procentus balsavimo teisių arba 5 procentus kapitalo, turi teisę visuotiniam dalyvių susirinkimui pateikti sprendimo projektą, kuriame reikalaujama, kad akredituotas trečiasis asmuo, nepriklausantis tai pačiai audito įmonei ar audito tinklui kaip finansinių ataskaitų auditą atliekantis auditorius arba audito įmonė, parengtų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą dėl tam tikrų informacijos tvarumo klausimais elementų ir kad tokia išvada būtų pateikta visuotiniam dalyvių susirinkimui. Pastebėtina, kad iš projektu siūlomo teisinio reguliavimo nėra aišku, kodėl minėtu atveju atskaitomybės užtikrinimo išvados rengimas yra ribojamas tik tam tikrais tvarumo informacijos elementais, t. y. negalėtų apimti visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais patikrinimo. Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar projekto nuostatos nereikėtų patikslinti nurodant, kad akredituotas trečiasis asmuo išvadą galėtų pateikti tiek dėl visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais, tiek ir dėl tam tikrų tvarumo informacijos elementų.
5. Redakciniu aspektu tikslintina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 17 straipsnio 1 dalis, formuluotėse „ir (arba) kitos valstybės narės audito įmonėje“ ir „ir (arba) kitos valstybės narės auditoriui“ atsisakant jungtuko „ir“, o vietoje žodžių junginio „bent 2 metus“ įrašant žodžius „ne mažiau kaip 2 metus“.
6. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 7 dalyje siūloma nustatyti, kad „Kvalifikaciniai auditoriaus egzaminai turi būti rengiami taip, kad juos išlaikę asmenys turėtų reikiamų teorinių žinių, reikalingų finansinių ataskaitų auditui atlikti, ir sugebėtų tas žinias pritaikyti atlikdami finansinių ataskaitų auditą“. Pastebėtina, kad egzaminų laikymas asmenims nesuteikia žinių ir neišmoko jų pritaikyti tas žinias, t. y. egzaminas yra skirtas patikrinti asmens įgytas žinias. Atsižvelgus į tai, projekto nuostata koreguotina.
7. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 10 dalyje siūloma nustatyti, kad tam tikrų sričių žinios gali būti netikrinamos, jeigu šių sričių teorinių žinių egzaminai tam tikru lygiu išlaikyti pagal universitetinių studijų programas. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal universitetinių studijų programas gali būti laikomi ir įmonių teisės, nemokumo teisės, mokesčių teisės, civilinės ir komercinės teisės, socialinės apsaugos teisės ir darbo teisės egzaminai, todėl svarstytina, ar projekto nuostatos, nustatančios sritis, kurių žinios gali būti netikrinamos, neturėtų būti patobulintos. Priešingu atveju svarstytina, kokiais kriterijais vadovaujantis buvo pasirinkta tarp sričių, kuriose žinios gali būti netikrinamos, nustatyti informacinių technologijų, verslo vadybos, bendrosios ir finansų ekonomikos, matematikos ir statistikos, įmonių finansų valdymo principų sritis.
8. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 10 dalyje siūloma nustatyti, kad „Asmens, siekiančio gauti auditoriaus pažymėjimą, žinios iš šio straipsnio 8 dalies 5 punkte ir iš šio straipsnio 9 dalies 5–8 punktuose išvardytų sričių (visų ar bet kurios iš jų) gali būti netikrinamos, jeigu asmuo yra teigiamai išlaikęs (egzamino įvertinimas – „puikiai“, „labai gerai“, „gerai“ arba „vidutiniškai“) šių sričių teorinių žinių egzaminus pagal universitetinių studijų programas“. Atkreiptinas dėmesys, kad Mokslo ir studijų įstatyme nėra įtvirtintų egzaminų įvertinimų „puikiai“, „labai gerai“, „gerai“ arba „vidutiniškai“, tačiau šio įstatymo 78 straipsnio 2 dalyje yra nustatyta, kad „skiriami trys studijų pasiekimų modulių (dalykų) lygmenys: puikus, tipinis ir slenkstinis“. Atsižvelgus į tai, projekto nuostata atitinkamai koreguotina.
9. Siekiant teisinio aiškumo, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 19 straipsnio 3 dalyje vietoje formuluotės „šio įstatymo 18 straipsnio nuostatos, išskyrus 18 straipsnio 8–10 dalis“ rašytina formuluotė „šio įstatymo 18 straipsnio 1–7 dalių nuostatos“.
10. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 20 straipsnio 4 dalyje siūloma nustatyti, kad „asmuo, davęs auditoriaus priesaiką ir tapęs Auditorių rūmų nariu, gauna auditoriaus pažymėjimą, kuris patvirtina, kad asmuo yra auditorius, ir yra įtraukiamas į auditorių sąrašą“. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 46 straipsnio 1 dalies 5 punkte siūloma nustatyti, kad fizinis asmuo, siekiantis tapti užtikrinimo specialistu, turi be kita ko tapti Auditorių rūmų asocijuotuoju nariu. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 90 straipsnio 1 ir 2 dalyse siūloma nustatyti, kad Auditorių rūmų nariai yra auditoriai, o Auditorių rūmų asocijuotieji nariai yra užtikrinimo specialistai. Taigi sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas darytina išvada, kad tiek auditoriaus, tiek užtikrinimo specialisto veiklos vykdymas yra neatsiejamas nuo šių asmenų tapimo Auditorių rūmų nariais (asocijuotais nariais), o pati narystė yra automatinio pobūdžio, t. y. kvalifikacinius ir kitus reikalavimus atitinkančiam asmeniui dėl jos atskirai kreiptis nereikia. Pažymėtina ir tai, kad vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatomis, kiekvienas auditorius arba užtikrinimo specialistas Auditorių rūmų nariu (asocijuotu nariu) savaime tampa nepriklausomai nuo to, ar jie verčiasi auditoriaus (užtikrinimo paslaugų teikėjo) veikla. Atkreipiame dėmesį, jog Konstitucinis Teismas 2020 m. rugsėjo 11 d. nutarime, vertindamas Architektų rūmų įstatymo nuostatas (2016 m. lapkričio 3 d. redakcija), pažymėjo, kad minėto įstatymo 4 straipsnio 1 dalis, kiek joje nustatyta, kad atestuoto architekto, nesiverčiančio atestuoto architekto veikla, narystė Lietuvos Respublikos architektų rūmuose yra privaloma, prieštarauja Konstitucijos 35 straipsnio 2 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui. Atsižvelgiant į tai, kyla abejonių, ar projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatos atitinka Konstitucinio Teismo doktriną. Svarstytina, ar jų nereikėtų patikslinti taip, kad privaloma narystė būtų nustatoma tik į Auditorių sąrašą ar Užtikrinimo specialistų sąrašą įrašytiems ir auditoriaus (užtikrinimo specialisto) veiklą vykdantiems auditoriams ir užtikrinimo specialistams, o narystės Auditorių rūmuose stabdymo pagrindai turėtų būti nustatyti projekto 1 straipsniu keičiamame įstatyme, o ne Auditorių rūmų įstatuose.
11. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 3 punkte siūloma nustatyti, kad auditoriaus pažymėjimo galiojimas sustabdomas skyrus poveikio priemonę sustabdyti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą. Pažymėtina, jog iš projekto nuostatų nėra aišku, kodėl skyrus poveikio priemonę sustabdyti audito įmonės pažymėjimo galiojimą kartu turėtų būti sustabdomas ir auditoriaus pažymėjimo galiojimas. Atsižvelgus į tai, projektas tobulintinas.
Ši pastaba atitinkamai taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 2 dalies 3 punktui, kuriuo siūloma nustatyti, kad auditoriaus pažymėjimas panaikinamas skyrus poveikio priemonę panaikinti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimą.
12. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 4 dalyje nurodoma, kad tuo atveju, kai skiriama viena iš keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalies 3, 4 arba 5 punktuose nurodytų poveikio priemonių (sustabdyti teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; sustabdyti teisę atlikti viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų auditą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui), auditoriaus pažymėjimo, suteikiančio teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, galiojimas nėra stabdomas. Atsižvelgiant į tai, kad auditoriaus pažymėjimo sustabdymas yra tiesiogiai siejamas su auditoriaus galimybe vykdyti tam tikrą veiklą, projekto nuostatos pildytinos detalizuojant auditoriui skirtos poveikio priemonės teisines pasekmes, pavyzdžiui, tai, kad nors auditoriaus pažymėjimo galiojimas ir nėra stabdomas, tačiau jam draudžiama vykdyti atitinkamai finansinių ataskaitų audito ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą.
Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 3 daliai.
13. Pastebėtina, kad iš projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 3 dalies nuostatų nėra aišku, ar panaikinus teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, tačiau nepanaikinus auditoriaus pažymėjimo galiojimo, auditoriui būtų taikomas projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalies reikalavimas dėl pakartotinio kvalifikacinių egzaminų laikymo. Šiame kontekste pažymėtina, jog tuo atveju, jeigu būtų panaikintas auditoriaus pažymėjimo galiojimas tam tikrais pagrindais, tai toks asmuo 3 metus negalėtų laikyti ne tik kvalifikacinių auditoriaus egzaminų, bet ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzamino, nors auditoriaus pažymėjimo galiojimo panaikinimas nebūtų susijęs su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla. Atsižvelgus į tai, svarstytina, ar projektas neturėtų būti patobulintas atsisakant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje nustatyto ribojimo ne anksčiau kaip po 3 metų laikyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą tuo atveju, kai asmeniui buvo panaikintas auditoriaus pažymėjimo galiojimas.
14. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje siūloma nustatyti, kad vienas iš atvejų, kai panaikinus auditoriaus pažymėjimo galiojimą kvalifikacinius auditoriaus egzaminus galima laikyti ne anksčiau negu po 3 metų, yra kai auditorius pakartotinai neišlaiko nurodyto egzamino ilgiau kaip 3 metus nuo tokio nurodymo gavimo dienos. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 8 straipsnio 11 dalyje nustatytą bendrąją taisyklę, asmuo kvalifikacinius auditoriaus egzaminus pakartotinai gali laikyti kas 6 mėnesius, neribojant perlaikymų skaičiaus. Atsižvelgus į tai, svarstytina, ar aptariamu atveju projekte siūlomas nustatyti ribojimas dėl 3 metų yra objektyviai pagrįstas ir būtinas.
15. Pažymėtina, jog projekto aiškinamajame rašte yra nurodoma, kad „teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą suteikiama asmeniui, turinčiam auditoriaus pažymėjimą, t. y. jau būnant auditoriumi, arba įmonei, turinčiai audito įmonės statusą, gali būti pritaikyta poveikio priemonė sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ir tai neturės įtakos teisei atlikti finansinių ataskaitų auditą. Taip pat tik teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas neturėtų įtakos teisei užsiimti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla, nes nepriklausomai nuo to, kuria veikla užsiimama, auditorius (audito įmonė) savo statuso neprarastų vienos iš veiklų sustabdymo atvejais. Šiais atvejais auditoriaus (audito įmonės) pažymėjimas nebūtų stabdomas. Šiuo tikslu papildomas FAAĮ projekto nurodymų ir poveikio priemonių straipsnis, kad auditoriaus (audito įmonės) teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas gali būti taikomas, kai auditorius (audito įmonė) turi teisę vykdyti abi – finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo – veiklas. Priešingu atveju, jei auditorius (audito įmonė) teikia tik finansinių ataskaitų audito paslaugą, teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas reiškia auditoriaus (audito įmonės) pažymėjimo sustabdymą“. Pastebėtina, kad minėti projekto aiškinamojo rašto tikslai dėl audito įmonės pažymėjimo nestabdymo tuo atveju, kai pritaikius poveikio priemonę yra sustabdoma teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą arba pritaikius poveikio priemonę yra sustabdoma teisė atlikti finansinių ataskaitų auditą, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnyje, reglamentuojančiame audito įmonės pažymėjimo galiojimo sustabdymą ir atnaujinimą, neatsispindi. Pažymėtina, kad pažymėjimo galiojimo nestabdymas reglamentuojamas tik projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 4 dalyje, reglamentuojančioje auditoriaus pažymėjimo galiojimo sustabdymą ir atnaujinimą. Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar nereikėtų papildyti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnio nuostatų.
16. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 44 straipsnio 8 dalyje formuluotė „7 dalies 1–5 punktuose“ keistina formuluote „7 dalyje“.
17. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 47 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad valstybės narės nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo darbuotojas arba dalyvis užtikrinimo specialistas gali būti įtraukiamas į užtikrinimo specialistų sąrašą, jeigu yra išlaikęs žinių patikrinimo egzaminą, kaip nustatyta šio įstatymo 24 straipsnio 3 dalyje. Siūloma nuostata derintina su to paties straipsnio 3 dalimi, kurioje nurodoma, kad ne tik trečiosios valstybės užtikrinimo specialistai, bet ir kitos valstybės narės užtikrinimo specialistai įrašomi į užtikrinimo specialistų sąrašą šio įstatymo 46 straipsnyje nustatyta tvarka, t. y. įrašymui taikant ne tik kitos valstybės narės užtikrinimo specialisto žinių patikrą, bet ir kitus reikalavimus – išsilavinimą, praktikos atlikimą ir pan. Atsižvelgiant į tai, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 47 straipsnio nuostatos derintinos tarpusavyje.
18. Vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 26 dalimi, nepriklausomu tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėju yra laikomas Lietuvos Respublikoje įsteigtas juridinis asmuo, kitoje valstybėje narėje įsteigtas juridinis asmuo ar kita organizacija arba Lietuvos Respublikoje ar kitoje valstybėje narėje įsteigtas jų filialas, Lietuvos nacionalinės akreditacijos įstaigos pripažinti kompetentingais teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugą. Taigi vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatomis, nepriklausomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjas yra juridinis asmuo. Sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas darytina išvada, kad skirtingai nei audito įmonių ir auditorių atveju, nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas veiklą visuomet vykdo išskirtinai per savo darbuotojus (dalyvius) užtikrinimo specialistus, kurie tvarumo atskaitomybės išvadą teikia juridinio asmens – savo darbdavio – vardu. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 46 straipsnyje yra nustatomi kriterijai, kuriuos turi tenkinti asmuo, siekiantis tapti užtikrinimo specialistu, o projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnyje reglamentuojamas inter alia asmenų laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymas, sustabdymo atnaujinimas ir išbraukimas iš užtikrinimo specialistų sąrašo. Vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio 4 dalimi, asmens laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymas apriboja užtikrinimo specialisto teisę teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas šio sustabdymo metu. Taigi sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo VII skyriaus nuostatos išsamiai reglamentuoja užtikrinimo specialistų, t. y. fizinių asmenų veiklą, tuo tarpu paties nepriklausomo tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui (juridiniam asmeniui) keliami reikalavimai projekto 1 straipsniu keičiamame įstatyme reglamentuojami fragmentiškai, pateikiant mutatis mutandis nuorodas. Pastebėtina, kad skirtingai nei audito įmonių atveju, nei Auditorių rūmai, nei kitas subjektas netvarko akredituotų nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų sąrašo, todėl iš projektu siūlomo teisinio reglamentavimo nėra aišku, kokiu būdu bus efektyviai užtikrinama, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjai visuomet atitiktų projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 45 straipsnio reikalavimus, pavyzdžiui, ar jų darbuotojai užtikrinimo specialistai nėra praradę teisės teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas. Atsižvelgiant į tai, projekto nuostatas siūlytina tikslinti, aiškiai reglamentuojant nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų atitikties teisės aktams kontrolę.
19. Atsižvelgus į tai, kad asmens laikymas užtikrinimo specialistu gali būti sustabdomas ir toks sustabdymas gali būti panaikinamas, o ne atnaujinamas, projekto 1 straipsnio keičiamo įstatymo 48 straipsnyje vartojamos formuluotės atitinkamai tikslintinos.
20. Atsižvelgus į tai, kad projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 53 straipsnio pavadinimas yra „Auditorių teisės ir pareigos“, šio straipsnio 3 dalies turinys neatitinka straipsnio pavadinimo, todėl šios dalies nuostatos dėstytinos šio straipsnio 2 dalies 2 punkte, pavyzdžiui, po formuluotės „ne Auditorių rūmų organizuojamuose kursuose“ įrašant „kurių turinys turi atitikti Auditorių rūmų nustatytus auditorių kvalifikacijos kėlimo kursų turinio reikalavimus“.
21. Atsižvelgus į projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo X skyriaus pavadinimą bei 57 straipsnio turinį, 57 straipsnio pavadinime žodžiai „teisės ir“ išbrauktini kaip pertekliniai.
22. Atsižvelgus į projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 57, 58 ir 59 straipsnių turinį, 58 ir 59 straipsniai sukeistini vietomis.
23. Svarstytina, ar nereikėtų patikslinti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 2 dalies, nurodant, kad ne viešojo intereso įmonių auditoriumi ir audito įmone laikomi auditorius ir audito įmonė, kurie nuo paskutinės atliktos užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros ar tikrinimo neatliko nė vieno viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų audito ar nesuteikė nė vienos tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos viešojo intereso įmonei.
Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 2 daliai.
24. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 4 dalis tikslintina kalbiniu požiūriu, kadangi iš pasiūlytos formuluotės nėra aiškus jos turinys.
25. Svarstytina, ar atsižvelgiant į projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 1 dalies nuostatą, kad suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūra vykdoma atliekant užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 65 straipsnio 1 dalis neturėtų būti papildyta nustatant reikalavimus tikrintojams, kurie atlieka ir užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus.
26. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 67 straipsnio 1 dalies 2 punkte siūloma nustatyti, kad valstybės institucijos, valstybės įstaigos, Auditorių rūmai, kiti juridiniai ir fiziniai asmenys gali kreiptis į Įstaigą su prašymu atlikti auditoriaus ir (arba) audito įmonės tyrimą, ir toliau šiame straipsnyje vartojama formuluotė tik juridiniai ir fiziniai asmenys. Atkreiptinas dėmesys, jog valstybės institucijos ne visais atvejais gali turėti juridinio asmens statusą. Viešojo administravimo įstatymo 2 straipsnio 20 dalyje nustatyta, kad viešojo administravimo subjektas gali būti ir kolegiali ar vienasmenė institucija, neturinti juridinio asmens statuso. Svarstytina, ar projektas neturėtų būti patikslintas šiuo aspektu.
27. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad „šiame įstatyme nurodytiems trečiųjų valstybių auditoriams ir audito įmonėms nurodymai duodami ir poveikio priemonės skiriamos šio įstatymo nustatyta tvarka“. Siekiant nuoseklumo ir teisinio aiškumo bei atsižvelgus į tai, kad minėtos nuostatos dėl nurodymų davimo ir poveikio priemonių skyrimo turėtų būti taikomos ne tik trečiųjų valstybių, bet ir kitų valstybių narių auditoriams, kitų valstybių narių ir trečiųjų valstybių užtikrinimo specialistams, kitų valstybių narių audito įmonėms, minėta nuostata atitinkamai tobulintina ją papildant.
28. Siekiant teisinio aiškumo, siūlytina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalyje po žodžio „nurodymų“ įrašyti formuluotę „nustatytų šio straipsnio 1 dalyje”.
29. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad „šio straipsnio 2 dalies 2–4 punktuose nurodytos poveikio priemonės gali būti skiriamos kartu pavedant perlaikyti vieną ar kelis kvalifikacinius auditorių egzaminus ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo tokio nurodymo gavimo dienos“. Svarstytina, ar vertinant sistemiškai toks pavedimas neturėtų būti taikomas pavedant perlaikyti ir žinių patikrinimo egzaminą. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, jog iš projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 2 ir 7 dalių sektų, jog kitų valstybių narių ar trečiųjų valstybių auditorių pažymėjimų galiojimas galėtų būti panaikintas tuo pagrindu, kad pakartotinai nebuvo išlaikytas nurodytas egzaminas, o keičiamo įstatymo 24 straipsnio 5 dalyje ir 25 straipsnio 4 dalyje atitinkamai siūloma nustatyti, kad kitos valstybės narės ar trečiosios valstybės auditoriui pažymėjimo galiojimas sustabdomas, atnaujinamas ir panaikinamas bendra šiame įstatyme nustatyta tvarka. Atsižvelgus į tai, projektas tobulintinas.
30. Iš projektu siūlomo teisinio reguliavimo nėra aišku, kodėl projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 4 dalies 1 punkte bauda gali būti skiriama tik tuo atveju, kai juridinis asmuo atliko finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdamas audito įmonės pažymėjimo arba kai audito įmonės pažymėjimo galiojimas sustabdytas, kai tuo tarpu minėtas paslaugas gali teikti ir nepriklausomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjas, kurio užtikrinimo specialistui yra apribota teisė teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas.
Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 5 daliai, kurioje numatoma Įstaigos teisė nurodyti papildomai kelti profesinę kvalifikaciją tik auditoriui, o ne ir užtikrinimo specialistui.
31. Pažymėtina, kad pagal Administracinių teismų reorganizavimo įstatymo Nr. XIV-1574 2 ir 4 straipsnių nuostatas Lietuvos Respublikoje veikiantys apygardų administraciniai teismai yra sujungiami į vieną teismą, kurio pavadinimas nuo 2024 m. sausio 1 d. yra Regionų administracinis teismas. Atsižvelgiant į tai, tikslintina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 79 straipsnio 4 dalis, vietoj žodžių „Vilniaus apygardos administraciniam teismui“ įrašant žodžius „Regionų administraciniam teismui“.
32. Svarstytina, ar atsižvelgiant į projekto 2 straipsnio 6 dalies nuostatų turinį, šios dalies nuostatos neturėtų būti dėstomos projekto 3 straipsnyje.
33. Atkreiptinas dėmesys, kad 2024 m. balandžio 18 d. Seime buvo priimtas Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 2, 10 ir 20 straipsnių pakeitimo įstatymas Nr. XIV-2547, kurio nuostatos įsigalios 2024 m. lapkričio 1 d. Atsižvelgus į tai, kad projekto 1 straipsniu keičiamas įstatymas yra dėstomas nauja redakcija ir jo nuostatos įsigalios 2024 m. liepos 1 d., kartu su šiuo projektu turi būti teikiamas ir minėto įstatymo pripažinimo netekusiu galios įstatymo projektas.
Departamento direktorius Dainius Zebleckis
R. Dirgėlienė, tel. (0 5) 209 6350, el. p. [email protected]
A. Dulevičiūtė-Akimovienė, tel. (0 5) 209 6164, el. p. [email protected]
M. Masteikienė, tel. (0 5) 209 6843, el. p. [email protected]