2017-10-20

 

PASIŪLYMAI

LIETUVOS RESPUBLIKOS akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 161, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 371 straipsniu įstatymo projektUI Nr. XIIIP-724

 

Siūloma keisti

Pasiūlymo turinys

Straipsnis

Straipsnio dalis

Punktas

1

 

 

ARGUMENTAI:

Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Pagal minėtą nuostatą bendrovė atsako tik akcininkui, pateikusiam klausimą. Atsakymas nepateikiamas visiems bendrovės akcininkams, nepaisant to, kad jis gali būti aktualus ir kitiems bendrovės akcininkams, priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais klausimais. Esant tokiam reguliavimui, akcininkams sudaromos nevienodos sąlygos gauti informaciją.

Pažymėtina ir tai, kad Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) rekomendacijose Lietuvai siūloma visiems akcininkams, nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus, pateikti tokią pačią informaciją (atsakymus).

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, taip pat siekiant, kad visi akcininkai įvertintų informaciją, kuri gali turėti įtakos priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais klausimais, Akcinių bendrovių įstatyme siūloma nustatyti, kad visi atsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami vienu metu visiems bendrovės akcininkams. Bendrovei paliekama galimybė apsispręsti kada iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar jo metu pateikti atsakymus visiems bendrovės akcininkams.

Siekiant aiškumo, taip pat siūlomi redakciniai Akcinių bendrovių įstatymo 161 straipsnio 3 dalies pakeitimai.

 

PASIŪLYMAS:

Pakeisti įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 161 straipsnio 1 ir 3 dalis ir jas išdėstyti taip:

1. „1. Akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami visuotiniame akcininkų susirinkime arba vienu metu visiems bendrovės akcininkams iki visuotinio akcininkų susirinkimo.“

2. „3. Laikoma, kad Bendrovė bendrovė atsakymo atsakymą į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteikia pateikė, kai atitinkama informacija yra pateikta klausimo ir atsakymo forma bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi. Nurodytu atveju laikoma, kad bendrovė atsakė į akcininko pateiktą klausimą.“

 

2

 

 

ARGUMENTAI:

Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus bendrovė turi sudaryti galimybę akcininkui susipažinti ir (ar) pateikti kopijas dokumentų, nurodytų Akcinių bendrovių įstatyme. Siekiant, kad visi akcininkai, nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus, turėtų teisę gauti informaciją ir dokumentus, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 161, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 371 straipsniu įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 (toliau – Įstatymo projektas Nr. XIIIP-724) 2 straipsnyje siūloma išbraukti nuostatą, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Panaikinus minėtą nuostatą,  akcininkai neturės galimybės gauti kitų, nei nurodyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje, dokumentų kopijų. Siekiant neapriboti akcininkų teisės į informacijos gavimą, siūloma Akcinių bendrovių įstatyme nustatyti, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kitų bendrovės dokumentų kopijas. Esant siūlomam reguliavimui bendrovėms bus suteikta daugiau lankstumo pačioms spręsti ir įstatuose nustatyti, su kokiais dokumentais galės susipažinti akcininkai.

 

PASIŪLYMAS:

Pakeisti įstatymo projekto 2 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

2 straipsnis. 18 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas, arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu šie dokumentai yra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija arba negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.“

3

1N

 

ARGUMENTAI:

Pagal Akcinių bendrovių įstatymą akcinėse bendrovėse turi būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba. Jeigu akcinėje bendrovėje sudaroma tik valdyba, nėra užtikrinama, kad tokioje akcinėje bendrovėje būtų vykdomos priežiūros funkcijos.

Pažymėtina, kad didžiausiomis rinkoje laikomos akcinės bendrovės, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, todėl svarbu, kad bent tokiose akcinėse bendrovėse būtų užtikrintas priežiūros funkcijų vykdymas. Priežiūros organo, atstovaujančio akcininkų interesams, sudarymas leistų užtikrinti skaidrų ir efektyvų bendrovių valdymo procesą. Atsižvelgiant į tai, Akcinių bendrovių įstatyme siūloma nustatyti, kad akcinėse bendrovėse, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalomai būtų sudaromas priežiūros organas, t.y. arba stebėtojų taryba, arba valdyba, atliekanti priežiūros funkcijas.

Kartu pažymėtina, kad EBPO rekomendacijose Lietuvai taip pat siūloma akcinėse bendrovėse, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turėti priežiūros funkcijas atliekantį organą. Be to, Nasdaq OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekse nustatyta, kad jeigu bendrovė nusprendžia sudaryti tik vieną kolegialų organą, rekomenduojama, kad tai būtų priežiūros organas.

 

PASIŪLYMAS:

1.      Įstatymo projekto 3 straipsnį papildyti nauja 1 dalimi ir ją išdėstyti taip:

„1. Pakeisti 19 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba. Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba nesudaroma, turi būti sudaroma valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas.“

2.      Buvusias įstatymo projekto 3 straipsnio 1, 2 dalis laikyti 2, 3 dalimis.

4

2

 

ARGUMENTAI:

Atsižvelgiant į siūlomą pakeitimą, t. y., kuriame akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, siūloma įtvirtinti reikalavimą turėti stebėtojų tarybą arba valdybą, atliekančią priežiūros funkcijas, turi būti atitinkamai tikslinama Įstatymo projektu Nr. XIIIP–724, kuriuo keičiama Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis.

 

PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 4 straipsnio 2 dalimi keičiamą 20 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Jei akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo 371 straipsnyje. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus šiame Įstatyme ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį Įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.“

7

2

 

ARGUMENTAI:

Atsižvelgiant į pirmiau siūlomą pakeitimą, t. y., kuriame akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, siūloma įtvirtinti reikalavimą turėti stebėtojų tarybą arba valdybą, atliekančią priežiūros funkcijas, svarbu užtikrinti, kad priežiūrą atliekantis organas būtų nepriklausomas.

Šiuo metu Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad daugiau kaip pusė stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove. Tačiau stebėtojų tarybos nariai net ir nebūdami susiję darbo santykiais su bendrove gali būti priklausantys nuo kontroliuojančių akcininkų ar organų nariais ir tokiu būdu įtakojami priimti atitinkamus sprendimus. Siekiant skaidrumo priimant sprendimus stebėtojų taryboje, būtų tikslinga nustatyti, kad ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių būtų nesusijęs su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ar organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat ne mažiau kaip metus iki jų paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokių ryšių bendrovės akcininkas, kolegialaus valdymo organo narys ar vadovas. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis turėtų būti taikomos Akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnio nuostatos. Be to, pagal siūlomą reguliavimą būtų laikoma, kad verslo ryšius su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios akcinės bendrovės.

Atsižvelgiant į EBPO Bendrovių valdysenos principus, kurie pirmiausiai skirti akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, taip pat EBPO rekomendacijas Lietuvai, tokį reikalavimą siūloma nustatyti tik akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų tarybos nariams.

 

PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 7 straipsnio 2 dalimi pildomą 31 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip:

„8. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat stebėtojų tarybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokių ryšių bendrovės akcininkas, kolegialaus valdymo organo narys ar vadovas. Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios bendrovės. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 5 straipsnio nuostatos.“

9

3

 

ARGUMENTAI:

Atsižvelgiant į siūlomą pakeitimą, t. y., kuriame akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, siūloma įtvirtinti reikalavimą turėti stebėtojų tarybą arba valdybą, atliekančią priežiūros funkcijas, svarbu užtikrinti, kad priežiūrą atliekantis organas būtų nepriklausomas.

Šiuo metu Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio 10 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove. Tačiau tokios valdybos nariai net ir nebūdami susiję darbo santykiais su bendrove gali būti priklausantys nuo kontroliuojančių akcininkų ar organų narių ir tokiu būdu įtakojami priimti atitinkamus sprendimus. Siekiant skaidrumo priimant sprendimus valdyboje, tikslinga būtų nustatyti, kad ne mažiau kaip 1/3 valdybos narių būtų nesusijęs su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ar organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat ne mažiau kaip metus iki jų paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokių ryšių bendrovės akcininkas ar vadovas. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis turėtų būti taikomos Akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnio nuostatos. Be to, pagal siūlomą reguliavimą būtų laikoma, kad verslo ryšius su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios akcinės bendrovės.

Atsižvelgiant į EBPO Bendrovių valdysenos principus, kurie pirmiausiai skirti akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, taip pat EBPO rekomendacijas Lietuvai, tokį reikalavimą siūloma nustatyti tik akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, valdybų nariams.

 

PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 9 straipsnio 3 dalimi keičiamą 33 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip:

„7. Kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio 10 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, narių turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat valdybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokių ryšių bendrovės akcininkas ar vadovas. Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios akcinės bendrovės. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 5 straipsnio nuostatos.“

12

 

 

 

 

ARGUMENTAI:

Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 siūloma nustatyti reikalavimus akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromiems sandoriams su susijusia šalimi, taip pat įtvirtinti, kad reikalavimai būtų taikomi sandoriams dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės.

Kitų valstybių jurisdikcijose ši riba nėra nustatyta arba ji yra skirtinga (pavyzdžiui, 5% riba nustatyta Italijoje, 10% – Latvijoje). Be to, 5% ar 10% riba taikoma tik esant tam tikroms sąlygoms (pavyzdžiui, Latvijoje nustatyta, kad sandoriai dėl turto, kurio vertė viršija 10% bendrovės nuosavo kapitalo, įsigijimo turi būti sudaromi per 2 metus nuo bendrovės įsteigimo).

Atsižvelgiant į tai, kad šiuo klausimu nėra vieningo reguliavimo, taip pat į tai, kad  EBPO bendrovių valdymo komiteto ekspertai pažymi, jog daugumos valstybių jurisdikcijose nėra įtvirtinto kiekybinio sandorių su susijusiomis šalimis rodiklio, siūloma patikslinti sandorio su susijusia šalimi sampratą, nustatant, kad tokiems sandoriams priskiriami tik tie sandoriai, kurie daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams ir (ar) nėra sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis ir (ar) nepriskiriami bendrovės įprastinei ūkinei veiklai. Kadangi akcinės bendrovės, kurių akcijomis leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skiriasi savo dydžiu, vykdomos veiklos pobūdžiu ir rizikingumu, valdymo struktūra, akcininkų skaičiumi ir akcijų pasiskirstymu tarp akcininkų ir kt., siūloma tikslinti Įstatymo projektą, numatant, kad  bendrovės įstatuose būtų nurodomi kriterijai, pagal kuriuos turėtų būti nustatoma, kad atitinkami sandoriai, sudaromi tarp akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje ir su šia bendrove susijusios šalies, gali daryti reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams.

 

PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 12 straipsniu įstatymą pildomo 371 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

 „1. Šio straipsnio nuostatos taikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10  akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės Šio straipsnio nuostatos taikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, jeigu jie:

1) sudaromi  neįprastinėmis rinkos sąlygomis; ir (ar)

2) nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai; ir (ar)

3) daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams. Kriterijai, pagal kuriuos nustatoma, kad sandoris daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams nurodomi akcinės bendrovės įstatuose.“

12

 

 

ARGUMENTAI:

Atsižvelgiant į siūlomą pakeitimą, t. y., kuriame akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, siūloma įtvirtinti reikalavimą turėti stebėtojų tarybą arba valdybą, atliekančią priežiūros funkcijas, turi būti atitinkamai tikslinamos Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 12 straipsnio, kuriuo Akcinių bendrovių įstatymas pildomas nauju 371 straipsniu šio straipsnio 4 ir 7 dalys.

 

PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 12 straipsniu įstatymą pildomo 371 straipsnio 4 ir 7 dalis ir jas išdėstyti taip:

„4. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas, prieš sudarydamas akcinės bendrovės vardu sandorį su susijusia šalimi, turi gauti stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, pritarimą, o jeigu akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, – visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.“

 

„7. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi privalo priimti ne vėliau kaip per 7 dienas nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos nuomonės gavimo akcinėje bendrovėje dienos. Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, vadovas nedelsdamas po šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos imasi priemonių, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimui dėl sandorio su susijusia šalimi priimti.“

12

 

 

ARGUMENTAI:

Atsižvelgiant į Finansinių ataskaitų audito įstatymo nuostatas, taip pat įvertinus  praktiką, audito komitetai, vykdydami savo funkcijas, atlieka stebėseną, teikia išvadą dėl finansinių ataskaitų, informuoja apie finansinių ataskaitų audito rezultatus ir kt. Atsižvelgiant į tai, siūloma nustatyti, kad audito komitetas dėl sandorių su susijusiomis šalimis teikia ne ataskaitą, o nuomonę ir atitinkamai patikslinti Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 12 straipsnio, kuriuo Akcinių bendrovių įstatymas pildomas nauju 371 straipsniu, 5, 6, 7 ir 8 dalis. Pažymėtina, kad pagal siūlomą reguliavimą, susijusi šalis, ketinanti sudaryti sandorį su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turės informuoti vadovą apie priežastis dėl kurių ji galėtų būti laikoma susijusi šalis, o vadovas dėl sandorio su susijusia šalimi sudarymo turės kreiptis į audito komitetą ir pateikti jam informaciją ir vertinimą dėl sandorio. Audito komitetas, vadovaudamasis vadovo pateikta informacija, turės parengti ir raštu pateikti nuomonę, kurioje turės būti nurodoma ši informacija: ar sandoris sudaromas rinkos sąlygomis, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu, prielaidos, kriterijai ir argumentai, kuriais grindžiama nuomonė.

 

PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 12 straipsniu įstatymą pildomo 371 straipsnio 5 ir 6 dalis ir jas išdėstyti taip:

„5. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas dėl sandorio su susijusia šalimi kreipiasi į audito komitetą ir pateikia jam informaciją, susijusią su tokiu sandoriu. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, audito komitetas, vadovaudamasis šios akcinės bendrovės vadovo pateikta informacija ir vertinimu dėl sandorio, ne vėliau kaip per 20 darbo dienų  nuo informacijos  pateikimo dienos, parengia ir raštu pateikia akcinei bendrovei, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nuomonę, kurioje turi būti nurodyta ši informacija:

1)  ar sandoris sudaromas rinkos sąlygomis;

2)  ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu;

3) prielaidos, kriterijai ir argumentai, kuriais remtasi grindžiama nuomonė.

6. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas apie šio straipsnio 5 dalyje nurodytos audito komiteto rašytinės nuomonės gavimą nedelsiant turi pranešti akcininkams, priežiūros ir valdymo organų nariams ir susijusiai šaliai, taip pat turi būti sudaryta galimybė susipažinti su šia nuomone akcinės bendrovės buveinėje. Jeigu akcininkas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis prašo, akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo prašymo gavimo dienos nuomonės kopiją perduoda akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku arba perduoda elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę.

7. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi privalo priimti ne vėliau kaip per 7 dienas  nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos audito komiteto nuomonės gavimo akcinėje bendrovėje dienos. Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, vadovas nedelsdamas po šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos imasi priemonių, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimui dėl sandorio su susijusia šalimi priimti.

8. Susijusi šalis rengiant nuomonę dėl šio sandorio nedalyvauja, o priimant sprendimą dėl šio sandorio nebalsuoja.“

12

 

 

ARGUMENTAI:

Akcinių bendrovių įstatymo 13 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvejus metus nuo akcinės bendrovės įsteigimo kiekvienas jos sandoris dėl turto įsigijimo iš šios akcinės bendrovės steigėjo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus yra ne mažesnė kaip 1/10 akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydžio, turi būti visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.

Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 siūloma nustatyti išimtį, leidžiančią netaikyti reikalavimų, taikomų akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, jei tokie sandoriai sudaromi tarp akcinių  bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir jos steigėjo (371 straipsnio 10 dalis).

Siekiant skaidrumo ir atskleidimo apie akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir jų steigėjų sudaromus  sandorius, siūloma Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 atsisakyti nustatytos išimties, leidžiančios nesilaikyti sandoriams, sudaromiems su susijusia šalimi, nustatytų reikalavimų, jei tokius sandorius sudaro akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir jos steigėjas.

 

PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 12 straipsniu įstatymą pildomo 371 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:

10. Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su jos steigėju, nurodytiems šio Įstatymo 13 straipsnio 1 dalyje. Šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio straipsnio 9 dalyje nustatytą reikalavimą, taip pat netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ūkine veikla.

13

 

 

Atsižvelgiant į siūlomus pakeitimus, siūloma tikslinti Įstatymo projekto 13 straipsnį ir jį išdėstyti taip:

 „13 straipsnis. Įstatymo įgyvendinimas

1. Šis įstatymas įsigalioja 2017 m. lapkričio 1 d. Šio įstatymo 3 straipsnio 1 dalis, 7 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 9 straipsnio 2 ir 3 dalys įsigalioja 2018 m. liepos 1 d.

2. Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių, kuriose sudaryta stebėtojų taryba, veiklos strategijos per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos turi būti patvirtintos stebėtojų tarybų.

3. Šio įstatymo 7 straipsnio 1 dalyje išdėstytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 9 31 straipsnio 6 dalies nuostatos ir šio įstatymo 13 9 straipsnio 2 dalyje išdėstytos Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalies nuostatos taikomos akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse:

1) po šio įstatymo įsigaliojimo renkant naują stebėtojų tarybą ar valdybą, atliekančią Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas;

2) po šio įstatymo įsigaliojimo renkant pavienius šios dalies 1 punkte nurodytų organų narius.

4. Iki šio įstatymo įsigaliojimo išrinkti šio straipsnio 3 dalyje nurodyti organai savo funkcijas atlieka iki kadencijos, kuriai jie buvo išrinkti, pabaigos arba iki bus išrinkti nauji šio straipsnio 3 dalyje nurodyti organai, išskyrus šio straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodytus atvejus.“

 

Teikia:

 

Seimo nariai                                                                  Dainius Kreivys

Virgilijus Poderys (pasirašė 2017-10-24)