LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO

Audito komitetas

PAGRINDINIO KOMITETO IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS Finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo

įstatymo projektO nR. XIVP-3676

2024-06-05 Nr. 141-P-12

Vilnius

1. Komiteto posėdyje dalyvavo:

Komiteto pirmininkas Zigmantas Balčytis, komiteto pirmininko pavaduotoja Rasa Budbergytė, komiteto nariai: Asta Kubilienė, Jurgis Razma, Artūras Skardžius.

Komiteto biuras: vedėja Laura Pranaitytė, patarėjos: Diana Andriūnaitė, Aurita Buragienė, Eglė Šukytė, Rūta Petrukaitė, padėjėja Ginta Andrijauskienė.

Kviestieji asmenys: Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Finansų ministerijos direktorius Audrius Linartas, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento direktorė Ingrida Muckutė, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento vyresnioji patarėja Paulė Svorobovičienė, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento Audito turto vertinimo ir nemokumo valdymo skyriaus patarėja Rasa Stanislovaitienė, Lietuvos auditorių rūmų prezidiumo narė Ingrida Pūrienė, Lietuvos auditorių rūmų teisininkas Danielius Urbonas, Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos prezidentė Daiva Čibirienė, Lietuvos centrinės kredito unijos Teisės ir personalo departamento direktorė Jurgita Guobienė, Lietuvos centrinės kredito unijos Finansų ir apskaitos departamento direktorė Eglė Balčiūnė, VĮ Registrų centro Verslo informacinių sistemų valdymo skyriaus veiklos analitikė Eglė Braževičienė.

2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti			Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
		str.	str. d.	p.
1.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (3)	(3)		<..> 1. Projekto 1 straipsnyje dėstomo Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo (toliau – keičiamas įstatymas) 3 straipsnio 3 dalis tikslintina kalbiniu požiūriu vietoje formuluotės „kiti finansinių ataskaitų audito reikalavimai“ rašant formuluotę „kiti reikalavimai juridiniams asmenims dėl finansinių ataskaitų audito atlikimo“.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 3 straipsnio 3 dalis tikslintina kalbiniu požiūriu. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 3 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3. Specialiuosiuose juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose gali būti nustatyti kiti reikalavimai juridiniams asmenims dėl finansinių ataskaitų audito reikalavimai atlikimo.“
2.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (4)	(5)	(1)	2. Siekiant teisinio aiškumo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 1 punkte vietoj formuluotės „7–13 straipsniuose, išskyrus šio įstatymo 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį“ įrašytina formuluotė „II skyriuje, išskyrus šio skyriaus 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį“.	Pritarti	Argumentai: Siekiant teisinio aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintinas projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 1 punktas. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „1) profesinės etikos, ypač nepriklausomumo ir objektyvumo, konfidencialumo ir profesinės paslapties principų, darbo organizavimo ir įmonės vidaus organizacinės struktūros reikalavimų, atlyginimo už suteiktas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, kaip nustatyta šio įstatymo 7–13 straipsniuose II skyriuje, išskyrus šio įstatymo 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį;“.
3.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (4)	(5)	(3)	3. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 3 punkto nuostata „taikomus reikalavimus dėl reikalavimų, taikant <...>“ koreguotina kalbiniu požiūriu.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 3 punkto nuostata koreguotina kalbiniu požiūriu. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „3) reikalavimų, taikomų teikiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas paslaugų teikimo ir rengiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą išvados rengimo, kaip nustatyta šio įstatymo VIII skyriuje;“.
4.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (5)	(5)		4. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 5 straipsnio 5 dalyje siūloma nustatyti, kad tam tikrų didelių įmonių dalyviai, turintys daugiau kaip 5 procentus balsavimo teisių arba 5 procentus kapitalo, turi teisę visuotiniam dalyvių susirinkimui pateikti sprendimo projektą, kuriame reikalaujama, kad akredituotas trečiasis asmuo, nepriklausantis tai pačiai audito įmonei ar audito tinklui kaip finansinių ataskaitų auditą atliekantis auditorius arba audito įmonė, parengtų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą dėl tam tikrų informacijos tvarumo klausimais elementų ir kad tokia išvada būtų pateikta visuotiniam dalyvių susirinkimui. Pastebėtina, kad iš projektu siūlomo teisinio reguliavimo nėra aišku, kodėl minėtu atveju atskaitomybės užtikrinimo išvados rengimas yra ribojamas tik tam tikrais tvarumo informacijos elementais, t. y. negalėtų apimti visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais patikrinimo. Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar projekto nuostatos nereikėtų patikslinti nurodant, kad akredituotas trečiasis asmuo išvadą galėtų pateikti tiek dėl visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais, tiek ir dėl tam tikrų tvarumo informacijos elementų.	Nepritarti	2022 m. gruodžio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2022/2464, kuria iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 537/2014, Direktyva 2004/109/EB, Direktyva 2006/43/EB ir Direktyva 2013/34/ES dėl įmonių informacijos apie tvarumą teikimo (toliau – Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyva), 36a straipsniu keičiama 37 straipsnio 3 dalis numato, kad: „3. <...> Valstybės narės užtikrina, kad didžiųjų įmonių, kurioms taikomi Direktyvos 2013/34/ES 19a ir 29a straipsniai, išskyrus įmones, nurodytas tos direktyvos 2 straipsnio 1 punkto a papunktyje, akcininkai arba nariai, turintys daugiau kaip 5 % balsavimo teisių arba 5 % įmonės kapitalo, veikdami individualiai ar kolektyviai, turėtų teisę visuotiniam akcininkų arba narių susirinkimui pateikti sprendimo projektą, kuriuo priimamas reikalavimas, kad akredituotas trečiasis asmuo, nepriklausantis tai pačiai audito įmonei ar tinklui kaip teisės aktų nustatytą auditą atliekantis auditorius ar audito įmonė, parengtų išvadą dėl tam tikrų informacijos apie tvarumą teikimo elementų ir kad tokia išvada būtų pateikta visuotiniam akcininkų arba narių susirinkimui.“ Pastebėtina, kad Direktyvoje naudojama formuluotė „akredituotas trečiasis asmuo“, o ne auditorius ar nepriklausomas užtikrinimo paslaugų teikėjas. Todėl „akredituotas trečiasis asmuo“ neturėtų pasisakyti dėl visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais (ką daro auditorius, audito įmonė ar nepriklausomas užtikrinimo paslaugų teikėjas), bet tik dėl tam tikrų informacijos tvarumo klausimais sričių (elementų), kurių ekspertas jis yra ir dėl ko yra prašomas pasisakyti. Taip pat šiuo atveju būtų teikiama ne tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada, bet išvada. Be to, tos pačios direktyvos preambulės 63 punktas apibrėžia, kad „valstybės narės turėtų užtikrinti, kad tais atvejais, kai pagal Sąjungos teisę reikalaujama, kad įmonės teikiamos informacijos apie tvarumą elementus patikrintų akredituota nepriklausoma trečioji šalis, tos akredituotos nepriklausomos trečiosios šalies ataskaita turėtų būti pateikiama vadovybės pranešimo priede arba bet kokiomis kitomis viešai prieinamomis priemonėmis. Toks tos ataskaitos prieinamumas neturėtų nulemti užtikrinimo nuomonės, kurios patikrinimas, atliekamas trečiosios šalies, turėtų išlikti nepriklausomas, rezultato. Jis neturėtų lemti auditoriaus ir užtikrinimo nuomonę teikiančio paslaugų teikėjo, kuris pareiškia užtikrinimo nuomonę, ir akredituotos nepriklausomos trečiosios šalies darbo dubliavimo“. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, matyti, kad akredituotas trečiasis asmuo negali pasisakyti dėl visos vadovybės ataskaitoje pateikiamos informacijos tvarumo klausimais.
5.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (17)	(1)		5. Redakciniu aspektu tikslintina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 17 straipsnio 1 dalis, formuluotėse „ir (arba) kitos valstybės narės audito įmonėje“ ir „ir (arba) kitos valstybės narės auditoriui“ atsisakant jungtuko „ir“, o vietoje žodžių junginio „bent 2 metus“ įrašant žodžius „ne mažiau kaip 2 metus“.	Pritarti iš dalies	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, pritartina siūlymui tikslinti žodžių junginį „bent 2 metus“ įrašant žodžius „ne mažiau kaip 2 metus“. Tačiau siekiant išvengti galimo ribojimo, nepritartina siūlymui atsisakyti jungtuko „ir“, nes asmuo dalį auditoriaus padėjėjo praktikos gali atlikti audito įmonėje, o dalį – kitos valstybės narės audito įmonėje, kaip tai numato keičiamo įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 3 punktas. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 17 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Auditoriaus padėjėjas atlieka praktiką audito įmonėje ir (arba) kitos valstybės narės audito įmonėje ir bent ne mažiau trumpiau kaip 2 metus vadovaujant auditoriui ir (arba) kitos valstybės narės auditoriui, kurie turi ne mažesnį trumpesnį kaip 3 metų auditoriaus stažą, raštu sutinka vadovauti auditoriaus padėjėjo praktikai ir neturi galiojančių poveikio priemonių iki jų paskyrimo vadovauti auditoriaus padėjėjo praktikai dienos.“
6.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (18)	(7)		6. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 7 dalyje siūloma nustatyti, kad „Kvalifikaciniai auditoriaus egzaminai turi būti rengiami taip, kad juos išlaikę asmenys turėtų reikiamų teorinių žinių, reikalingų finansinių ataskaitų auditui atlikti, ir sugebėtų tas žinias pritaikyti atlikdami finansinių ataskaitų auditą“. Pastebėtina, kad egzaminų laikymas asmenims nesuteikia žinių ir neišmoko jų pritaikyti tas žinias, t. y. egzaminas yra skirtas patikrinti asmens įgytas žinias. Atsižvelgus į tai, projekto nuostata koreguotina.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, taip pat atsižvelgiant į tai, kad egzamino metu tikrinamos ne tiktai teorinės žinios, bet ir pateikiami praktiniai uždaviniai, susiję su finansinių ataskaitų audito atlikimu, kuriuos turi išspręsti pretendentas, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 7 dalis. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip: „7. Kvalifikaciniai auditoriaus egzaminai turi būti rengiami taip, kad būtų patikrintos juos laikančių asmenų teorinės žinios juos išlaikę asmenys turėtų reikiamų teorinių žinių, reikalingų reikalingos finansinių ataskaitų auditui atlikti, ir sugebėtų sugebėjimas gebėjimas tas žinias pritaikyti taikyti atlikdami atliekant finansinių ataskaitų auditą. Bent dalis šio egzamino turi būti laikoma raštu.“
7.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (18)	(10)		7. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 10 dalyje siūloma nustatyti, kad tam tikrų sričių žinios gali būti netikrinamos, jeigu šių sričių teorinių žinių egzaminai tam tikru lygiu išlaikyti pagal universitetinių studijų programas. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal universitetinių studijų programas gali būti laikomi ir įmonių teisės, nemokumo teisės, mokesčių teisės, civilinės ir komercinės teisės, socialinės apsaugos teisės ir darbo teisės egzaminai, todėl svarstytina, ar projekto nuostatos, nustatančios sritis, kurių žinios gali būti netikrinamos, neturėtų būti patobulintos. Priešingu atveju svarstytina, kokiais kriterijais vadovaujantis buvo pasirinkta tarp sričių, kuriose žinios gali būti netikrinamos, nustatyti informacinių technologijų, verslo vadybos, bendrosios ir finansų ekonomikos, matematikos ir statistikos, įmonių finansų valdymo principų sritis.	Pritarti	Argumentai: 1. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento 7 pasiūlymui, sričių sąrašas turi būti praplečiamas, paliekant išimtį dėl mokesčių teisės egzamino. Manytina, kad mokesčių teisės klausimai labai svarbūs atliekant finansinių ataskaitų auditą ir gebėjimas ją taikyti praktikoje, turėtų būti įvertinamas kvalifikacinio autoriaus egzamino metu. Todėl Projekto nuostatą reikalinga tikslinti. 2. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento 8 pasiūlymui, projekto nuostata atitinkamai koreguotina pagal Mokslo ir studijų įstatyme įtvirtintus pasiekimų lygmenis. 3. Atsižvelgiant į šio pasiūlymo 1 punkte numatytus pakeitimus, techniškai reikalinga tikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 9 dalies 1 ir 2 punktus, juos sukeičiant vietomis. 4. Dėl aukščiau minėtų pakeitimų, tikslintinos Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 95 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuorodos. Pasiūlymas: 1. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 9 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „1) įmonių teisės, nemokumo teisės mokesčių teisės; 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 9 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: 2) mokesčių teisės įmonių teisės, nemokumo teisės;“. 3. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip: „10. Asmens, siekiančio gauti auditoriaus pažymėjimą, žinios iš šio straipsnio 8 dalies 5 punkte ir iš šio straipsnio 9 dalies 25–8 punktuose išvardytų sričių (visų ar bet kurios iš jų) žinios gali būti netikrinamos, jeigu asmuo yra teigiamai išlaikęs (egzamino įvertinimas išlaikymo lygmenys – „puikiai“, „labai gerai“, „gerai“ „puikus“ arba „vidutiniškai“ „tipinis“) šių sričių teorinių žinių egzaminus pagal universitetinių studijų programas. Tokiu atveju asmuo, siekiantis gauti auditoriaus pažymėjimą, turi pateikti Auditorių rūmams prašymą netikrinti jo žinių iš šio straipsnio 8 dalies 5 punkte ir 9 dalies 25–8 punktuose nurodytų išvardytų sričių žinių ir įrodymus, kad šių sričių teorinių žinių universitetinių studijų programos aukštojoje mokykloje atitiko Egzaminų komisijos patvirtintas atitinkamas programas, taip pat egzaminų išlaikymo įrodymus. Auditorių rūmai priima sprendimą netikrinti žinių iš šio straipsnio 8 dalies 5 punkte ir 9 dalies 25–8 punktuose numatytų išvardytų sričių žinių.“
8.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (18)	(10)		8. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 10 dalyje siūloma nustatyti, kad „Asmens, siekiančio gauti auditoriaus pažymėjimą, žinios iš šio straipsnio 8 dalies 5 punkte ir iš šio straipsnio 9 dalies 5–8 punktuose išvardytų sričių (visų ar bet kurios iš jų) gali būti netikrinamos, jeigu asmuo yra teigiamai išlaikęs (egzamino įvertinimas – „puikiai“, „labai gerai“, „gerai“ arba „vidutiniškai“) šių sričių teorinių žinių egzaminus pagal universitetinių studijų programas“. Atkreiptinas dėmesys, kad Mokslo ir studijų įstatyme nėra įtvirtintų egzaminų įvertinimų „puikiai“, „labai gerai“, „gerai“ arba „vidutiniškai“, tačiau šio įstatymo 78 straipsnio 2 dalyje yra nustatyta, kad „skiriami trys studijų pasiekimų modulių (dalykų) lygmenys: puikus, tipinis ir slenkstinis“. Atsižvelgus į tai, projekto nuostata atitinkamai koreguotina.	Pritarti	Argumentai: Žr. Audito komiteto pasiūlymą prie Seimo kanceliarijos Teisės departamento 7 pastabos.
9.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (19)	(3)		9. Siekiant teisinio aiškumo, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 19 straipsnio 3 dalyje vietoje formuluotės „šio įstatymo 18 straipsnio nuostatos, išskyrus 18 straipsnio 8–10 dalis“ rašytina formuluotė „šio įstatymo 18 straipsnio 1–7 dalių nuostatos“.	Pritarti	Argumentai: Siekiant teisinio aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 19 straipsnio 3 dalies formuluotė. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 19 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3. Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminui mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 18 straipsnio 1–7 dalių nuostatos, išskyrus 18 straipsnio 8–10 dalis.“
10.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (22), (23)	(2) (2)	(3) (3)	11. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 3 punkte siūloma nustatyti, kad auditoriaus pažymėjimo galiojimas sustabdomas skyrus poveikio priemonę sustabdyti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą. Pažymėtina, jog iš projekto nuostatų nėra aišku, kodėl skyrus poveikio priemonę sustabdyti audito įmonės pažymėjimo galiojimą kartu turėtų būti sustabdomas ir auditoriaus pažymėjimo galiojimas. Atsižvelgus į tai, projektas tobulintinas. Ši pastaba atitinkamai taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 2 dalies 3 punktui, kuriuo siūloma nustatyti, kad auditoriaus pažymėjimas panaikinamas skyrus poveikio priemonę panaikinti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimą.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastaboms, tikslintinos Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 3 punkto ir 23 straipsnio 2 dalies 3 punkto nuostatos dėl auditoriaus pažymėjimo panaikinimo. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „3) skyrus poveikio priemonę sustabdyti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą, iki pasibaigs nustatytas terminas arba iki bus pakartotinai išlaikytas (išlaikyti) nurodytas (nurodyti) egzaminas (egzaminai) per ne ilgesnį negu kaip 3 metų laikotarpį.“ Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 2 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „3) skyrus poveikio priemonę panaikinti auditoriaus ir (arba) audito įmonės pažymėjimo galiojimą.“
11.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (22), (23)	(4) (3)		12. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 4 dalyje nurodoma, kad tuo atveju, kai skiriama viena iš keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalies 3, 4 arba 5 punktuose nurodytų poveikio priemonių (sustabdyti teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui; sustabdyti teisę atlikti viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų auditą ne ilgesniam negu 3 metų laikotarpiui), auditoriaus pažymėjimo, suteikiančio teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, galiojimas nėra stabdomas. Atsižvelgiant į tai, kad auditoriaus pažymėjimo sustabdymas yra tiesiogiai siejamas su auditoriaus galimybe vykdyti tam tikrą veiklą, projekto nuostatos pildytinos detalizuojant auditoriui skirtos poveikio priemonės teisines pasekmes, pavyzdžiui, tai, kad nors auditoriaus pažymėjimo galiojimas ir nėra stabdomas, tačiau jam draudžiama vykdyti atitinkamai finansinių ataskaitų audito ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą. Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 3 daliai.	Pritarti	Argumentai: 1. Siekiant teisinio aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 4 dalis. 2. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje detalizuojamos auditoriui skirtos poveikio priemonės teisinės pasekmės, t. y. aiškiai numatoma, kad jam panaikinama teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, o auditoriaus pažymėjimas suteikia teisę atlikti tik finansinių ataskaitų auditą. Pasiūlymas: 1. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „4. Auditoriaus pažymėjimo, suteikiančio teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, galiojimas nėra stabdomas, skyrus vieną iš šio įstatymo 75 straipsnio 2 dalies 3, 4 arba 5 punktuose nurodytų poveikio priemonių. Šiuo atveju nustatytą laikotarpį apribojama teisė vykdyti veiklą dėl kurios skirta poveikio priemonė.“ 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3. Auditoriaus pažymėjimas, suteikiantis teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, nėra panaikinamas, skyrus šio įstatymo 75 straipsnio 2 dalies 7 punkte nurodytą poveikio priemonę. Šiuo atveju panaikinama auditoriaus teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, o auditoriaus pažymėjimas suteikia teisę atlikti tik finansinių ataskaitų auditą.“
12.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (23)	(3), (7)		13. Pastebėtina, kad iš projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 3 dalies nuostatų nėra aišku, ar panaikinus teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, tačiau nepanaikinus auditoriaus pažymėjimo galiojimo, auditoriui būtų taikomas projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalies reikalavimas dėl pakartotinio kvalifikacinių egzaminų laikymo. Šiame kontekste pažymėtina, jog tuo atveju, jeigu būtų panaikintas auditoriaus pažymėjimo galiojimas tam tikrais pagrindais, tai toks asmuo 3 metus negalėtų laikyti ne tik kvalifikacinių auditoriaus egzaminų, bet ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzamino, nors auditoriaus pažymėjimo galiojimo panaikinimas nebūtų susijęs su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla. Atsižvelgus į tai, svarstytina, ar projektas neturėtų būti patobulintas atsisakant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje nustatyto ribojimo ne anksčiau kaip po 3 metų laikyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą tuo atveju, kai asmeniui buvo panaikintas auditoriaus pažymėjimo galiojimas.	Nepritarti	2006 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva Nr. 2006/43/EB dėl teisės aktų nustatyto metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės audito, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/660/EEB ir 83/349/EEB bei panaikinanti Tarybos direktyvą 84/253/EEB (toliau – Audito direktyva) nustato, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimą auditorius gali atlikti tik, jei jis papildomai išlaiko tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą ir turi 8 mėnesių praktinės patirties tvarumo srityje (perkeliant Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, visi auditoriai iki 2025-12-31 gali įgyti teisę teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimą išklausę tam tikrą valandų skaičių profesinių mokymų, t. y. jiems netaikomas praktikos ir egzamino reikalavimas). Taigi, šiuo atveju yra įtvirtina būtina sąlyga – asmuo pirmiausia turi tapti auditoriumi, kad įgytų papildomą teisę užsiimti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla, t. y., aptariamu atveju, nebūdamas auditoriumi asmuo neturi galimybių įgyti teisę teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų. Todėl jei asmeniui auditoriaus pažymėjimas yra panaikinamas (net ir ne dėl pažeidimų, susijusių su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla), jis praranda teisę teikti tvarumo užtikrinimo paslaugas. Šiuo atveju asmuo, praradęs auditoriaus pažymėjimą ir norėdamas teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, turi perlaikyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą. Tuomet jam taikomas Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje nustatytas ribojimas – ne anksčiau kaip po 3 metų laikyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalies nuostatų tobulinti nereikia.
13.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (23)	(7)		14. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje siūloma nustatyti, kad vienas iš atvejų, kai panaikinus auditoriaus pažymėjimo galiojimą kvalifikacinius auditoriaus egzaminus galima laikyti ne anksčiau negu po 3 metų, yra kai auditorius pakartotinai neišlaiko nurodyto egzamino ilgiau kaip 3 metus nuo tokio nurodymo gavimo dienos. Atkreiptinas dėmesys, jog pagal projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 8 straipsnio 11 dalyje nustatytą bendrąją taisyklę, asmuo kvalifikacinius auditoriaus egzaminus pakartotinai gali laikyti kas 6 mėnesius, neribojant perlaikymų skaičiaus. Atsižvelgus į tai, svarstytina, ar aptariamu atveju projekte siūlomas nustatyti ribojimas dėl 3 metų yra objektyviai pagrįstas ir būtinas.	Nepritarti	Atkreiptinas dėmesys, kad Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 11 dalyje nustatoma bendra taisyklė dėl kvalifikacinių egzaminų laikymo, pvz., asmenims, ketinantiems tapti auditoriais. Tuo tarpu Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 7 dalyje nustatomas 3 metų „atšalimo laikotarpis“, t. y. pasekmė auditoriui, už skirtą poveikio priemonę (auditoriaus pažymėjimo panaikinimą). Paminėtina, kad pasibaigus šiam 3 metų laikotarpiui, asmuo vėl gali laikyti kvalifikacinius auditoriaus egzaminus pagal bendrą taisyklę, t. y. pagal 18 straipsnio 11 dalį – kas 6 mėnesius neribojant perlaikymų skaičiaus. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, manytina, kad Projekte siūlomas nustatyti ribojimas dėl 3 metų „atšalimo laikotarpio“ yra objektyviai pagrįstas ir būtinas.
14.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (32)	(5)N		15. Pažymėtina, jog projekto aiškinamajame rašte yra nurodoma, kad „teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą suteikiama asmeniui, turinčiam auditoriaus pažymėjimą, t. y. jau būnant auditoriumi, arba įmonei, turinčiai audito įmonės statusą, gali būti pritaikyta poveikio priemonė sustabdyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą ir tai neturės įtakos teisei atlikti finansinių ataskaitų auditą. Taip pat tik teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas neturėtų įtakos teisei užsiimti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veikla, nes nepriklausomai nuo to, kuria veikla užsiimama, auditorius (audito įmonė) savo statuso neprarastų vienos iš veiklų sustabdymo atvejais. Šiais atvejais auditoriaus (audito įmonės) pažymėjimas nebūtų stabdomas. Šiuo tikslu papildomas FAAĮ projekto nurodymų ir poveikio priemonių straipsnis, kad auditoriaus (audito įmonės) teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas gali būti taikomas, kai auditorius (audito įmonė) turi teisę vykdyti abi – finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo – veiklas. Priešingu atveju, jei auditorius (audito įmonė) teikia tik finansinių ataskaitų audito paslaugą, teisės atlikti finansinių ataskaitų auditą sustabdymas reiškia auditoriaus (audito įmonės) pažymėjimo sustabdymą“. Pastebėtina, kad minėti projekto aiškinamojo rašto tikslai dėl audito įmonės pažymėjimo nestabdymo tuo atveju, kai pritaikius poveikio priemonę yra sustabdoma teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą arba pritaikius poveikio priemonę yra sustabdoma teisė atlikti finansinių ataskaitų auditą, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnyje, reglamentuojančiame audito įmonės pažymėjimo galiojimo sustabdymą ir atnaujinimą, neatsispindi. Pažymėtina, kad pažymėjimo galiojimo nestabdymas reglamentuojamas tik projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 22 straipsnio 4 dalyje, reglamentuojančioje auditoriaus pažymėjimo galiojimo sustabdymą ir atnaujinimą. Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar nereikėtų papildyti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnio nuostatų.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnis papildomas nauja 5 dalimi. Pasiūlymas: 1. Papildyti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnį nauja 5 dalimi ir ją išdėstyti taip: „5. Audito įmonės pažymėjimo, suteikiančio teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, galiojimas nėra stabdomas, skyrus vieną iš šio įstatymo 75 straipsnio 2 dalies 3, 4 arba 5 punktuose nurodytų poveikio priemonių. Šiuo atveju nustatytą laikotarpį apribojama teisė vykdyti veiklą, dėl kurios skirta poveikio priemonė.“ 2. Atitinkamai suderinti šio straipsnio dalių numeraciją.
15.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (44)	(8)		16. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 44 straipsnio 8 dalyje formuluotė „7 dalies 1–5 punktuose“ keistina formuluote „7 dalyje“.	Pritarti	Argumentai: Siekiant teisinių nuostatų formuluočių glaustumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 44 straipsnio 8 dalies formuluotė. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 44 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip: „8. Šio straipsnio 7 dalyje dalies 1–5 punktuose nurodytos nuostatos netaikomos ir kitų valstybių narių auditoriams, ir (arba) kitų valstybių narių audito įmonėms, kai kitoje valstybėje narėje įsteigtos bendrovės, kurios vertybiniais popieriais leista prekiauti Lietuvos Respublikos reguliuojamoje rinkoje, finansinių ataskaitų auditą atliko kitos valstybės narės auditorius arba audito įmonė.“
16.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (47)	(1)		17. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 47 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad valstybės narės nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo darbuotojas arba dalyvis užtikrinimo specialistas gali būti įtraukiamas į užtikrinimo specialistų sąrašą, jeigu yra išlaikęs žinių patikrinimo egzaminą, kaip nustatyta šio įstatymo 24 straipsnio 3 dalyje. Siūloma nuostata derintina su to paties straipsnio 3 dalimi, kurioje nurodoma, kad ne tik trečiosios valstybės užtikrinimo specialistai, bet ir kitos valstybės narės užtikrinimo specialistai įrašomi į užtikrinimo specialistų sąrašą šio įstatymo 46 straipsnyje nustatyta tvarka, t. y. įrašymui taikant ne tik kitos valstybės narės užtikrinimo specialisto žinių patikrą, bet ir kitus reikalavimus – išsilavinimą, praktikos atlikimą ir pan. Atsižvelgiant į tai, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 47 straipsnio nuostatos derintinos tarpusavyje.	Nepritarti	Pagal Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, reikalavimai kitoms valstybėms narėms ir trečiosioms šalims yra skirtingi: 1. kitos valstybės narės nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas, jo darbuotojas arba dalyvis užtikrinimo specialistas turi atitikti tuos pačius reikalavimus, kurie nustatyti direktyvoje ir perkeliami visose valstybėse narėse. Todėl šiuo atveju numatomas tik žinių patikrinimo egzamino lietuvių kalba išlaikymas siekiant įvertinti žinias dėl nacionaliniu lygiu reglamentuojamų reikalavimų, nes kiti reikalavimai (išsilavinimas, patirtis, nepriekaištinga reputacija) taikomi visose valstybėse narėse perkeliant minėtos direktyvos nuostatas. 2. Trečiosios šalies tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistų atitiktis nustatytiems reikalavimams nėra užskaitoma, bet įvertinama pagal įstatyme nustatytus reikalavimus, keliamus asmenims, pretenduojantiems įgyti teisę teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas – turi būti įvertinta atitiktis išsilavinimo, atliktos praktikos reikalavimui, išlaikytas žinių patikrinimo egzaminas. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, manytina, kad nuostatos neturi būti derintinos tarpusavyje.
17.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (48)			19. Atsižvelgus į tai, kad asmens laikymas užtikrinimo specialistu gali būti sustabdomas ir toks sustabdymas gali būti panaikinamas, o ne atnaujinamas, projekto 1 straipsnio keičiamo įstatymo 48 straipsnyje vartojamos formuluotės atitinkamai tikslintinos.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio pavadinime ir šio straipsnio 5 dalyje vartojamos formuluotės yra tikslintinos. Pasiūlymas: 1. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio pavadinimą ir jį išdėstyti taip: „48 straipsnis. Užtikrinimo specialistų sąrašas, asmenų laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymas, sustabdymo atnaujinimas panaikinimas ir išbraukimas iš užtikrinimo specialistų sąrašo“. 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip: „5. Šio straipsnio 3 dalyje nurodytas sustabdymas panaikinamas atitinkamai Įstaigos arba Auditorių rūmų sprendimu, kuris priimamas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo tada, kai panaikinamos sustabdymo priežastys ir sprendimą priėmusiai Įstaigai arba Auditorių rūmams pateikiamas rašytinis prašymas atnaujinti asmens laikymą užtikrinimo specialistu. Sprendimas dėl asmens laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymo ir atnaujinimo sustabdymo panaikinimo įsigalioja po 3 darbo dienų nuo jo priėmimo dienos. Įstaiga, sustabdžiusi ir atnaujinusi asmens laikymą užtikrinimo specialistu ir sustabdymą panaikinusi, apie tai informuoja Auditorių rūmus per 2 darbo dienas nuo atitinkamo sprendimo priėmimo dienos.“
18.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (53)	(2), (3)	(2)	20. Atsižvelgus į tai, kad projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 53 straipsnio pavadinimas yra „Auditorių teisės ir pareigos“, šio straipsnio 3 dalies turinys neatitinka straipsnio pavadinimo, todėl šios dalies nuostatos dėstytinos šio straipsnio 2 dalies 2 punkte, pavyzdžiui, po formuluotės „ne Auditorių rūmų organizuojamuose kursuose“ įrašant „kurių turinys turi atitikti Auditorių rūmų nustatytus auditorių kvalifikacijos kėlimo kursų turinio reikalavimus“.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintinas Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 53 straipsnio 2 dalies 2 punktas, o 53 straipsnio 3 dalis pripažįstama netekusia galios. Pasiūlymas: 1. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 53 straipsnio 2 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „2) nuolat kelti tobulinti profesinę kvalifikaciją auditorių kvalifikacijos kėlimo tobulinimo kursuose. Per kiekvienus vienus paskui kitą kitus einančius 3 metus išklausyti ne mažiau kaip 120 valandų kursų Auditorių rūmų organizuojamuose organizuojamų kvalifikacijos kėlimo tobulinimo kursuose kursų arba ne Auditorių rūmų organizuojamuose organizuojamų kvalifikacijos tobulinimo kursuose kursų, kurių turinys turi atitikti Auditorių rūmų nustatytus auditorių kvalifikacijos tobulinimo kursų turinio reikalavimus, arba išklausyti lygiavertį profesinės kvalifikacijos tobulinimo kursą, įskaitant temas korupcijos, užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius sandorius, pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos klausimais temas, o jeigu auditorius teikia tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitas užtikrinimo ir susijusias paslaugas, atlieka reguliuojamosios veiklos ataskaitų patikrą ir (arba) reguliavimo apskaitos sistemos patikrą, – ir dėl profesinių standartų, jų taikymo ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo temų temas;“. 2. Pripažinti netekusia galios Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 53 straipsnio 3 dalį: „3. Ne Auditorių rūmų organizuojamų kursų turinys turi atitikti Auditorių rūmų nustatytus auditorių kvalifikacijos kėlimo kursų turinio reikalavimus.“
19.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (57)T			21. Atsižvelgus į projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo X skyriaus pavadinimą bei 57 straipsnio turinį, 57 straipsnio pavadinime žodžiai „teisės ir“ išbrauktini kaip pertekliniai.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 57 straipsnio pavadinime žodžiai „teisės ir“ išbrauktini kaip pertekliniai. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 57 straipsnio pavadinimą ir jį išdėstyti taip: „57 straipsnis. Viešojo intereso įmonių teisės ir pareigos“
20.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (58), (59)			22. Atsižvelgus į projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 57, 58 ir 59 straipsnių turinį, 58 ir 59 straipsniai sukeistini vietomis.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 58 ir 59 straipsniai sukeistini vietomis. Dėl to, tikslintinos Projekto 53 straipsnio 2 dalies 4 punkte ir 55 straipsnio 5 punkte nurodytos nuorodos į Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 58 straipsnį. Pasiūlymas: 1. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 58 straipsnį laikyti ir 59 straipsniu. 2. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 59 straipsnį laikyti ir 58 straipsniu. 3. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 53 straipsnio 2 dalies 4 punktą ir jį išdėstyti taip: „4) jeigu atlieka viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų auditą, vykdyti pareigas, nustatytas šio įstatymo 58 59 straipsnyje;“. 4. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 55 straipsnio 5 punktą ir jį išdėstyti taip: „5) jeigu atlieka viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų auditą, vykdyti pareigas, nurodytas šio įstatymo 58 59 straipsnyje;“.
21.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (60), (64)	(2) (2)	(1), (2)	23. Svarstytina, ar nereikėtų patikslinti projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 2 dalies, nurodant, kad ne viešojo intereso įmonių auditoriumi ir audito įmone laikomi auditorius ir audito įmonė, kurie nuo paskutinės atliktos užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros ar tikrinimo neatliko nė vieno viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų audito ar nesuteikė nė vienos tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos viešojo intereso įmonei. Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 2 daliai.	Pritarti	Argumentai: 1. Siekiant teisinių nuostatų aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 2 dalis. 2. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, reikalinga patikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktus. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip: „2. Ne viešojo intereso įmonių auditoriumi ir audito įmone laikomi auditorius ir audito įmonė, kurie nuo paskutinės atliktos užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros ar tikrinimo neatliko nė vieno viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų audito ar nesuteikė nė vienos tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos viešojo intereso įmonei.“ Pasiūlymas: 1. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 2 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „1) auditorius ir audito įmonė, kurie nuo paskutinio tikrinimo ar užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros atliko bent vienos viešojo intereso įmonės finansinių ataskaitų auditą ar suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugą viešojo intereso įmonei;“. 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 2 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „2) auditorius, dirbantis viešojo intereso įmonių audito įmonėje, nepriklausomai nuo to, ar jis atliko viešojo intereso įmonės auditą ar suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas viešojo intereso įmonei.“
22.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (60)	(4)		24. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 4 dalis tikslintina kalbiniu požiūriu, kadangi iš pasiūlytos formuluotės nėra aiškus jos turinys.	Pritarti	Argumentai: Siekiant teisinių nuostatų aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, kalbiniu požiūriu tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 4 dalis. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „45. Ne viešojo intereso įmonėms suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūra turi būti atlikta atliekama laikantis šio skyriaus ir Įstaigos nustatytos užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūros organizavimo tvarką tvarkos nustatytų reikalavimų.“
23.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (65)	(1)		25. Svarstytina, ar atsižvelgiant į projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 1 dalies nuostatą, kad suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūra vykdoma atliekant užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 65 straipsnio 1 dalis neturėtų būti papildyta nustatant reikalavimus tikrintojams, kurie atlieka ir užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 65 straipsnio 1 dalis papildoma reikalavimais tikrintojams, atliekantiems ir užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus. Kartu žr. Seimo Audito komiteto 8 pasiūlymą. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 65 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Finansinių ataskaitų audito kokybės tikrinimus atlieka tikrintojai, kurie yra Įstaigos darbuotojai, kuriems vadovauja darbuotojas, turintis ne mažesnę kaip 5 metų finansinių ataskaitų audito ir (arba) kitos valstybės narės auditoriaus patirtį patirties, ir kuriems taikomi reikalavimai, nustatyti Audito reglamento 26 straipsnio 5 dalyje. Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus atlieka tikrintojai, kurie yra Įstaigos darbuotojai, kuriems vadovauja darbuotojas, turintis tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo ir (arba) kitos valstybės narės tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo patirties.“
24.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (67)	(1)	(2)	26. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 67 straipsnio 1 dalies 2 punkte siūloma nustatyti, kad valstybės institucijos, valstybės įstaigos, Auditorių rūmai, kiti juridiniai ir fiziniai asmenys gali kreiptis į Įstaigą su prašymu atlikti auditoriaus ir (arba) audito įmonės tyrimą, ir toliau šiame straipsnyje vartojama formuluotė tik juridiniai ir fiziniai asmenys. Atkreiptinas dėmesys, jog valstybės institucijos ne visais atvejais gali turėti juridinio asmens statusą. Viešojo administravimo įstatymo 2 straipsnio 20 dalyje nustatyta, kad viešojo administravimo subjektas gali būti ir kolegiali ar vienasmenė institucija, neturinti juridinio asmens statuso. Svarstytina, ar projektas neturėtų būti patikslintas šiuo aspektu.	Nepritarti	Paminėtina, kad įprastai ir pagal susiklosčiusią praktiką, finansinių ataskaitų audito kokybė ar galimi pažeidimai yra svarbūs ir aktualūs šią paslaugą užsakančiam subjektui, kuris visais atvejais bus juridinis – įmonė ar įstaiga, institucija – arba fizinis asmuo. Atsižvelgiant į tai, siūlytina neplėsti asmenų rato, kurie gali kreiptis dėl finansinių ataskaitų audito tyrimo inicijavimo, įtraukiant ir viešojo administravimo subjekto apibrėžtyje nurodytų kolegialių ar vienasmenių institucijų, neturinčių juridinio asmens statuso.
25.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (74)	(3)		27. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad „šiame įstatyme nurodytiems trečiųjų valstybių auditoriams ir audito įmonėms nurodymai duodami ir poveikio priemonės skiriamos šio įstatymo nustatyta tvarka“. Siekiant nuoseklumo ir teisinio aiškumo bei atsižvelgus į tai, kad minėtos nuostatos dėl nurodymų davimo ir poveikio priemonių skyrimo turėtų būti taikomos ne tik trečiųjų valstybių, bet ir kitų valstybių narių auditoriams, kitų valstybių narių ir trečiųjų valstybių užtikrinimo specialistams, kitų valstybių narių audito įmonėms, minėta nuostata atitinkamai tobulintina ją papildant.	Pritarti iš dalies	Argumentai: 1. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 35 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kuriuos subjektus Auditorių rūmai įrašo į auditorių sąrašą, t. y.: 1) auditorius, kuriems išduoti auditoriaus pažymėjimai; 2) kitų valstybių narių auditorius, kuriems išduoti pažymėjimai, suteikiantys teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir (arba) teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas; 3) trečiųjų valstybių auditorius, kuriems išduoti pažymėjimai, suteikiantys teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir (arba) teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas; 4) pateikusius kreipimąsi dėl įrašymo į auditorių sąrašą trečiųjų valstybių auditorių, atlikusių trečiojoje valstybėje registruotos įmonės, kurios vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikusių tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 37 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kokius subjektus Auditorių rūmai įrašo į audito įmonių sąrašą, t. y.: 1) audito įmones, kurioms išduoti audito įmonės pažymėjimai; 2) kitų valstybių narių audito įmones, kurioms išduoti pažymėjimai, suteikiantys teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir (arba) teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas; 3) pateikusias kreipimąsi dėl įrašymo į audito įmonių sąrašą trečiosios valstybės audito įmones, kurios atliko trečiojoje valstybėje registruotos įmonės, kurios vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas. Kaip matyti, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 35 straipsnio 1 dalies 4 punkte ir 37 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodyti tie trečiųjų valstybių auditoriai / audito įmonės, kurie atliko trečiojoje valstybėje registruotos įmonės, kurios vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikusių tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas. Taigi, paaiškintina, kad Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalies nuostatos ir yra nukreiptos tik į šių, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 35 straipsnio 1 dalies 4 punkte ir 37 straipsnio 1 dalies 3 punkte, nurodytų auditorių / audito įmonių reguliavimą. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta ir siekiant teisinių nuostatų aiškumo, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalyje reikalinga pateikti nuorodas į Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 36 ir 38 straipsnius (žr. pasiūlymą). 2. Tuo tarpu nuostatos, dėl nurodymų davimo ir poveikio priemonių skyrimo, likusiems Seimo kanceliarijos Teisės departamento pasiūlyme minimiems subjektams (kitų valstybių narių auditoriams, kitų valstybių narių ir trečiųjų valstybių užtikrinimo specialistams, kitų valstybių narių audito įmonėms) yra taikomos pagal Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 1 dalį, kartu atsižvelgiant į Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio, 24 straipsnio 4 dalies, 25 straipsnio 3 dalies, 27 straipsnio 5 dalies, 34 straipsnio 3 dalies, 47 straipsnio ir kitas susijusias šio Projekto nuostatas. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, nepritartina siūlymui papildyti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalį Seimo kanceliarijos Teisės departamento minimais subjektais. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 74 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3. Šiame įstatyme Šio įstatymo 36 ir 38 straipsniuose nurodytiems trečiųjų valstybių auditoriams ir audito įmonėms nurodymai duodami ir poveikio priemonės skiriamos šio įstatymo nustatyta tvarka.“
26.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (75)	(2)		28. Siekiant teisinio aiškumo, siūlytina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalyje po žodžio „nurodymų“ įrašyti formuluotę „nustatytų šio straipsnio 1 dalyje”.	Pritarti	Argumentai: Siekiant teisinio aiškumo ir pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalis. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip: „2. Jeigu nesilaikoma šio įstatymo, Audito reglamento nustatytų reikalavimų, jeigu auditorius, užtikrinimo specialistas arba audito įmonė nevykdo nurodymų, nustatytų šio straipsnio 1 dalyje, Įstaiga, atsižvelgdama į šio įstatymo 77 straipsnio nuostatas, gali skirti vieną iš šių poveikio priemonių:“.
27.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (75)	(3)		29. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad „šio straipsnio 2 dalies 2–4 punktuose nurodytos poveikio priemonės gali būti skiriamos kartu pavedant perlaikyti vieną ar kelis kvalifikacinius auditorių egzaminus ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą per ne ilgesnį negu 3 metų laikotarpį nuo tokio nurodymo gavimo dienos“. Svarstytina, ar vertinant sistemiškai toks pavedimas neturėtų būti taikomas pavedant perlaikyti ir žinių patikrinimo egzaminą. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, jog iš projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 23 straipsnio 2 ir 7 dalių sektų, jog kitų valstybių narių ar trečiųjų valstybių auditorių pažymėjimų galiojimas galėtų būti panaikintas tuo pagrindu, kad pakartotinai nebuvo išlaikytas nurodytas egzaminas, o keičiamo įstatymo 24 straipsnio 5 dalyje ir 25 straipsnio 4 dalyje atitinkamai siūloma nustatyti, kad kitos valstybės narės ar trečiosios valstybės auditoriui pažymėjimo galiojimas sustabdomas, atnaujinamas ir panaikinamas bendra šiame įstatyme nustatyta tvarka. Atsižvelgus į tai, projektas tobulintinas.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 3 dalis. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3. Šio straipsnio 2 dalies 2–4 punktuose nurodytos poveikio priemonės gali būti skiriamos kartu pavedant perlaikyti vieną ar kelis kvalifikacinius auditorių egzaminus, ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo egzaminą ar žinių patikrinimo egzaminą per ne ilgesnį negu kaip 3 metų laikotarpį nuo tokio nurodymo davimo dienos.”
28.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (75)	(4), (5)	(1)	30. Iš projektu siūlomo teisinio reguliavimo nėra aišku, kodėl projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 4 dalies 1 punkte bauda gali būti skiriama tik tuo atveju, kai juridinis asmuo atliko finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdamas audito įmonės pažymėjimo arba kai audito įmonės pažymėjimo galiojimas sustabdytas, kai tuo tarpu minėtas paslaugas gali teikti ir nepriklausomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjas, kurio užtikrinimo specialistui yra apribota teisė teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas. Ta pati pastaba taikytina ir projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 5 daliai, kurioje numatoma Įstaigos teisė nurodyti papildomai kelti profesinę kvalifikaciją tik auditoriui, o ne ir užtikrinimo specialistui.	Nepritarti	Nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas yra akredituotas juridinis asmuo, jo akreditavimo procesus ir priežiūrą vykdo Nacionalinis akreditacijos biuras vadovaudamasis Atitikties vertinimo įstatymu. Dėl šio juridinio asmens ypatumų (t. y. reikalavimų jo akreditavimui kylančių iš ES reglamentavimo), jo priežiūros klausimai Projekte negali būti reglamentuotini. Taip pat žr. argumentus prie Seimo kanceliarijos Teisės departamento 33 pastabos. Atkreiptinas dėmesys, kad Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 5 dalis numato, kad <...> Įstaiga, atsižvelgdama į reguliuojamosios veiklos patikros kokybės tyrimo rezultatus ir visą su tyrimu susijusią informaciją, gali nurodyti auditoriui papildomai kelti profesinę kvalifikaciją. Tačiau Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 30 dalis numato, kad „Reguliuojamosios veiklos patikros kokybės tyrimas – Lietuvos Respublikos kompetentingos institucijos darbuotojo atliekamas auditorių ir audito įmonių atliktos reguliuojamosios veiklos ataskaitų patikros ir (arba) reguliavimo apskaitos sistemos patikros kokybės įvertinimas gavus Valstybinės energetikos reguliavimo tarybos arba teisėsaugos institucijos kreipimąsi dėl galimos netinkamos reguliuojamosios veiklos ataskaitų patikros ir (arba) reguliavimo apskaitos sistemos patikros“. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 5 dalies nuostatos užtikrinimo specialistui nėra taikomos.
29.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (79)	(4)		31. Pažymėtina, kad pagal Administracinių teismų reorganizavimo įstatymo Nr. XIV-1574 2 ir 4 straipsnių nuostatas Lietuvos Respublikoje veikiantys apygardų administraciniai teismai yra sujungiami į vieną teismą, kurio pavadinimas nuo 2024 m. sausio 1 d. yra Regionų administracinis teismas. Atsižvelgiant į tai, tikslintina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 79 straipsnio 4 dalis, vietoj žodžių „Vilniaus apygardos administraciniam teismui“ įrašant žodžius „Regionų administraciniam teismui“.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslintina projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 79 straipsnio 4 dalis, vietoj žodžių „Vilniaus apygardos administraciniam teismui“ įrašant žodžius „Regionų administraciniam teismui“. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 79 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „4. Kai Įstaiga priima sprendimą skirti poveikio priemonę – draudimą eiti vadovaujamas pareigas audito įmonėse arba viešojo intereso įmonėse, Įstaigos įgaliotas asmuo pateikia Vilniaus apygardos administraciniam teismui Regionų administraciniam teismui prašymą dėl šio sprendimo sankcionavimo. Prašyme turi būti nurodyti nurodomi asmenų, kuriems skirta poveikio priemonė, duomenys ir įtariamų pažeidimų pobūdis. Prie prašymo turi būti pridėti pridedami įrodymai, patvirtinantys įtariamus pažeidimus. Prašymas turi būti išnagrinėtas ir nutartis priimta ne vėliau kaip per 30 dienų nuo prašymo pateikimo momento. Jeigu Įstaiga nesutinka su Vilniaus apygardos administracinio teismo Regionų administracinio teismo nutartimi atmesti prašymą, ji turi teisę per 7 dienas apskųsti nutartį Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui.“
30.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	1 (20), (46), (90)	(4) (1) (1), (2)	(5)	10. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 20 straipsnio 4 dalyje siūloma nustatyti, kad „asmuo, davęs auditoriaus priesaiką ir tapęs Auditorių rūmų nariu, gauna auditoriaus pažymėjimą, kuris patvirtina, kad asmuo yra auditorius, ir yra įtraukiamas į auditorių sąrašą“. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 46 straipsnio 1 dalies 5 punkte siūloma nustatyti, kad fizinis asmuo, siekiantis tapti užtikrinimo specialistu, turi be kita ko tapti Auditorių rūmų asocijuotuoju nariu. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 90 straipsnio 1 ir 2 dalyse siūloma nustatyti, kad Auditorių rūmų nariai yra auditoriai, o Auditorių rūmų asocijuotieji nariai yra užtikrinimo specialistai. Taigi sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas darytina išvada, kad tiek auditoriaus, tiek užtikrinimo specialisto veiklos vykdymas yra neatsiejamas nuo šių asmenų tapimo Auditorių rūmų nariais (asocijuotais nariais), o pati narystė yra automatinio pobūdžio, t. y. kvalifikacinius ir kitus reikalavimus atitinkančiam asmeniui dėl jos atskirai kreiptis nereikia. Pažymėtina ir tai, kad vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatomis, kiekvienas auditorius arba užtikrinimo specialistas Auditorių rūmų nariu (asocijuotu nariu) savaime tampa nepriklausomai nuo to, ar jie verčiasi auditoriaus (užtikrinimo paslaugų teikėjo) veikla. Atkreipiame dėmesį, jog Konstitucinis Teismas 2020 m. rugsėjo 11 d. nutarime, vertindamas Architektų rūmų įstatymo nuostatas (2016 m. lapkričio 3 d. redakcija), pažymėjo, kad minėto įstatymo 4 straipsnio 1 dalis, kiek joje nustatyta, kad atestuoto architekto, nesiverčiančio atestuoto architekto veikla, narystė Lietuvos Respublikos architektų rūmuose yra privaloma, prieštarauja Konstitucijos 35 straipsnio 2 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui. Atsižvelgiant į tai, kyla abejonių, ar projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatos atitinka Konstitucinio Teismo doktriną. Svarstytina, ar jų nereikėtų patikslinti taip, kad privaloma narystė būtų nustatoma tik į Auditorių sąrašą ar Užtikrinimo specialistų sąrašą įrašytiems ir auditoriaus (užtikrinimo specialisto) veiklą vykdantiems auditoriams ir užtikrinimo specialistams, o narystės Auditorių rūmuose stabdymo pagrindai turėtų būti nustatyti projekto 1 straipsniu keičiamame įstatyme, o ne Auditorių rūmų įstatuose.	Pritarti	Argumentai: 1. Atkreiptinas dėmesys, kad tiek auditoriaus, tiek užtikrinimo specialisto narystė Auditorių rūmuose nėra automatinio pobūdžio ir pats asmuo turi kreiptis į Auditorių rūmus, išreikšti sutikimą, duoti priesaiką. 2. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, taip pat turi būti numatoma, kad narystės sustabdymo laikotarpiu galioja pareiga kelti profesinę kvalifikaciją ir laikytis Apskaitos profesionalų etikos kodekso. Todėl Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 90 straipsnis papildytinas nauja 5 dalimi. Pažymėtina, kad toks pat reguliavimas, numatantis privaloma narystę ir narystės sustabdymą, kai nevykdoma veikla, įpareigojant asmenį ir sustabdymo laikotarpiu kelti profesinę kvalifikaciją, įtvirtintas šiais metais priimtame Turto ir verslo vertintojų rūmų įstatyme. 3. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, tikslintinos Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio 6 dalies 5 punkto ir 91 straipsnio 3 punkto nuorodos. Pasiūlymas: 1. Papildyti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 90 straipsnį nauja 5 dalimi ir ją išdėstyti taip: „5. Auditorių rūmų nariai ir asocijuoti nariai turi teisę sustabdyti narystę, kai nevykdo finansinių ataskaitų audito ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklos šio įstatymo ir kitais Auditorių rūmų nustatytais atvejais. Narystės sustabdymo laikotarpiu apribojama teisė teikti finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, tačiau galioja pareiga tobulinti profesinę kvalifikaciją ir laikytis Apskaitos profesionalų etikos kodekso.“ 2. Atitinkamai suderinti šio straipsnio dalių numeraciją.
31.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	2, 3	6 8N		32. Svarstytina, ar atsižvelgiant į projekto 2 straipsnio 6 dalies nuostatų turinį, šios dalies nuostatos neturėtų būti dėstomos projekto 3 straipsnyje.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, Projekto 2 straipsnio 6 dalies nuostatos dėstytinos Projekto 3 straipsnyje, taip pat derintina minėto 3 straipsnio dalių numeracija. Pasiūlymas: Išbraukti Projekto 2 straipsnio 6 dalį: „6. Šio įstatymo 3 straipsnio 2 ir 3 dalyse dėstomi Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo 16 straipsnio 1 punkte ir 28 straipsnyje nustatyti nepriekaištingos reputacijos reikalavimai taikomi tik dėl juose nustatytų pažeidimų, nustatytų po 2024 m. lapkričio 1 d.“ Pasiūlymas: 1. Papildyti Projekto 3 straipsnį nauja 8 dalimi ir ją išdėstyti taip: „8. Šio straipsnio 2 ir 3 dalyse išdėstyti Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo 16 straipsnio 1 punkte ir 28 straipsnyje nustatyti nepriekaištingos reputacijos reikalavimai taikomi tik dėl juose nurodytų pažeidimų, nustatytų po 2024 m. lapkričio 1 d.“ 2. Atitinkamai suderinti šio straipsnio dalių numeraciją.
32.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	*			33. Atkreiptinas dėmesys, kad 2024 m. balandžio 18 d. Seime buvo priimtas Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 2, 10 ir 20 straipsnių pakeitimo įstatymas Nr. XIV-2547, kurio nuostatos įsigalios 2024 m. lapkričio 1 d. Atsižvelgus į tai, kad projekto 1 straipsniu keičiamas įstatymas yra dėstomas nauja redakcija ir jo nuostatos įsigalios 2024 m. liepos 1 d., kartu su šiuo projektu turi būti teikiamas ir minėto įstatymo pripažinimo netekusiu galios įstatymo projektas.	Pritarti	Argumentai: 2024 m. gegužės 21 d. Seime pateiktas Finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 2, 10 ir 20 straipsnių pakeitimo įstatymo Nr. XIV-2547 pripažinimo netekusiu galios įstatymo projektas Nr. XIVP-3784, kurio svarstymas numatytas 2024 m. birželio 11 d.
33.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	*			18. Vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 2 straipsnio 26 dalimi, nepriklausomu tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėju yra laikomas Lietuvos Respublikoje įsteigtas juridinis asmuo, kitoje valstybėje narėje įsteigtas juridinis asmuo ar kita organizacija arba Lietuvos Respublikoje ar kitoje valstybėje narėje įsteigtas jų filialas, Lietuvos nacionalinės akreditacijos įstaigos pripažinti kompetentingais teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugą. Taigi vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatomis, nepriklausomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjas yra juridinis asmuo. Sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas darytina išvada, kad skirtingai nei audito įmonių ir auditorių atveju, nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas veiklą visuomet vykdo išskirtinai per savo darbuotojus (dalyvius) užtikrinimo specialistus, kurie tvarumo atskaitomybės išvadą teikia juridinio asmens – savo darbdavio – vardu. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 46 straipsnyje yra nustatomi kriterijai, kuriuos turi tenkinti asmuo, siekiantis tapti užtikrinimo specialistu, o projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnyje reglamentuojamas inter alia asmenų laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymas, sustabdymo atnaujinimas ir išbraukimas iš užtikrinimo specialistų sąrašo. Vadovaujantis projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 48 straipsnio 4 dalimi, asmens laikymo užtikrinimo specialistu sustabdymas apriboja užtikrinimo specialisto teisę teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas šio sustabdymo metu. Taigi sistemiškai vertinant projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatas, projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo VII skyriaus nuostatos išsamiai reglamentuoja užtikrinimo specialistų, t. y. fizinių asmenų veiklą, tuo tarpu paties nepriklausomo tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui (juridiniam asmeniui) keliami reikalavimai projekto 1 straipsniu keičiamame įstatyme reglamentuojami fragmentiškai, pateikiant mutatis mutandis nuorodas. Pastebėtina, kad skirtingai nei audito įmonių atveju, nei Auditorių rūmai, nei kitas subjektas netvarko akredituotų nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų sąrašo, todėl iš projektu siūlomo teisinio reglamentavimo nėra aišku, kokiu būdu bus efektyviai užtikrinama, kad tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjai visuomet atitiktų projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 45 straipsnio reikalavimus, pavyzdžiui, ar jų darbuotojai užtikrinimo specialistai nėra praradę teisės teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas. Atsižvelgiant į tai, projekto nuostatas siūlytina tikslinti, aiškiai reglamentuojant nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų atitikties teisės aktams kontrolę.	Nepritarti	Atkreiptinas dėmesys, kad Projekte nuostatos, dėl nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų atitikties teisės aktams kontrolės negali būti dėstomos, nes: 1. Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvoje nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas apibrėžtas kaip – atitikties vertinimo įstaiga, akredituota pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 765/2008 konkrečiai atitikties vertinimo veiklai, nurodytai šios direktyvos 34 straipsnio 1 dalies antros pastraipos aa punkte, vykdyti. 2. Atsižvelgiant į šios direktyvos nuostatas, Projekte nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas yra apibrėžiamas kaip akredituotas juridinis asmuo, o 1 straipsniu keičiamo įstatymo 45 straipsnio 1 dalis nustato, kad nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo akreditavimo procesas vykdomas Atitikties vertinimo įstatyme nustatyta tvarka. 3. Lietuvoje juridinius asmenis pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 765/2008 akredituoja tik Nacionalinis akreditacijos biuras, vadovaudamasis Atitikties vertinimo įstatymu. Šiame įstatyme nustatomi juridinių asmenų akreditacijos suteikimo, priežiūros, akreditacijos pratęsimo pagrindai, kurie apima juridiniams asmeniui nustatytų reikalavimų vykdymo priežiūrą, pvz., turėti darbuotoją užtikrinimo specialistą, būti apdraudus savo veiklą ir kt. Taigi dėl šio juridinio asmens (nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo) ypatumo, t. y. dėl reikalavimų jo akreditavimui, kylančių iš ES reglamentavimo, šio juridinio asmens priežiūros klausimai Projekte negali būti reglamentuojami. Be kita ko, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 82 straipsnio 1 dalies 4 punktas nustato, kad Įstaiga bendradarbiauja, keičiasi informacija su Lietuvos banku, nacionaline akreditacijos įstaiga, kitomis valstybės institucijomis, valstybės įstaigomis ir Auditorių rūmais ir šią informaciją perduoda jiems, kiek tai susiję su priežiūros funkcijų atlikimu. Šia nuostata siekiama užtikrinti, kad priežiūros institucijos operatyviai keistųsi informacija, kuri susijusi su juridiniam asmeniui keliamų reikalavimų tinkamu užtikrinimu.

3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai:

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti			Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
		str.	str. d.	p.
1.	Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacija, 2024-05-06	1 (3)	(1), (2), (3), (4)		Dėl įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo ir susijusių teisės aktų pakeitimo Pagal LR teisėkūros pagrindų įstatymo nuostatas teikiame pastabas dėl teisės aktų paketo. 1. Dėl MB finansinių ataskaitų privalomo audito. Nepritariame papildomos naštos sukūrimui mažosioms bendrijoms ir ŽŪB dėl siūlomo privalomo finansinių ataskaitų audito, kurio nenumato jokie ES teisės aktai. 2013/34/EU direktyva numato išimti fizinių asmenų verslui, nes nemato priežasties kodėl reikėtų sukurti privalomą naštą ir audito paslaugą privačiam verslui, kai jos jam nereikia.  Nebuvo atliktas joks tyrimas, kad įrodytų, jog dėl neatlikto MB ar ŽŪB  finansinių ataskaitų audito, viešas interesas patyrė reikšmingą žalą. Finansų ministerijos siūlymas nustatyti privalomą auditą yra tik dėl siekio suvienodinti audito  naštą visiems, kas prieštarauja 2013/34/EU direktyvos nuostatoms, kurios sako, kad našta turi būti proporcinga ir negali būti sulyginama, neatsižvelgiant į verslo formą. Pritarus pasiūlymui Lietuva taikytų daugiau reikalavimų fizinio asmens verslui, nei kad įpareigoja direktyva ir gerta pabloginama smulkaus verslo aplinka. Siūloma teisės aktų pataisa orientuota į audito įmonių interesų tenkinimą, bet ne į viešo intereso poreikius ir neatitinka ES direktyvų dvasios, kuri sako nekurkite papildomos naštos privačiam verslui. Rašto pabaigoje pateikiame pasiūlymus, kurie efektyviau pagerins finansinių ataskaitų ir mokesčių skaičiavimo kokybę, nei privalomas auditas.	Nepritarti	Nepritariant Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos 1 pasiūlymui, paaiškintina, kad: 1. Mažosios bendrijos ir žemės ūkio bendrovės yra ribotos civilinės (turtinės) atsakomybės juridiniai asmenys. Mažųjų bendrijų teisinė forma siekta spartinti verslo pradžią ir sudaryti teisines prielaidas minimaliais kaštais įsitvirtinti rinkoje. Tačiau pagal veiklos rūšis, apimtis, civilinės atsakomybės ribojimą, šių juridinių asmenų veikla iš esmės nesiskiria pvz., nuo uždarųjų akcinių bendrovių, todėl ir reikalavimai atlikti finansinių ataskaitų auditą turėtų būti taikomi vienodai kaip visiems juridiniams asmenims. 2. Apskaitos direktyvoje (direktyvos 2013/34/ES preambulės 43 p.) nurodoma, kad šia direktyva neturi būti užkertamas kelias valstybėms narėms nustatyti atlikti mažų įmonių auditą atsižvelgiant į mažų įmonių ir jų finansinių ataskaitų vartotojų konkrečias sąlygas ir poreikius. 3. Be kita ko, Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos 1 pasiūlyme minimos mažosios bendrijos ir žemės ūkio bendrovės į finansinių ataskaitų audito privalomo taikymo apimtį pateks tik tuomet, kai atitiks teisės aktuose numatytus kriterijus ir reikalavimus (žr. šio Projekto 3 str. ir kt.). Kaip aiškinamajame rašte išdėstė Projekto iniciatoriai, pagal 2022 m. duomenis į finansinių ataskaitų audito privalomo taikymo apimtį patektų 7 mažosios bendrijos ir 43 žemės ūkio bendrovės, taigi, jų skaičius nebūtų didelis. 4. Kartu akcentuotina, kad finansinių ataskaitų informacija yra svarbi ir reikšminga, nepriklausomai nuo juridinio asmens teisinės formos ir netgi jo veiklos pobūdžio, pavyzdžiui, nepriklausomai nuo to, ar veikla siekiama pelno, ar ne. Kuo labiau viršijami subjekto dydį nusakantys kriterijai (subjekto turtas, pajamos, finansavimas, darbuotojų skaičius), tuo labiau įmonės veikla darosi reikšminga didesniam ataskaitų vartotojų ratui. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, pritartina siekiui nustatyti vienodą valstybės politiką dėl finansinių ataskaitų audito privalomumo visiems juridiniams asmenims (nepriklausomai nuo jų teisinės formos ir pelno siekimo), privalantiems sudaryti finansines ataskaitas ir atitinkantiems nustatytus kriterijus.
2.	Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacija, 2024-05-06	1 (3)	(1), (2), (3), (4)		2. Dėl pelno nesiekiančių asmenų finansinių ataskaitų audito ir pinigų plovimo prevencijos rizikos sumažinimo. Atsižvelgiant į tai, kad pelno nesiekiantys vienetai (PNV) gauna dideles paramos lėšas, kurias gali panaudoti neskaidriai,  bei vykdo komercinę veiklą didelėmis apimtimis, siūlome nustatyti finansinių ataskaitų privalomo audito reikalavimus atsižvelgiant į komercinės veiklos rodiklius nustatytus komerciniams vienetams bei į gautą paramos dydį. Projekte siūloma audituoti PNV , jei jų gauta parama iš biudžeto viršija 0,5 mln. eur, nustatant, kad paramos gauta iš privačių asmenų niekada nebūtų prievolės audituotu, net jei jos suma būtų labai didelė. Ukrainos situacija parodė, kad viešam interesui apginti būtinas privalomas auditas, kai paramos lėšos gaunamos iš visų šaltinių, jų nerūšiuojant.  Todėl teikiame siūlymą nustatyti privalomą auditą dėl gautos didelės vertės paramos, nerūšiuojant jos pagal šaltinį. Siūloma paramos suma 300 000 eur, kada yra privalomas PNV finansinių ataskaitų auditas, kai yra audituojamas paramos gavimas bei panaudojimas uždeklaruotas finansinėse ataskaitose.  Atkreipiame dėmesį, kad absoliučiai visos kontroliuojančios institucijos (FNTT, VK) jau yra pasisakius apie paramos įstatymo didelius trūkumus dėl kurių yra aukšta rizika, kad parama bus panaudota pinigų plovimui ir šešėlinės veiklos lėšų legalizavimui. Šių trūkumų joks auditas nepanaikins, bet dalinai sumažins gautos paramos netinkamo panaudojimo riziką. <...>	Nepritarti	Nepritariant Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos 2 pasiūlymui paaiškintina, kad Finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo projektu Nr. XIVP-3676 (3 straipsnio 2 dalis) nustatoma, kad finansinių ataskaitų auditas turi būti atliktas, kai tenkinama bent viena iš sąlygų: 1) viršijami 2 iš 3 rodiklių (nustatytų turto, pajamų, darbuotojų skaičiaus kriterijų); 2) gautas finansavimas iš valstybės ir (arba) savivaldybės (savivaldybių) biudžeto (biudžetų) ir (arba) gauta arba panaudota parama per ataskaitinius finansinius metus viršija 500 000 eurų. Taigi tokios nuostatos iš esmės atitinka siūlymą, nes numatomas maksimalus finansinių ataskaitų audito reikalavimo apimties pritaikymas, kai gali būti atsižvelgiama atskirai į komercinės veikslo rodiklius ir gautą finansavimą arba paramą, arba esant abiem sąlygoms (ir komerciniams rodikliams, ir gavus finansavimą bei (arba) paramą). Be to, vertinant vieną iš finansinių ataskaitų audito sąlygų neapsiribojama tik parama iš biudžeto. Minėto įstatymo projekto Nr. XIVP-3676 3 straipsnio 2 dalies 2 punktas nustato, kad vertinamas tiek gautas finansavimas iš valstybės ir (arba) savivaldybės (savivaldybių) biudžeto (biudžetų), tiek gauta arba panaudota parama, t. y. nenumatoma rūšiavimo pagal šaltinį. Kaip nurodo Finansų ministerija, Finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo projekte Nr. XIVP-3676 pasiūlyta finansavimo ir biudžeto ir (arba) paramos 0,5 mln. Eur suma yra optimalus variantas, vertinant tai, kad šio Projekto derinimo su suinteresuotomis institucijomis metu, buvo gauti siūlymai numatyti ir didesnę nei 0,5 mln. Eur sumą. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, manytina, kad aptariamo Projekto nuostatų papildomai tikslinti nereikia.
3.	Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacija, 2024-05-06	1 (76)	(5)		5. Dėl neteisingų finansinių ataskaitų ir neatitinkančių teisės aktų reikalavimų audito išvadų prekybos ir skelbimo RC. Nepritariame nuostatai, kad informacija apie netinkamai atliktą auditą ar tai, kad ataskaitos yra klaidingos būtų viešinama vienerius metus, kai tas ataskaitas bet kas galės įsigyti kad ir už 10 metų atgal. Finansų ministerijos pasiūlymas gina nekvalifikuotų auditorių blogai atliktą darbą ir sukuria sistema slėpti informaciją, apie tai, kad įmonė turėjo problemų su finansinių ataskaitų kokybe. Ypač tai svarbu, kai sekančiais metais auditas nėra atliekamas, o klaidos finansinių ataskaitų palyginamuosiuose duomenyse liko tokie patys. Bet kokia istorinė informacija yra svarbi, pvz. ES lėšų finansavimo gavimui, kai reikalingi kelių metų duomenys ar kai planuojama investuoti į įmonę ir įmonės potencialo įvertinimui neužtenka vienerių metų istorinių duomenų. Kuo daugiau istorinių duomenų, tuo aiškesnę įmonės finansinė kryptis ir priimti sprendimai bus tikslesni. Jei klaida kartojasi eilę metų, tai pirmų metų, kai buvo nustatyta klaidą fakto panaikinimas sudaro sąlygas toliau tokias klaidas daryti.   Siūlome nustatyti mažiausiai 10 metų terminą, kuriam suėjus juridinis asmuo gali kreiptis į RC, kad šis panaikintų žymą apie netinkamai atliktą finansinių ataskaitų auditą ir galimas klaidas finansinėse ataskaitose. Kadangi  RC prekiauja ir senomis audito išvadomis bei ataskaitomis, tai pirkėjas turi turėti teisę žinoti, kad perka teisės aktus neatitinkančius duomenis. RC privalo įspėti pirkėjus, kad prekiauja netinkamos kokybės prekėmis. <...>	Nepritarti	Nepritariant Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos 5 pasiūlyme išdėstytiems argumentams dėl: 1. klaidingos ataskaitos viešinimo, paaiškintina, kad kartu su šiuo Projektu teikiamuose įstatymų projektuose Nr. XIVP-3675, XIVP-3682, XIVP-3681, XIVP-3683 numatyta, kad stebėsenos institucijai (Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai) atlikus stebėseną ir nustačius finansinių ataskaitų reikšmingų (žr. Audito komiteto pateiktus siūlymus šiems projektams) trūkumų, faktas apie finansinių ataskaitų reikšmingus trūkumus turi būti skelbiamas Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) kartu su atitinkamomis ataskaitomis ir neturi būti išregistruotas iš JAR, kol atitinkamos ataskaitos tvarkomos šiame registre. Tai reiškia, kad informacija, jog ataskaitos turi reikšmingų trūkumų viešinama kartu su ataskaitomis tiek laiko, kiek viešinamos pačios ataskaitos. 2. Informacijos apie netinkamai atliktą auditą viešinimo, paaiškintina, kad Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 76 straipsnio 5 dalis numato, kad Įstaiga, pareiškusi, kad auditoriaus išvada ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neatitinka šiame įstatyme nustatytų reikalavimų arba Audito reglamento 10 straipsnyje nustatytų reikalavimų, Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia pranešimą apie tai. Šio pranešimo pagrindu Juridinių asmenų registre įregistruojamas faktas, kad Įstaiga nustatė auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumų. Šis faktas neturi būti išregistruotas iš Juridinių asmenų registro tol, kol Juridinių asmenų registre tvarkomos finansinės ataskaitos ir auditoriaus išvada, ir (arba) vadovybės ataskaita ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada. Tai reiškia, kad minėta informacija viešinama tiek laiko, kiek viešinamos pačios ataskaitos. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumai rodo audito išvadą ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą surašiusio specialisto darbo trūkumus, dėl kurių audituotas subjektas nėra atsakingas. Taigi, JAR prie finansinių ataskaitų įregistravus faktą, kad Įstaiga nustatė auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumų, būtų apginti užsakovo reputaciniai dalykai. Be kita ko, įregistravus šį faktą JAR, nebus klaidinami ir kiti, šia informacija suinteresuoti asmenys, pvz., įmonę ar jos akcijų ketinantys įsigyti asmenys ir kt. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, manytina, kad aukščiau aptartos nuostatos yra pakankamos ir tikslinti jų nereikėtų.
4.	Lietuvos centrinė kredito unija, 2024-05-10	*			Įgyvendinant Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, LR finansų ministerija parengė paketą teisės aktų pakeitimų[1], įskaitant ir LR finansinių ataskaitų audito įstatymo[2] pakeitimus (toliau – Projektas), kuriame atsiranda bendra taisyklė visiems juridiniams asmenims teikti audituotas finansines metines ataskaitas, jei juridinis asmuo atitinka Projekto 3 straipsnio 1 dalyje ir 2 dalyje nurodytus kriterijus. Projekto nuostatos nenumato jokių išimčių net ir tuo atveju, jei juridinio asmens veiklą reglamentuojantys teisės aktai nenustato pareigos juridiniam asmeniui audituoti savo finansines ataskaitas. Toks Projekte numatytas reguliavimas iš esmės neatitinka kredito unijų sektoriaus reglamentavimo įvykus kredito unijų reformai (2018 m. – 2022 m.). Minėtos reformos tikslas buvo sustiprinti kooperaciją tarp kredito unijų per kredito unijų sektoriaus integraciją ir konsolidaciją, kuri užtikrintų geresnį kooperatinės veiklos principų įgyvendinimą, didesnį sektoriaus veiklos efektyvumą ir masto ekonomiją. Buvo pasirinktos šios priemonės reformos tikslams pasiekti: reikalavimas kredito unijoms priklausyti centrinėms kredito unijoms, dalyvavimas kryžminių garantijų sistemoje, centrinės kredito unijos konsoliduotos (visas nares apimančios) finansinės apskaitos atlikimas ir kartu visos centrinių kredito unijų grupės metinio finansinių ataskaitų rinkinių audito atlikimas. Siekiant tikslo, kad kredito unija nebūtų audituojama kaip centrinės kredito unijos finansinės grupės narė ir kaip atskira kredito unija, buvo panaikinta kredito unijoms prievolė audituoti metinius finansinius ataskaitų rinkinius (buvo panaikinti LR kredito unijų įstatymo (KUĮ) 52 ir 53 straipsniai) ir kartu buvo nustatyta pareiga centrinėms kredito unijoms atlikti jungtinį (konsoliduotą) visos centrinės kredito unijos ir jos narių kredito unijų finansinių ataskaitų auditą (LR centrinių kredito unijų įstatymo 43 straipsnis). Reikalavimas kredito unijoms atskirai nuo centrinės unijos grupės daryti atskirą metinį finansinių ataskaitų auditą niekaip negalėtų prisidėti prie didesnio skaidrumo ir aiškumo visuomenei, o priešingai – sukeltų papildomų abejonių, neaiškumų, skirtingų vertinimų centrinės kredito unijos grupėje (skirtingi kredito unijų auditoriai galėtų atlikti skirtingus vertinimus), o centrinei kredito unijai tai apsunkintų visos grupės metinio audito organizavimą (LCKU grupės metinis auditas galėtų baigtis tik kredito unijoms užbaigus savo auditus, ką praktiškai būtų labai sudėtinga atlikti dėl skirtingų auditorių darbo organizavimo procesų, kurie tarpusavyje nebūtų suderinti) ir pateikimą laiku audituotų finansinių ataskaitų visuomenei ir Lietuvos bankui. Kartu tai neatitiktų visos kredito unijos reformos tikslų, kurios tikslas yra užtikrinti centrinės kredito unijos grupės vieningą, efektyvų, patikimą metinį finansinių ataskaitų audito atlikimą grupės lygmeniu. Atskiros Lietuvos centrinės kredito unijos (LCKU), kuri vienija 45 kredito unijas iš 59, narės kredito unijos jau dabar atitiktų Projekte nurodytus kriterijus ir joms kiltų pareigą atskirai nuo LCKU grupės užtikrinti metinių finansinių ataskaitų audito atlikimą įsigaliojus Projekto 3 straipsnyje nustatytiems reikalavimams. Atsižvelgiant į tai, kad įsigaliojus Projekto reikalavimams vėl susidarytų situacija, kai atskiros kredito unijos, esančios centrinės kredito unijos narėmis, būtų audituojamos du kartus (t. y. kredito unija audituojama ir kaip centrinės kredito unijos finansinės grupės narė, ir kaip individuali kredito unija) būtina numatyti, kad Projekto 3 straipsnyje numatyti reikalavimai nebūtų taikomi kredito unijoms. Įvertinus tai, kad Projektas skirtas visiems Lietuvoje veikiantiems juridiniams asmenims, siūlome išimtį nustatyti ne Projekte, o tiesiogiai kredito unijų  veiklą reglamentuojančiame įstatyme – KUĮ, kartu šiame įstatyme koreguojant likusias neaktualias nuostatas, susijusias su audito įmonės išrinkimu ir kt. Prašome atsižvelgti į aukščiau nurodytus argumentus kartu su Projektu inicijuojant šiuos KUĮ pakeitimus: <...>.	Pritarti	Argumentai: Lietuvos centrinės kredito unijos pateikti pasiūlymai realizuoti 2024 m. gegužės 21 d. Seimui pateiktame Kredito unijų įstatymo Nr. I-796 18, 22, 24, 26, 50, ir 51 straipsnių pakeitimo įstatymo projekte Nr. XIVP-3785, kuris bus svarstomas kaip sudėtinė įstatymų projektų paketo dalis.
5.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (2)	(25)	(1)	1. Dėl Įstatymo projekto 2 straipsnio 25 dalies 1 punkto Įstatymo projekto 2 straipsnio 25 dalies 1) punktas įtvirtina „nepraktikuojančio asmens“ apibrėžimą. Susipažinus su šioje teisės normoje įtvirtintu teisiniu reguliavimu, siūlytina Įstatymo projekto 2 straipsnio 25 dalies 1) punktą papildyti, suvienodinant reikalavimus auditoriams ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistams. Įstatymo projekto 2 straipsnio 25 dalies 1) punktas papildytinas numatant, kad nepraktikuojančiu asmeniu yra fizinis asmuo, kuris, be kita ko, šioje teisės normoje numatytu laikotarpiu: „1)neatliko finansinių ataskaitų audito ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo ir nedirbo audito įmonėje ar nepriklausomo tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjo įmonėje.“	Nepritarti	Nepritariant pateiktam siūlymui paaiškintina, kad Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvoje sąvoka „nepraktikuojantis asmuo“ nepakeista, taigi, ši sąvoka išliko taikytina tik finansinių ataskaitų audito atlikimo atveju.
6.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (2)	(39)	(7), (8)	2. Dėl Įstatymo projekto 2 straipsnio 39 dalies įsigaliojimo pereinamojo laikotarpio Įstatymo projekto 2 straipsnio 39 dalyje yra įtvirtinta atnaujinta viešojo intereso įmonės sąvoka. Atsižvelgiant į numatomus reikšmingus viešojo intereso įmonės sąvokos pakeitimus, siūlytina atidėti naujos redakcijos 2 straipsnio 39 dalies 7 punkto ir 8 punkto įsigaliojimą iki 2025 m. birželio 30 d. Akcentuotina, kad minėtos teisės normos įsigaliojimas be pereinamojo laikotarpio pirmiausiai sąlygotų netikėtą ir nelauktą situaciją įmonėms, kurios dėl pasikeitusio teisinio reguliavimo staiga taptų viešojo intereso įmonėmis. Manytina, kad tokioms įmonėms turėtų būti sudaryta galimybė pasirengti papildomiems reikalavimams, kurie atsirastų dėl jų statuso pasikeitimo. Taip pat pažymėtina, kad minėto teisinio reguliavimo pasikeitimas be pereinamojo laikotarpio sąlygotų didelius nepatogumus ir audito įmonėms, nes dalis audito įmonių jau yra sudariusios, o kitos audito įmonės iki 2024 m. birželio 30 d. bus sudariusios audito paslaugų sutartis, pagal kurias bus atliekamas klientų 2024 m. finansinių ataskaitų auditas. Akivaizdu, jog naujojo viešojo intereso įmonės apibrėžimo įsigaliojimas be pereinamojo laikotarpio, turėtų reikšmingos neigiamos įtakos auditorių ir audito įmonių interesams, kadangi dalies klientų statuso pasikeitimas darytų įtaką jau suplanuotų finansinių ataskaitų auditų apimčiai, terminams ir kainai, be to pasikeitus kliento statusui keistųsi audito įmonėms keliami reikalavimai susiję su civilinės atsakomybės draudimu, turėtų būti peržiūrimos kliento priėmimo procedūros ir audito paslaugų sutarčių sąlygos dėl atsiradusių papildomų reikalavimų (pasikeitus audituojamos įmonės statusui). Akivaizdu, kad tai gali nulemti netgi iš sutartinių teisinių santykių kylančius teisinius ginčus tarp audito įmonių ir jų klientų. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, Įstatymo projekto 2 straipsnio 39 dalies 7 punkto ir 8 punkto įsigaliojimas nukeltinas iki 2025 m. birželio 30 d.	Nepritarti	Siūlomi viešojo intereso įmonės apibrėžties papildymai atlikti atsižvelgiant į Lietuvos banko pasiūlymus dėl tokius kriterijus atitinkančių įmonių reikšmingumo visuomenei, taip pat įgyvendinant 2023 m. gegužės 31 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) 2023/1114 dėl kriptoturto rinkų, kuriuo iš dalies keičiami reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 1095/2010 ir direktyvos 2013/36/ES bei (ES) 2019/1937 (toliau – MiCA reglamentas). Siekiant didinti brandą kriptoturto paslaugų sektoriuje, užtikrinti tokias paslaugas teikiančių įmonių tvarią ir tęstinę veiklą bei tinkamai apsaugoti tokių paslaugų vartotojų ir visuomenės interesus, taip pat atsižvelgiant į tai, kad pastaraisiais metais finansų rinkoje ženkliai augo elektroninių ir mokėjimo paslaugų teikimo apimtys bei didėjo šių paslaugų vartotojų skaičius, manytina, kad toks viešojo intereso įmonių sąrašo praplėtimas įtraukiant kriptoturto paslaugų teikėjus, su turtu susietų žetonų emitentus, elektroninių pinigų įstaigas ir mokėjimo įstaigas, kurios atitinka nustatytus kriterijus, yra tikslingas ir būtinas. Kadangi įstatymo įsigaliojimas numatomas šių metų liepos 1 d., manytina, kad toks laikas pasiruošti finansinių ataskaitų auditui už 2024 metus, yra pakankamas. Be to, toks pakeitimas palies nedidelį skaičių įmonių (apie 19), nes pagal nustatytus kriterijus tai yra pakankamai didelės įmonės. Be to, šie pakeitimai yra teikiami pagal kitą šiuo metu rengiamą Lietuvos banko įstatymo Nr. I-678 42, 43^7straipsnių, 1 ir 3 priedų pakeitimo, Įstatymo papildymo septintuojuskirsniu ir septintojoskirsnio pakeitimo įstatymo projektą ir jo lydimuosius įstatymų projektus, kurie svarstomi Vyriausybėje ir artimiausiu metu bus pateikti Seimui, ir jų įsigaliojimas sutampa su šio įstatymo įsigaliojimo data. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, įstatymo įsigaliojimo terminas neturėtų būti nukeltinas.
7.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (2)	(39)	(7b)	3. Dėl Įstatymo projekto 2 straipsnio 39 dalies 7 punkto b papunkčio Įstatymo projekto 2 straipsnio 39 dalies 7 punkto b papunktis numato, kad viešojo intereso įmonė yra, be kita ko, elektroninių pinigų įstaiga ir (arba) mokėjimo įstaiga, kurių ne mažiau kaip 2 rodikliai paskutinę finansinių metų dieną ne mažiau kaip 2 finansinius metus iš eilės viršija šiuos dydžius: „b) 2 milijardus eurų per pastaruosius 12 mėnesių atliktų bendrų mokėjimo operacijų, įskaitant atliktas per elektroninių pinigų įstaigos tarpininkus ar mokėjimo įstaigos tarpininkus, sumos.“ Išanalizavus numatomą įtvirtinti teisinį reguliavimą, atkreiptinas dėmesys į tai, kad praktikoje būtų itin sudėtinga nustatyti bendrų mokėjimo operacijų, ypač atliktų per elektroninių pinigų įstaigos tarpininkus ar mokėjimo įstaigos tarpininkus, sumas. Tai galėtų lemti neteisingą atitinkamos įmonės (ne)priskyrimą viešojo intereso įmonėms. LAR nuomone, siekiant ateityje išvengti problematikos susijusios su 2 straipsnio 39 dalies 7 punkto b papunkčio taikymu, svarstytina galimybė šią nuostatą tikslinti ar keisti.	Nepritarti	Nepritariant pateiktam siūlymui paaiškintina, kad elektroninių pinigų įstaigų ir (arba) mokėjimo įstaigų priežiūrą vykdo Lietuvos bankas, kuris turi priemones (per gaunamas ataskaitas ir kt.) šias įstaigoms identifikuoti. Be kita ko, pačios elektroninių pinigų įstaigos ar mokėjimo įstaigos žino, kokiai sumai mokėjimo operacijų buvo atlikta. Atkreiptinas dėmesys, kad ši nuostata buvo parengta atsižvelgiant į Lietuvos banko pateiktą pasiūlymą.
8.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (6)	(6)		4. Dėl Įstatymo projekto 6 straipsnio 6 dalies Įstatymo projekto 6 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad „Auditorius, audito įmonė ir (arba) nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas, pagrįstai įtardami arba nustatę pažeidimus, susijusius su audituojamomis finansinėmis ataskaitomis ir (arba) informacija tvarumo klausimais, įskaitant sukčiavimą, taip pat galimus pažeidimus, susijusius su užsienio pareigūnų papirkimu, turi apie tai pranešti audituojamai įmonei.” Susipažinus su minėtoje teisės normoje įtvirtintu reguliavimu, atkreiptinas dėmesys, jog Įstatymo projekto 55 straipsnio 1 dalies 11 punktas numato, kad audito įmonė privalo pranešti Lietuvos Respublikos specialiųjų tyrimų tarnybai apie įtariamus užsienio pareigūnų papirkimo sudarant tarptautinius sandorius atvejus. Atsižvelgiant į tai, abejotina ar yra tikslinga nustatyti auditoriaus, audito įmonės ir (arba) nepriklausomo užtikrinimo paslaugų teikėjo pareigą apie galimus užsienio pareigūnų papirkimo atvejus pranešti ir pačiam pažeidėjui.	Nepritarti	Įstatymo projekto 6 straipsnio 6 dalis papildyta atsižvelgiant į Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) pateiktas rekomendacijas, bei tokį poreikį išreiškus Teisingumo ministerijai įstatymų projektų derinimo metu. EBPO rekomendacijos nustato, kad apie auditoriaus galimai pastebėtus pažeidimus, susijusius su sukčiavimu ar užsienio pareigūnų papirkimu, turi būti informuojama ir įmonė, kurios finansinių ataskaitų auditas atliekamas, kad ji galėtų imtis atitinkamų veiksmų. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Projekto nuostata neturėtų būti pildytina.
9.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (27)	(1)		5. Dėl Įstatymo projekto 27 straipsnio 1 dalies Įstatymo projekto 27 straipsnio 1 dalis numato, kad „audito įmonės dalyviai, kuriems nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 1/2 balsavimo teisių, turi būti auditoriai ir (arba) kitų valstybių narių auditoriai, ir (arba) audito įmonės, ir (arba) kitų valstybių narių audito įmonės. Jeigu audito įmonė yra individuali įmonė, jos savininkas turi būti auditorius.“ LAR pritaria siekiui audito įmonių dalyvių balsavimo teises susieti su nuosavybe, tačiau siūlo nekeisti šiuo metu galiojančios FAAĮ nuostatos pagal kurią auditoriams ar audito įmonėms priklausanti balsų dalis turi sudaryti daugiau kaip 3/4. LAR nuomone, balsavimo teisių proporcijos mažinimas iki >1/2, potencialiai galėtų nulemti esminius audito įmonių valdymo struktūros pokyčius, kurie galėtų turėti neigiamą įtaką šiuo metu taikomiems aukštiems audito įmonių valdymo ir veiklos standartams. Daugiau kaip 3/4 balsavimo teisių (kylančių iš nuosavybės) užtikrintų tai, kad iš esmės visi svarbiausi audito įmonės valdymo sprendimai būtų priimami auditorių, kuriems, be kita ko yra taikomi įstatyminiai nepriklausomumo, kvalifikacijos, nepriekaištingos reputacijos ir kiti specialūs reikalavimai. Atsižvelgiant į audito paslaugų specifiką ir reikšmę visuomenei, matytina, kad aukštų nepriklausomumo, kvalifikacijos ir  nepriekaištingos reputacijos standartų taikymas audito įmonės dalyviams yra itin svarbus, siekiant užtikrinti aukščiausius audito įmonių valdymo standartus, o taip pat ir išlaikyti aukštą paslaugų kokybę. Atsižvelgiant į tai, siūlytina Įstatymo projekto 27 straipsnio 1 dalį išdėstyti taip: „audito įmonės dalyviai, kurių nuosavybės teise valdomos akcijos (dalys ar nario teisės) suteikia daugiau kaip 3/4 balsavimo teisių, turi būti auditoriai ir (arba) kitų valstybių narių auditoriai, ir (arba) audito įmonės, ir (arba) kitų valstybių narių audito įmonės. Jeigu audito įmonė yra individuali įmonė, jos savininkas turi būti auditorius.“	Pritarti	Argumentai: Pritariant Lietuvos auditorių rūmų 5 pasiūlymui, tikslintina Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 27 straipsnio 1 dalis dėl audito įmonių balsavimo teisių. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 27 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Audito įmonės dalyviai, kuriems nuosavybės teise priklauso daugiau kaip 1/2 valdomos akcijos (dalys ar nario teisės) suteikia daugiau kaip 3/4 balsavimo teisių, turi būti auditoriai ir (arba) kitų valstybių narių auditoriai, ir (arba) audito įmonės, ir (arba) kitų valstybių narių audito įmonės. Jeigu audito įmonė yra individuali įmonė, jos savininkas turi būti auditorius.“
10.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (32)	(1)	(1), (2), (3)	7. Dėl Įstatymo projekto 32 straipsnio 1 dalies Įstatymo projekto 32 straipsnio 1 dalies 2 punktas ir 3 punktas numato, kad Auditorių rūmai savo nustatyta tvarka, suderinta su Įstaiga, sustabdo audito įmonės pažymėjimo galiojimą „2) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė laiku nesumoka šiame įstatyme nustatytų audito įmonės atskaitymų; 3) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nepateikia Auditorių rūmams audito įmonių sąrašui tvarkyti nustatytų duomenų ir (arba) informacijos apie pardavimo grynąsias pajamas šio įstatymo nustatyta tvarka ir (arba) paaiškėja, kad pateikti duomenys yra neteisingi.“ Atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo projekto 32 straipsnio 2 dalis, įtvirtinanti Įstaigos funkcijas susijusias su pažymėjimo galiojimo stabdymu, nenumato, kad pažymėjimas gali būti stabdomas viešojo intereso įmonių audito įmonėms dėl (i) savalaikio atskaitymų nesumokėjimo ir dėl (ii) nustatytų duomenų LAR reikalingų audito įmonių sąrašui tvarkyti nepateikimo arba paaiškėjus, kad pateikti duomenys yra neteisingi. Manytina, kad tokiu būdu Įstatymo projekte lieka neįtvirtinta galimybė stabdyti viešojo intereso įmonių audito įmonių pažymėjimo galiojimą dėl pirmiau minėtų pažeidimų. LAR nuomone, atsižvelgiant į tai, kad informaciją apie atskaitymų mokėjimą ir duomenis reikalingus audito įmonių sąrašui tvarko būtent LAR, todėl paminėtais atvejais audito įmonės pažymėjimo stabdymo klausimai taip pat turėtų būti priskirti LAR kompetencijai.   Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projekto 32 straipsnio 1 dalis pakeistina kaip nurodyta toliau: „32 straipsnis. Audito įmonės pažymėjimo galiojimo sustabdymas ir atnaujinimas 1. Auditorių rūmai savo nustatyta tvarka, suderinta su Įstaiga, sustabdo audito įmonės pažymėjimo galiojimą šiais atvejais: 1) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nesudaro sąlygų atlikti užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros; 2) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė laiku nesumoka šiame įstatyme nustatytų audito įmonės atskaitymų; 3) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nepateikia Auditorių rūmams audito įmonių sąrašui tvarkyti nustatytų duomenų ir (arba) ne viešojo intereso įmonės audito įmonė  nepateikia Auditorių rūmams informacijos apie pardavimo grynąsias pajamas šio įstatymo nustatyta tvarka ir (arba) paaiškėja, kad pateikti duomenys yra neteisingi; [...].“	Pritarti	Argumentai: Pritariant Lietuvos auditorių rūmų pasiūlymui, tikslintini Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 2–3 punktai dėl audito įmonės pažymėjimo galiojimo stabdymo. Pasiūlymas: 1. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „2) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė laiku nesumoka šiame įstatyme nustatytų audito įmonės atskaitymų;“. 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „3) jeigu ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nepateikia Auditorių rūmams audito įmonių sąrašui tvarkyti nustatytų duomenų ir (arba) ne viešojo intereso įmonės audito įmonė nepateikia Auditorių rūmams informacijos apie pardavimo grynąsias pajamas šio įstatymo nustatyta tvarka ir (arba) paaiškėja, kad pateikti duomenys yra neteisingi;“.
11.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (55), (56)			8. Dėl Įstatymo projekto 55 straipsnio ir 56 straipsnio  Įstatymo projekto 55 straipsnio 1 dalies 8 punktas numato, kad „Audito įmonė privalo [...] 8) saugoti darbo dokumentus ne trumpiau kaip 7 metus po auditoriaus išvados pasirašymo ir (arba) kitų užtikrinimo ir susijusių paslaugų suteikimo datos“. LAR nuomone, Įstatymo projekte turėtų būti aiškiai įtvirtinta tiek audito įmonių, tiek ir nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų pareiga saugoti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo darbo dokumentus. Manytina, kad Įstatymo projekte įtvirtintas teisinis reguliavimas šiuo požiūriu nėra pakankamai aiškus ir priėmus Įstatymą gali sudaryti pagrindą neaiškumams ir interpretacijoms. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo projekto 56 straipsnis yra skirtas būtent darbo dokumentams. Atsižvelgiant į tai, siūlytina Įstatymo projekto 55 straipsnio 1 dalies 8 punkto nuostatas perkelti į 56 straipsnį, tokiu būdu viename straipsnyje nuosekliai apibrėžiant reikalavimus susijusius su darbo dokumentais ir jų saugojimu. Taip pat siūlytina Įstatymo projekto 56 straipsnį papildyti nuostata, kurioje būtų įtvirtinta pareiga darbo dokumentus Įstatyme nustatytą terminą saugoti net pasibaigus audito įmonės pažymėjimo galiojimui, o juridinio asmens likvidavimo atveju (įskaitant likvidavimą dėl bankroto) darbo dokumentus perduoti saugoti į archyvą. Analogiška pareiga turėtų būti numatyta ir nepriklausomiems tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjams, kiek tai susiję su tvarumo atskaitomybės užtikrinimo darbo dokumentų saugojimu. Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projekto 56 straipsnį siūlytina papildyti kaip nurodoma toliau: „56 straipsnis. Darbo dokumentai 1. Darbo dokumentai yra audito įmonės nuosavybė. 2. Įstaiga, atlikdama šiame įstatyme nustatytas funkcijas, darbo dokumentus laikinai iš audito įmonės gali paimti, perduoti kitos valstybės narės ir (arba) trečiosios valstybės kompetentingai institucijai viešajai priežiūrai atlikti, surašiusi darbo dokumentų poėmio aktą. Įstaiga gali gauti ir (arba) pasidaryti darbo dokumentų kopijas. Tais atvejais, kai Įstaiga laikinai paimtus darbo dokumentus arba darbo dokumentų kopijas perduoda kitos valstybės narės ir (arba) trečiosios valstybės kompetentingai institucijai, apie tai ji turi informuoti audito įmonę. 3. Teisėsaugos arba kitos institucijos gali paimti arba tikrinti darbo dokumentus, kuriuos auditorius yra gavęs arba parengęs atlikdamas finansinių ataskaitų auditą, tik įstatymų nustatytais atvejais. 4. Auditorius ir (arba) audito įmonė turi teisę pasidaryti šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nustatytais atvejais paimamų darbo dokumentų kopijas. 5. Darbo dokumentai saugomi ne trumpiau kaip 7 metus po auditoriaus išvados pasirašymo ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo ir (arba) kitų užtikrinimo ir susijusių paslaugų suteikimo datos. Audito įmonės pažymėjimo pasibaigimo ar audito įmonės likvidavimo atveju, darbo dokumentai likusiam saugojimo terminui perduodami archyvui.“ Įstatymo projekto 4 straipsnį siūlytina papildyti kaip nurodoma toliau: “4 straipsnis. Asmenys, turintys teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą ir teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, ir jiems taikomi reikalavimai […] 5. Nepriklausomam užtikrinimo paslaugos teikėjui ir jo darbuotojui arba dalyviui, kai pagal atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojančius teisės aktus juridinis asmuo neprivalo turėti darbuotojų, užtikrinimo specialistui mutatis mutandis taikomos šio įstatymo nuostatos, reglamentuojančios auditoriams ir audito įmonėms teikiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas taikomus reikalavimus dėl: 1) profesinės etikos, ypač nepriklausomumo ir objektyvumo, konfidencialumo ir profesinės paslapties principų, darbo dokumentų saugojimo, darbo organizavimo ir įmonės vidaus organizacinės struktūros reikalavimų, atlyginimo už suteiktas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, kaip nustatyta šio įstatymo 7–13 straipsniuose, išskyrus šio įstatymo 8 straipsnio 6–8 dalis ir 14 straipsnį; [...].”	Nepritarti	Nepritariant Lietuvos auditorių rūmų pasiūlymui, paaiškintina, kad: 1. pareiga saugoti darbo dokumentus (kaip ir kitos pareigos) yra įtvirtintos Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalyje. Pagal minėtą nuostatą, nepriklausomam užtikrinimo paslaugos teikėjui ir jo darbuotojui užtikrinimo specialistui mutatis mutandis taikomos įstatymo nuostatos, reglamentuojančios auditoriams ir audito įmonėms teikiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas taikomus reikalavimus dėl teisių, pareigų ir atsakomybės teikiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, kaip nustatyta šio įstatymo IX skyriuje, kuriame yra ir minimas 56 straipsnis. Atsižvelgiant į tai, siūlomas įstatymo projekto 4 straipsnio tikslinimas yra nereikalingas. 2. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 55 straipsnis aiškiai ir struktūruotai vienoje vietoje apibrėžia audito įmonių pareigas, viena jų – saugoti darbo dokumentus ne trumpiau kaip 7 metus po auditoriaus išvados pasirašymo ir (arba) kitų užtikrinimo ir susijusių paslaugų suteikimo datos (55 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Tuo tarpu Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 56 straipsnis iš esmės apibrėžia Įstaigos, teisėsaugos institucijų teises dėl darbo dokumentų paėmimo, taip pat nustato, kad darbo dokumentai yra audito įmonės nuosavybė ir kt. Todėl perkelti minimų nuostatų iš Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 55 straipsnio 1 dalies 8 punkto į 56 straipsnį nėra tikslinga. 3. Kartu manytina, kad siūlymas Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 56 straipsnį papildyti nuostata, kurioje būtų įtvirtinta pareiga darbo dokumentus įstatyme nustatytą terminą saugoti net pasibaigus audito įmonės pažymėjimo galiojimui, o juridinio asmens likvidavimo atveju (įskaitant likvidavimą dėl bankroto) darbo dokumentus perduoti saugoti į archyvą yra ne šio įstatymo reguliavimo dalykas, nes įstatymo nuostatos taikomos audito įmonėms. Jei įmonė nebelaikoma audito įmone, reikalavimai dėl dokumentų saugojimo ir archyvavimo jai kylą iš kituose teisės aktuose numatytų reikalavimų.
12.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (61)	(1)	(2)	9. Dėl Įstatymo projekto 61 straipsnio 1 dalies 2 punkto Įstatymo projekto 61 straipsnis reglamentuoja užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūrų organizavimą, tačiau iš Įstatymo projekte įtvirtinto teisinio reguliavimo lieka neaišku ar kokybės peržiūros yra atliekamos ir nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų ir užtikrinimo specialistų atžvilgiu ir kokiu periodiškumu šios peržiūros/patikrinimai turi būti atliekamos.  Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projekte siūlytina įtvirtinti aiškų reguliavimą, kad kokybės peržiūros/patikrinimai yra atliekami ne tik audito įmonių ir auditorių atžvilgiu, bet ir nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų ir užtikrinimo specialistų atžvilgiu, taip pat siūlytina įtvirtinti analogišką peržiūrų/patikrinimų periodiškumą kaip ir auditorių bei audito įmonių atvejais.	Nepritarti	Nepritariant Lietuvos auditorių rūmų pasiūlymui paaiškintina, kad visi reikalavimai, taikomi nepriklausomam užtikrinimo paslaugos teikėjui ir užtikrinimo specialistui yra įtvirtinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalyje ir įstatymo projekto VII skyriuje „Nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas ir užtikrinimo specialistas“. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad nepriklausomas užtikrinimo paslaugos teikėjas yra akredituotas juridinis asmuo (direktyvinis reikalavimas), o Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 45 straipsnio 1 dalis nustato, kad nepriklausomo užtikrinimo paslaugos teikėjo akreditavimo procesas vykdomas Atitikties vertinimo įstatyme nustatyta tvarka, t. y. šio akredituoto juridinio asmens akreditavimas (priežiūra) nepatenka po Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo reguliavimu. Tuo tarpu tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistui taikomi lygiaverčiai reikalavimai kaip ir auditoriams ir jų priežiūra turi būti organizuojama ir atliekama tokia pat tvarka kaip ir auditorių, vadovaujantis Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 4 straipsnio 5 dalies 5 punktu: nepriklausomam užtikrinimo paslaugos teikėjo darbuotojui mutatis mutandis taikomos šio įstatymo nuostatos, reglamentuojančios auditoriams ir audito įmonėms teikiant tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas taikomus reikalavimus dėl užtikrinimo specialistų suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūrų, tikrinimų, tyrimų ir pažeidimo tyrimų, kaip nustatyta šio įstatymo XI–XIII skyriuose.
13.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (74)	(1)		10. Dėl Įstatymo projekto 74 straipsnio 1 dalies Įstatymo projekto 74 straipsnis reglamentuoja nurodymų davimo ir poveikio priemonių skyrimo nagrinėjimo tvarką. Atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo projekto 74 straipsnio 1 dalyje nėra numatyta, kad nurodymai ir (arba) poveikio priemonės, be kitų paminėtų subjektų, gali būti skiriamos ir nepriklausomam tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui. Minėtoje teisės normoje nors yra paminėtas užtikrinimo specialistas, tačiau nėra nurodytas nepriklausomas tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjas (juridinis asmuo). Todėl Įstatymo projekto 74 straipsnio 1 dalį siūlytina papildyti įtraukiant ir nepriklausomus tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjus: “1. Įstaiga, atsižvelgdama į užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūros, tikrinimo, tyrimo ar pažeidimo tyrimo rezultatus ir visą susijusią informaciją, šio straipsnio 4 dalyje nurodytus paaiškinimus, gali duoti vieną arba kelis nurodymus ir (arba) skirti vieną poveikio priemonę: 1) auditoriui;  2) audito įmonei; 3) audito įmonės darbuotojui; 4) užtikrinimo specialistui; 5) nepriklausomam tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui; 6) audituojamai įmonei; 7) viešojo intereso įmonės vadovui, kolegialaus valdymo organo nariui; 8) kitiems fiziniams ir juridiniams asmenims, kurie turi vadovautis šiuo įstatymu ir (arba) Audito reglamentu.“	Nepritarti	Kaip nurodyta prie Lietuvos auditorių rūmų 9 pasiūlymo, nepriklausomų užtikrinimo paslaugos teikėjų akreditacija ir priežiūra vykdoma Atitikties vertinimo įstatymo nustatyta tvarka. Tuo tarpu Lietuvos auditorių rūmų 10 pasiūlyme minimos poveikio priemonės gali būti skiriamos tik jo darbuotojui, t. y. tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistui.
14.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (75)	(4)	(1)	11. Dėl Įstatymo projekto 75 straipsnio 4 dalies 1 punkto Įstatymo projekto 75 straipsnio 4 dalies 1 punkte numatyta, kad „Įstaiga, įvertinusi šio įstatymo 77 straipsnyje nurodytas aplinkybes, skiria piniginę baudą tokiais atvejais: 1) kai juridinis asmuo atliko finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdamas audito įmonės pažymėjimo arba kai audito įmonės pažymėjimo galiojimas sustabdytas, – nuo 1 000 eurų iki 100 000 eurų.“ LAR nuomone, šioje teisės normoje turėtų būti įtvirtinta galimybė dėl 75 straipsnio 4 dalies 1 punkte numatytų pažeidimų nuobaudas skirti ir fiziniam asmeniui, be to, turėtų būti numatyta galimybė nuobaudas skirti ir nepriklausomam tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui bei užtikrinimo specialistui. Teisės normą siūlytina koreguoti kaip nurodyta toliau: “4. Įstaiga, įvertinusi šio įstatymo 77 straipsnyje nurodytas aplinkybes, skiria piniginę baudą tokiais atvejais: 1) kai juridinis asmuo ar fizinis asmuo atliko finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdamas audito įmonės ar auditoriaus pažymėjimo arba kai audito įmonės pažymėjimo galiojimas sustabdytas arba kai juridinis asmuo arba fizinis asmuo suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdami galiojančios teisės vykdyti šią veiklą arba kai ši teisė sustabdyta – nuo 1 000 eurų iki 100 000 eurų;”	Pritarti iš dalies	Argumentai: Nepritariant Auditorių rūmų pasiūlymui dėl nuobaudų skyrimo nepriklausomam tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjui bei užtikrinimo specialistui paaiškintina, kad Projekto 74 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kam gali būti skiriamos poveikio priemonės, t. y. tarp subjektų nurodytas ir užtikrinimo specialistas. Taigi, 75 straipsnio 4 dalies 1 punktas gali būti taikomas ir dėl tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos suteikimo, todėl papildymas šiuo aspektu perteklinis. Dėl nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikėjų žr. argumentus prie 9 ir 10 Lietuvos auditorių rūmų pasiūlymų. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 4 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „1) kai juridinis ar fizinis asmuo atliko finansinių ataskaitų auditą ir (arba) suteikė tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas neturėdamas audito įmonės arba auditoriaus pažymėjimo arba kai audito įmonės arba auditoriaus pažymėjimo galiojimas sustabdytas, – nuo 1 000 eurų iki 100 000 eurų;“.
15.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (76)	(5)		12. Dėl Įstatymo projekto 76 straipsnio 5 dalies Įstatymo projekto 76 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad „Įstaiga, pareiškusi, kad auditoriaus išvada ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neatitinka šiame įstatyme nustatytų reikalavimų arba Audito reglamento 10 straipsnyje nustatytų reikalavimų, Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia pranešimą apie tai. Šio pranešimo pagrindu Juridinių asmenų registre įregistruojamas faktas, kad Įstaiga nustatė auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumų. Šis faktas neturi būti išregistruotas iš Juridinių asmenų registro tol, kol Juridinių asmenų registre tvarkomos finansinės ataskaitos ir auditoriaus išvada, ir (arba) vadovybės ataskaita ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada.“ Atkreiptinas dėmesys, jog auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumai gali būti nesusiję su finansinės atskaitomybės ar tvarumo atskaitomybės trūkumais, taigi svarbu išskirti du galimus atvejus: i) nekokybiška auditoriaus išvada arba tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada; ii) nekokybiškos finansinės ataskaitos arba nekokybiška tvarumo atskaitomybė. LAR nuomone, auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumai rodo audito išvadą ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą surašiusio specialisto darbo trūkumus, tačiau ne ataskaitų/ atskaitomybės kokybės trūkumus. Todėl tokio pobūdžio informacijos, kaip numatyta Įstatymo projekto 76 straipsnio 5 dalyje, skelbimas Juridinių asmenų registre (ypač neterminuotas) nepagrįstai gali klaidinti ataskaitų vartotojus ir (arba) netgi sukelti reputacinius ar kitus praradimus juridiniam asmeniui, neatlikusiam jokio pažeidimo. Svarbu pažymėti, kad apie auditoriams ar audito įmonėms paskirtus nurodymus ir poveikio priemones, bet kuriuo atveju pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą yra viešai skelbiama, taigi abejotina ar papildomas paskelbimas apie išvadų trūkumus Juridinių asmenų registre būtų tikslingas (ypač įvertinus pirmiau išdėstytus argumentus). LAR nuomone, Įstatymo projekto 76 straipsnio 5 dalyje numatomas įtvirtinti teisinis reguliavimas nėra pakankamai išdiskutuotas, todėl bent jau šiame etape, minėto reguliavimo svarstytina atsisakyti.	Nepritarti	Nepritariant Lietuvos auditorių rūmų 12 pasiūlymui, paaiškintina, kad finansinių ataskaitų audito tikslas yra nustatyti, ar finansinės ataskaitos visais reikšmingais atvejais tikrai ir teisingai parodo audituojamos įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus pagal taikomus finansinės atskaitomybės reikalavimus ir kt. Finansinių ataskaitų audito ir tvarumo užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūra, tikrinimu ir tyrimu yra siekiama įsitikinti, ar auditoriaus ir užtikrinimo paslaugų specialisto darbas yra atliktas kokybiškai ir lakantis teisės aktuose nustatytų reikalavimų. Nustačius, kad šių reikalavimų nesilaikoma Įstaiga duoda vieną arba kelis nurodymus, taip pat, atitinkamais atvejais, gali skirti vieną iš poveikio priemonių. Informacija apie duotus nurodymus ir skirtas poveikio priemones (įskaitant informaciją apie pažeidimų rūšį bei pobūdį, vardą, pavardę, audito įmonės pavadinimą) skelbiama: a) auditorių sąraše, užtikrinimo specialistų sąraše, audito įmonių sąraše (juos tvarko ir interneto svetainėje skelbia Lietuvos auditorių rūmai); b) Įstaigos interneto svetainėje. Kaip nurodoma Projekto 78 straipsnio 5 dalyje, minėta informacija skelbiama viešai siekiant užtikrinti suinteresuotų šalių apsaugą ir auditorių, audito įmonių ir užtikrinimo specialistų veiklos skaidrumą. Pritartina Lietuvos auditorių rūmų nuomonei, kad auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumai rodo audito išvadą ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą surašiusio specialisto darbo trūkumus, dėl kurių audituotas subjektas nėra atsakingas. Ir priešingai gi, nei teigia Lietuvos auditorių rūmai, Juridinių asmenų registre prie finansinių ataskaitų įregistravus faktą, kad Įstaiga nustatė auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumų, būtų apginti užsakovo reputaciniai dalykai. Be kita ko, įregistravus šį faktą Juridinių asmenų registre, nebus klaidinami ir kiti, šia informacija suinteresuoti asmenys, pvz., įmonę ar jos akcijų ketinantys įsigyti asmenys ir kt.
16.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (90)	(5)		13. Dėl Įstatymo projekto 90 straipsnio 5 dalies Įstatymo projekto 90 straipsnis reglamentuoja narystę Lietuvos auditorių rūmuose. LAR nuomone, ši teisės norma nėra pilnai suderinama su Lietuvos Respublikos asociacijų įstatyme įtvirtintu teisiniu reguliavimu, nes Įstatymo projekto 90 straipsnio 5 dalis gali būti vertinama kaip ribojanti asociacijos laisvę spręsti dėl asociacijos narių pašalinimo pagrindų. Taip pat pažymėtina, kad asocijuotaisiais LAR nariais ateityje gali būti ne tik užtikrinimo specialistai, taigi Įstatymo projekto 90 straipsnio 2 dalis gali būti aiškinama kaip ribojanti asociacijos laisvę asocijuotaisiais nariais priimti kitus asmenis (ne tik užtikrinimo specialistus). Atkreiptinas dėmesys, kad Asociacijų įstatymo 12 straipsnio 2 dalies 7 punktas numato, kad asociacijos įstatuose nustatoma naujų narių priėmimo į asociaciją, narių išstojimo ir pašalinimo iš asociacijos tvarka ir sąlygos.   Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, Įstatymo projekto 90 straipsnis pakeistinas, išdėstant jį kaip nurodyta toliau: „90 straipsnis. Auditorių rūmų nariai 1. Auditorių rūmų nariai yra auditoriai. 2. Auditorių rūmų asocijuotieji nariai yra užtikrinimo specialistai ir kiti Auditorių rūmų statute nurodyti asmenys. 3. Auditorių rūmų asocijuotasis narys turi visas Auditorių rūmų nario teises, išskyrus balsavimo teisę. 4. Auditorių rūmų narių ir asocijuotųjų narių teises nustato Auditorių rūmų statutas. 5. Auditorių rūmų narys ir asocijuotasis narys iš Auditorių rūmų narių gali būti pašalintas Auditorių rūmų narių visuotinio susirinkimo nustatyta tvarka, kai: 1) nesilaiko Apskaitos profesionalų etikos kodekso; 2) nekelia profesinės kvalifikacijos; 3) nemoka nario arba asocijuotojo nario mokesčio. kitais Auditorių rūmų statute numatytais atvejais.“	Nepritarti	Nepritariant Lietuvos auditorių rūmų 13 pasiūlymui, atkreiptinas dėmesys į tai, kad pasiūlyme minimo 90 straipsnio 6 dalyje jau yra įtvirtina nuostata, numatanti, kad Auditorių rūmai gali vienyti ir kitus asmenis Auditorių rūmų statuto nustatyta tvarka. Taigi, kaip teigia Lietuvos auditorių rūmai, ribojimo vienyti ir kitus asmenis, Projektas nesudaro. Atkreiptinas dėmesys, kad auditorius ir užtikrinimo specialistas yra reguliuojamos profesijos ir jiems nustatomas privalomos narystės reguliavimas atsižvelgiant į jiems taikomą priežiūros sistemą. Todėl šių narių pašalinimo pagrindai iš Auditorių rūmų narių gali būti nustatyti tik įstatyme. Taip pat paminėtina, kad kitų Auditorių rūmų narių, kurie nepatenka po Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo reguliavimu, pašalinimo pagrindai gali būti nustatomi vadovaujantis Asociacijų įstatymu.
17.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	1 (93)	(1), (3)		14. Dėl Įstatymo projekto 93 straipsnio  Įstatymo projekto 93 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad „Asocijuotojo nario mokestis negali būti didesnis negu 1/2 nario mokesčio“.  Pabrėžtina, kad LAR nuomone, artimiausiu metu asocijuotojo LAR nario mokestis atitinkantis 1/2 tikrojo LAR nario mokesčio dydį būtų teisingas ir pagrįstas. Visgi, nustatyti LAR nario mokesčio dydį turėtų būti palikta LAR visuotinio narių susirinkimo diskrecijai, kaip yra ir audito įmonių atskaitymų ir tikrųjų LAR narių mokesčio nustatymo atvejais. Pažymėtina, kad nustatytinas asocijuoto LAR nario mokesčio dydis, be kita ko, yra susijęs su LAR vykdomų funkcijų asocijuotų narių atžvilgiu apimtimis, taip pat kitais LAR veiklos aspektais. Įtvirtintas asocijuoto LAR nario mokesčio dydžio įstatyminis apribojimas ateityje apsunkintų galimybes šio mokesčio dydį keisti ir numatyti jį didesnį nei 1/2 tikrojo nario mokesčio, jei tam iškiltų objektyvus poreikis. Pakeitimas nebūtų galimas net ir esant visuotiniam LAR narių sutarimui, todėl manytina, kad minėto apribojimo įtvirtinimas įstatyme laikytinas netikslingu ir pertekliniu. Įstatymo projekto 93 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad „Auditorių rūmų lėšos yra: 1) Auditorių rūmų statute nustatytas Auditorių rūmų narių mokestis ir asocijuotųjų narių mokestis”.  LAR nuomone, minėtoji nuostata koreguotina nepateikiant tiesioginės nuorodos į LAR statutą. Pažymėtina, kad tiek šiuo metu galiojančiame LAR statute, tiek ir anksčiau galiojusiose LAR statuto redakcijose yra įtvirtinta nario mokesčio nustatymo tvarka, nurodant, kad šis mokestis yra nustatomas visuotinio LAR narių susirinkimo sprendimu (LAR statuto 33.3 punktas). Konkretus mokesčio dydis, po to kai jį nustato visuotinis LAR narių susirinkimas yra nurodomas LAR veiklos reglamente, kuris taip pat tvirtinamas LAR visuotinio narių susirinkimo. Atkreiptinas dėmesys, kad Asociacijų įstatymo 8 straipsnio 1 dalies 4 punktas numato, kad asociacijos narių stojamųjų įnašų dydį ir narių mokesčių dydį, jų mokėjimo tvarką nustato visuotinis narių susirinkimas. Taigi, LAR nuomone, Įstatymo projekto 93 straipsnio 1 dalies 1 punkte pateikiama tiesioginė nuoroda į LAR statutą laikytina pertekline ir nėra tikslinga. Įstatymo projekto 93 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato, kad „Auditorių rūmų lėšos yra: 2) audito įmonių atskaitymai už finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklas.“ Atsižvelgiant į tai, kad visuotinio LAR narių susirinkimo sprendimais yra nustatyta minimali atskaitymų suma net ir audito įmonėms kurios dėl vienokių ar kitokių priežasčių tam tikru laikotarpiu neatlieka finansinių ataskaitų auditų, minėtas teisinis reguliavimas tikslintinas. Be, to atsižvelgiant į Įstatymo projekte nustatytas LAR funkcijas kurios bus vykdomos ir nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų atžvilgiu (pvz.: peržiūros),  bei siekiant suvienodinti sąlygas audito įmonėms ir nepriklausomiems tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjams, siūlytina atskaitymus numatyti ir pastariesiems. Papildomai atkreiptinas dėmesys, kad galiojantis LAR statutas, be kita ko, numato, kad auditorių padėjėjai taip pat moka mokestį LAR. Atsižvelgiant į tai, manytina, kad aiškumo tikslais šis lėšų šaltinis turėtų būti įtrauktas ir minėtame Įstatymo projekto 93 straipsnyje. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, siūlytina keisti Įstatymo projekto 93 straipsnį kaip nurodyta toliau: „93 straipsnis. Auditorių rūmų lėšos 1. Auditorių rūmų lėšos yra: 1) Auditorių rūmų statute nustatytas Auditorių rūmų visuotinio narių susirinkimo nustatytas Auditorių rūmų narių mokestis, ir asocijuotųjų narių mokestis ir auditorių padėjėjų mokestis; 2) Auditorių rūmų visuotinio narių susirinkimo nustatyti audito įmonių ir nepriklausomų tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugos teikėjų atskaitymai už finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklas; 3) pajamos už suteiktas paslaugas; 4) negrąžintinai gautos lėšos; 5) kitos lėšos. 2. Audito įmonės atskaitymus Auditorių rūmams sumoka ir informaciją, reikalingą audito įmonių atskaitymams apskaičiuoti, Auditorių rūmams pateikia ne vėliau kaip per 5 mėnesius pasibaigus audito įmonės finansiniams metams. 3. Asocijuotojo nario mokestis negali būti didesnis negu 1/2 nario mokesčio.“	Pritarti iš dalies	Argumentai: Nepritariant Lietuvos auditorių rūmų siūlymui tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistų ir nepriklausomų užtikrinimo paslaugų teikėjų atžvilgiu nustatyti, kad jų nario mokesčio dydį nustato Lietuvos auditorių rūmų visuotinis susirinkimas, paaiškintina, kad: 1. Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo specialistai būdami asocijuotais nariais neturės balsavimo teisės Auditorių rūmų visuotiniame susirinkime, todėl manytina, kad teisingiau jų nario mokestį susieti su auditorių nario mokesčiu. Priešingu atveju, dėl jiems nustatomo mokesčio jie neturėtų teisės pasisakyti ir jį spręstų tik auditoriai. 2. Lietuvos auditorių rūmai neturi teisių nustatyti mokesčių nepriklausomiems užtikrinimo paslaugos teikėjams, kurių akreditavimą ir priežiūrą vykdo kita institucija. Pasiūlymas: 1. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 93 straipsnio 1 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „1) Auditorių rūmų statute visuotinio narių susirinkimo nustatytas Auditorių rūmų narių mokestis, ir asocijuotųjų narių mokestis ir auditorių padėjėjų mokestis;“. 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 93 straipsnio 1 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „2) Auditorių rūmų visuotinio narių susirinkimo nustatyti audito įmonių atskaitymai už finansinių ataskaitų audito ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklas;“.
18.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	2	2		15. Dėl užtikrinimo specialistų rengimo  Tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslauga rinkoje bus nauja bei reikalaujanti aukštos kvalifikacijos, todėl yra itin svarbu užtikrinti tinkamą specialistų pasirengimą ir pakankamą kvalifikaciją šių specifinių paslaugų teikimui. Pažymėtina, kad LAR yra parengusi tvarumo užtikrinimo specialistų kvalifikacijos kėlimo programą ir suderinusi ją su AVNT. Siekiant užtikrinti tinkamą asmenų pasirengimą teikti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas, Įstatymo projekto pereinamosiose nuostatose įtrauktinas reguliavimas, numatantis, kad 2024 ir 2025 metais tinkamu kvalifikacijos įgijimu tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugoms teikti bus laikomas Lietuvos auditorių rūmų organizuojamų kursų išklausymas (t. y. šiuo laikotarpiu kitur išklausyti kursai nebūtų užskaitomi). Tokiu reguliavimu būtų užtikrinta, kad laikotarpiu per kurį auditoriai gali įgyti teisę tapti tvarumo užtikrinimo specialistais išklausę tik 20 valandų kursų, kvalifikacija būtų įgyjama pagal kvalifikuotai parengtą ir su AVNT suderintą programą, juo labiau, kad šios 20 valandų bet kuriuo atveju būtų įskaitomos į bendrą auditoriams privalomų išklausyti kvalifikacijos kėlimo valandų skaičių.  Atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvoje numatomas 20 valandų kursas yra itin trumpas lyginant su kitomis Europos šalimis. Pavyzdžiui Prancūzijoje numatyti 80 valandų kursai pradinio specialisto parengimui. Minėtu siūlomu įtvirtinti teisiniu reguliavimu ne tik būtų užtikrinta, kad kvalifikacija būtų įgyjama pagal kvalifikuotai parengtą ir su AVNT suderintą neilgos trukmės programą, tačiau ir būtų išvengta galimų ginčų susijusių su kitų organizacijų rengiamų kursų atitiktimi ir kokybe. Pasibaigus pereinamajam laikotarpiui 2024 ir 2025 metais, kursų užskaitymui galiotų bendra kursų užskaitymo tvarka.	Pritarti	Argumentai: Pritariant Lietuvos auditorių rūmų pateiktam siūlymui, Projekto 2 straipsnio 2 dalis papildoma nuostatomis, pagal kurias, kvalifikacijos kėlimo kursus organizuoja Auditorių rūmai. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 2 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip: „2. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyti asmenys, siekiantys įgyti teisę vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, iki 2025 m. gruodžio 31 d. turi išklausyti ne mažiau kaip 20 valandų Auditorių rūmų organizuojamų kvalifikacijos kėlimo tobulinimo kursuose kursų tvarumo atskaitomybės temomis, kurios turi apimti šio įstatymo 1 straipsnyje dėstomo išdėstyto Lietuvos Respublikos finansinių Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje nurodytas sritis.“ Taip pat paminėtina, kad 20 valandų kvalifikacijos kėlimo kursų trukmė, kaip optimali, buvo suderinta su profesijos atstovais ir su Įstaiga (AVNT).
19.	Lietuvos auditorių rūmai, 2024-05-21	3	2, 3		6. Dėl Įstatymo projekto 16 straipsnio ir 28 straipsnio redakcijų, kurių įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d. Auditorių ir audito įmonių nepriekaištingą reputaciją reglamentuojančios teisės normos, įtvirtintos Įstatymo projekto 16 straipsnyje ir 28 straipsnyje (redakcija, kurios įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d.), reikšmingai keičia iki šiol galiojusį FAAĮ teisinį reguliavimą, todėl tokio pobūdžio pakeitimai reikalauja išsamios diskusijos ir įvertinimo. Pažymėtina, kad 2024 m. balandžio mėn. 11 d. raštu Nr. 1.9-S0364, be kita ko, adresuotu Lietuvos Respublikos finansų ministerijai, LAR buvo pateikusi išsamias pastabas dėl auditorių ir audito įmonių nepriekaištingos reputacijos teisinio reglamentavimo, tačiau į jas atsižvelgta nebuvo. Siekiant atidžiai įvertinti ir išdiskutuoti Įstatymo projekto 16 straipsnio ir 28 straipsnio (redakcija, kurios įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d.) nuostatų tikslingumą ir proporcingumą, siūlytina į  rengiamą Įstatymo projektą šių naujų teisės normų neįtraukti, sudarant galimybę tolimesnėms diskusijoms ir detaliam šių teisės normų proporcingumo bei tikslingumo įvertinimui. Pastebėtina, kad dėl Įstatymo projekto Lietuvos Respublikos Vyriausybės kanceliarijos Teisės grupė yra pateikusi išvadą, reg. data 2024 m. balandžio 4 d. dokumento Nr. NV-749 (toliau ir – „Išvada“), kurioje, be kita ko, yra pateiktos pastabos dėl Įstatymo projekte siūlomų nustatyti naujų nepriekaištingos reputacijos kriterijų (Įstatymo projekto 16 straipsnis ir 28 straipsnis). Išvadoje pagrįstai atkreiptas dėmesys į tai, kad pagal Konstitucinį teisinės valstybės principą ir iš jo išplaukiantį proporcingumo principą, teisės aktuose numatytos priemonės turi atitikti teisėtus ir visuomenei svarbius tikslus, teisės aktuose numatytos priemonės turi būti būtinos šiems tikslams pasiekti ir neturi varžyti asmens teisių ir laisvių akivaizdžiai labiau, negu reikia jiems pasiekti (inter alia Konstitucinio Teismo 2012 m. spalio 31 d., 2013 m. liepos 1 d., 2023 m. vasario 9 d. nutarimai). Be to, išvadoje pagrįstai akcentuojama, kad reikalavimas asmens teisių ir laisvių įstatymu neriboti labiau, negu reikia teisėtiems ir visuomenei svarbiems tikslams pasiekti, inter alia suponuoja reikalavimą įstatymų leidėjui nustatyti tokį teisinį reguliavimą, kuris sudarytų prielaidas pakankamai individualizuoti asmens teisių ir laisvių apribojimus: ribojantis asmens teises ir laisves įstatymo nustatytas teisinis reguliavimas turi būti toks, kad sudarytų prielaidas kiek įmanoma įvertinti individualią kiekvieno asmens situaciją ir, atsižvelgiant į visas svarbias aplinkybes, atitinkamai individualizuoti konkrečias tam asmeniui taikytinas ribojančias jo teises priemones (inter alia Konstitucinio Teismo 2011 m. liepos 7 d., 2016 m. vasario 17 d., 2023 m. vasario 9 d. nutarimai). Įstatymo projekto 16 straipsnio redakcija, kurios įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d. įtvirtina nepriekaištingos reputacijos kriterijus asmeniui. Atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau ir – „BK“) 97 straipsnio 3 dalies a), b) ir c) punktai numato, kad turinčiais teistumą asmenys yra laikomi trejus metus, jeigu jie nuteisti už nesunkų ar apysunkį nusikaltimą, penkerius metus, jeigu jie nuteisti už sunkų nusikaltimą ir aštuonerius metus, jeigu jie nuteisti už labai sunkų nusikaltimą [...]. BK 97 straipsnio 5 dalis numato, kad šio straipsnio 3 dalies 3 punkte ir 4 dalyje nustatyti terminai skaičiuojami nuo paskirtos bausmės atlikimo arba atleidimo nuo bausmės atlikimo. Pažymėtina, jog kai sueina BK 97 straipsnyje nustatyti terminai, teistumas išnyksta ir asmenys laikomi neteistais. Remiantis Konstituciniu teisinės valstybės principu ir iš jo išplaukiančiu proporcingumo principu, bei įvertinus BK 97 straipsnyje įtvirtintą teisinį reguliavimą, akivaizdu, kad teisės aktuose negali būti nustatytas neproporcingai ilgas laikotarpis, kurį asmuo nelaikomas turinčiu nepriekaištingą reputaciją išnykus teistumui. Abejotina ar Įstatymo projekte (16 straipsnio redakcija įsigaliosianti nuo 2024 m. lapkričio 1 d.) numatyti 8 ir 5 metų terminai po teistumo išnykimo ar panaikinimo gali būti laikomi proporcingais. Atsižvelgiant į tai, siūlytina papildomai diskutuoti dėl šios teisės normos proporcingumo. Įstatymo projekto 16 straipsnio 1 dalies 1 punkto c) papunktyje (redakcija įsigaliosianti 2024 m. lapkričio 1 d.) numatyta, kad asmuo nelaikomas nepriekaištingos reputacijos, jeigu jis yra padaręs bet kokią kitą nusikalstamą veiką ir nuo bausmės atlikimo, bausmės vykdymo atidėjimo ar atleidimo nuo bausmės atlikimo dienos nepraėjo 3 metai. Manytina, jog šis teisinis reguliavimas apima, be kita ko ir neatsargius nusikaltimus, kurie gali neturėti nieko bendro su profesine veikla, asmens dalykinėmis savybėmis ir pan. LAR nuomone, tokio teisinio reguliavimo įtvirtinimas taip pat kelia abejonių dėl jo proporcingumo. Dėl šio reguliavimo būtų tikslinga tolimesnė diskusija. Įstatymo projekto 28 straipsnio redakcija, kurios įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d. įtvirtina nepriekaištingos reputacijos kriterijus audito įmonei. Analogiškai kaip ir pirmiau aptarto 16 straipsnio atveju, abejonių susijusių su proporcingumu kelia Įstatymo projekto 28 straipsnyje numatyti terminai, o taip pat ir teisinis reguliavimas įtvirtintas Įstatymo projekto 28 straipsnio 1 dalies 2 punkto c) papunktyje, kuriame numatoma, kad audito įmonė nėra laikoma nepriekaištingos reputacijos, jeigu dėl jos arba jos vadovaujamas pareigas einančio darbuotojo ar naudos gavėjo arba jos patronuojančiosios įmonės yra įsiteisėjęs apkaltinamasis teismo nuosprendis už kitą, negu nurodyta šio punkto a ir b papunkčiuose, […] nusikalstamą veiką ir nuo bausmės atlikimo, bausmės vykdymo atidėjimo ar atleidimo nuo bausmės atlikimo dienos nepraėjo 3 metai. Kaip jau minėta, toks teisinis reguliavimas apima, be kita ko, ir neatsargius nusikaltimus, kurie gali neturėti nieko bendro su profesine veikla, asmens dalykinėmis savybėmis ir pan. Papildomai atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo projekto 28 straipsnis, kurio įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d., įtvirtina taisyklę, pagal kurią audito įmonė prarastų nepriekaištingą reputaciją ne dėl savo pačios, o dėl jos vadovaujamas pareigas einančio darbuotojo ar naudos gavėjo arba jos patronuojančiosios įmonės padarytų nusikalstamų veikų, kurios gali būti nesusijusios su audito įmonės veikla. Šiuo atveju, neigiamos pasekmės audito įmonei kiltų dėl nusikalstamų veikų su kuriomis ji pati gali būti nesusijusi. LAR nuomone, turėtų būti apsvarstyta galimybė numatyti, kad nepriekaištingos reputacijos kriterijaus audito įmonė neatitinka tik dėl savo pačios padarytų nusikalstamų veikų. Šiame kontekste pakartotinai atkreiptinas dėmesys, jog ribojantis asmens teises ir laisves įstatymo nustatytas teisinis reguliavimas turi būti toks, kad sudarytų prielaidas kiek įmanoma įvertinti individualią kiekvieno asmens situaciją ir, atsižvelgiant į visas svarbias aplinkybes, atitinkamai individualizuoti konkrečias tam asmeniui taikytinas ribojančias jo teises priemones (inter alia Konstitucinio Teismo 2011 m. liepos 7 d., 2016 m. vasario 17 d., 2023 m. vasario 9 d. nutarimai). Atkreiptinas dėmesys, kad dėl šiuo metu galiojančio teisinio reguliavimo specifikos, nei audito įmonės vadovu, nei naudos gavėju negali būti asmuo neatitinkantis nepriekaištingos reputacijos reikalavimo, kadangi audito įmonės vadovas privalo būti auditorius arba valstybės narės auditorius (kuriems yra nustatyti nepriekaištingos reputacijos reikalavimai), o audito įmonės akcininkais (daugiau kaip 3/4 akcijų^[3]) taip pat gali būti tik auditoriai ar audito įmonės. Atsižvelgiant į tai, abejotina ar yra tikslingas minėtame 28 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas, kuriame ketinama numatyti, kad audito įmonė nelaikoma nepriekaištingos reputacijos dėl jos naudos gavėjo ar vadovaujamas pareigas einančio darbuotojo pažeidimų. LAR nuomone, teisinis reguliavimas draudžiantis tokiems asmenims būti audito įmonių vadovais ar naudos gavėjais laikytinas pakankamu. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, siūlytina į rengiamą Įstatymo projektą minėtų naujų teisės normų neįtraukti, sudarant galimybę tolimesnėms diskusijoms ir detaliam šių teisės normų proporcingumo bei tikslingumo įvertinimui, taip pat svarstymui dėl minėtų teisės normų koregavimo, įskaitant numatytų terminų sutrumpinimą.	Nepritarti	Nepritariant pateiktam siūlymui paminėtina, kad auditorių ir audito įmonių nepriekaištingą reputaciją reglamentuojančios teisės normos, įtvirtintos Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 16 straipsnyje ir 28 straipsnyje (redakcija, kurios įsigaliojimas numatytas 2024 m. lapkričio 1 d.) jau yra priimtos Finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 2, 10 ir 20 straipsnių pakeitimo įstatymu Nr. XIV-2547. Įstatymų leidėjas siūlomam reguliavimui pritarė 2024 m. balandžio 18 d. Pažymėtina, kad šio pakeitimo iniciatorė buvo Vidaus reikalų ministerija, įgyvendinanti rekomendacijas, susijusias su reikalavimais, taikomais pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos reguliuojamai sričiai.

4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti			Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
		str.	str. d.	p.
1.	Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21	*			Valstybės įmonė Registrų centras (toliau – Registrų centras), pagal kompetenciją išnagrinėjusi Lietuvos Respublikos Seimui pateiktus Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮĮGAĮ projektas), Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo (toliau – FAAĮ projektas) ir su jais susijusių įstatymų pakeitimo įstatymų projektus (Nr. XIVP-3675–XIVP-3690; toliau – Įstatymų projektai), teikia pastabas ir pasiūlymus. 1. ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 9 dalyje, pagal ĮĮGAĮ projekto 41 straipsnio 5 dalį įsigaliosiančioje 2026 m. sausio 1 d., nustatoma, kad Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) tvarkytojas nepriima įmonės (įmonių grupės) pateikto metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus. Atitinkama nuostata įtvirtinama ir Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo Nr. I-1428 1, 12, 20, 22, 23, 25 ir 28 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 23^1 straipsniu pakeitimo įstatymo projektu (toliau – VšĮĮ projektas) keičiamo 23 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo Nr. IX-1969 1, 8, 9, 10, 10^1 ir 17 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 10^2straipsniu įstatymo projektu (toliau – AĮ projektas) keičiamo 10^1 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos labdaros ir paramos fondų įstatymo Nr. I-1232 1, 8, 9, 11, 12 ir 25 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 12^2straipsniu įstatymo projektu (toliau – LPFĮ projektas) keičiamo 12 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo Nr. XI-2159 13, 23, 26, 27 ir 29 straipsnių pakeitimo įstatymo projektu keičiamo 23 straipsnio 4 dalyje. FAAĮ projekto 3 straipsnyje nustatyti atvejai, kada juridiniai asmenys privalo atlikti metinių finansinių ataskaitų auditą. 1.1. Tam, kad galėtų įgyvendinti JAR tvarkytojui numatytą pavesti naują funkciją „nepriimti įmonės (įmonių grupės) pateikto metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus“, JAR tvarkytojas, be kita ko, turi techniškai galėti patikrinti ir nustatyti ar juridinis asmuo atitinka sąlygą, nurodytą FAAĮ projekto 3 straipsnio 1 dalies 1 punkte, t. y. ar juridinis asmuo yra viešojo intereso įmonė, kaip apibrėžta FAAĮ projekto 2 straipsnio 39 dalyje. Dėl šios sąlygos patikrinimo Įstatymų projektų aiškinamajame rašte (toliau – Aiškinamasis raštas), iš dalies atsižvelgiant į Registrų centro teiktas pastabas[4], 4.2.2 papunkčio antroje pastraipoje nurodyta, kad „informaciją, būtiną įvertinti privalomo audito atvejus, kai juridinis asmuo yra viešojo intereso įmonė, JAR tvarkytojui teikia Tarnyba[5]. Tarnyba renka informaciją apie viešojo intereso įmones vadovaudamasi FAAĮ projekto 82 straipsnio 1 dalies 9 punkte nustatyta funkcija <...>“. Atitinkamai, Aiškinamojo rašto 12 punkte numatyta, kad turės būti pakeistas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2002 m. kovo 12 d. nutarimas Nr. 348 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymą, Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymą ir Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios atskaitomybės įstatymą“. Atkreipiame dėmesį, kad, kaip nurodyta Aiškinamojo rašto 4.3.4 papunktyje (kiti FAAĮ projekto keitimai), keičiama viešojo intereso įmonės sąvoka: papildoma elektroninių pinigų įstaigomis ir (arba) mokėjimo įstaigomis, atitinkančiomis nustatytus kriterijus; papildoma su turtu susietų žetonų emitentais, kurių su tokių žetonų leidimo veikla susijusios pajamos ir bendra įsipareigojimų su turtu susietų žetonų turėtojams vertė viršija atitinkamai 10 ir 15 milijonų eurų ir kriptoturto paslaugų teikėjais, kurių pajamos viršija 2 milijonus eurų; patikslinamas didelių valstybės ir savivaldybės valdomų įmonių priskyrimas viešojo intereso įmonėms numatant, kad vertinami konsoliduoti įmonių grupės kriterijai. Atsižvelgiant į tai, kad pagal galiojančiame Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatyme įtvirtintą viešojo intereso įmonės sąvoką, šiuo metu šios įmonės nėra priskiriamos viešojo intereso įmonėms, nėra aišku, ar Tarnyba iki 2026 m. sausio 1 d. bus pasirengusi ir galės užtikrinti informacijos visa apimtimi (apie visas viešojo intereso įmones, nurodytas FAAĮ projekto 2 straipsnio 39 dalyje) pateikimą JAR tvarkytojui (Registrų centrui). Taip pat atkreipiame dėmesį, kad nėra aiškus minėtos informacijos (ar juridinis asmuo yra viešojo intereso įmonė) teikimo JAR tvarkytojui būdas ir kitos sąlygos, neaišku, ar bus užtikrinamas teikiamos informacijos teisingumas ir aktualumas (t. y. ar juridinis asmuo teikdamas metinių finansinių ataskaitų rinkinį JAR tvarkytojui nesusidurs su nepagrįsto reikalavimo pateikti auditoriaus išvadą taikymu / pagrįsto reikalavimo netaikymu). Manytina, kad įmonėms taip pat yra aktualu žinoti šią informaciją, siekiant išvengti neaiškumų ir (ar) sunkumų teikiant metinių finansinių ataskaitų rinkinius JAR tvarkytojui.	Nepritarti	Nepritariant Registrų centro siūlymui, paaiškintina, kad: 1. Dėl poreikio atitinkamuose įstatymuose įtvirtinti nuostatą, kad Registrų centras nepriima įmonės finansinių  ataskaitų be auditoriaus išvados. ĮĮGAĮ projekto Nr. XIVP-3675, Viešųjų įstaigų įstatymo keitimo projekto Nr. XIVP-3681, Asociacijų įstatymo projekto Nr. XIVP-3682 ir Labdaros ir paramos fondų įstatymo keitimo projekto Nr. XIVP-3683 nuostatos, kad nuo 2026 m. sausio 1 d. Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) tvarkytojas nepriima įmonės pateikto metinių finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus, siūlomos sprendžiant Finansų ministerijos 2022 m. atliktoje finansinių ataskaitų neteikimo ir kokybės problemų analizės apžvalgoje[6] nustatytas finansinių ataskaitų kokybės ir neteikimo JAR tvarkytojui problemas. Minėtoje apžvalgoje nurodoma, kad pagal JAR tvarkytojo 2021 m. pateiktus duomenis: a) kasmet apie 20 proc. subjektų, kurie privalo pateikti auditoriaus išvadą, jos neteikia. Už 2021 m. auditoriaus išvados nepateikė 18 proc. subjektų (iš 3575 turėjusių pateikti subjektų pateikė 2933 subjektai); b) apie 1500 subjektų yra nepateikę auditoriaus išvadų už 2012–2020 m. ataskaitinius laikotarpius, ir didelė jų dalis nėra pateikusi auditoriaus išvadų už ne vieną ataskaitinį laikotarpį. Apžvalgoje, be kita ko, siūloma priemonė nurodytai problemai spręsti – JAR tvarkytojui įsidiegti priemones, užtikrinančias, kad subjektas, kuriam finansinių ataskaitų auditas yra privalomas, negalėtų pateikti JAR tvarkytojui savo finansinių ataskaitų, jeigu jas teikia be auditoriaus išvados. Kaip paaiškino Finansų ministerija, rengiant ĮĮGAĮ ir jo lydimuosius įstatymų projektus, vyko diskusijos su Teisingumo ministerija ir JAR tvarkytoju. Buvo nutarta, kad reikalinga įstatyme įtvirtinti nuostatą dėl finansinių ataskaitų nepriėmimo, kai jos teikiamos be privalomos auditoriaus išvados. Taigi, įvertinus tai kas išdėstyta, manytina, kad minėta nuostata įstatymuose turi būti nustatyta. 2. Dėl Tarnybos pasirengimo iki 2026 m. sausio 1 d. teikti informaciją Registrų centrui visa apimtimi (apie visas viešojo intereso įmones, nurodytas FAAĮ projekto 2 straipsnio 39 dalyje): a) dideles valstybės ir savivaldybės įmonės Tarnyba identifikuoja apklausdama susijusias institucijas (savivaldybes, ministerijas); b) elektroninių pinigų įstaigų ir (arba) mokėjimo įstaigų priežiūrą vykdo Lietuvos bankas, kuris turi priemones (per gaunamas ataskaitas ir kt.) šioms įstaigoms identifikuoti; c) kitas likusias viešojo intereso įmones – Tarnyba identifikuoja gaudama informaciją iš Valstybės duomenų agentūros ir kitų institucijų, taip pat kitomis viešai prieinamomis priemonėmis renka informaciją apie jas; d) aptariant ĮĮGAĮ projektą, Seimo kanceliarijos Audito komiteto biuras organizavo susitikimą su Finansų ministerijos ir Registrų centro atstovais, kurio metu buvo išsiaiškintos ir detaliai aptartos Tarnybos teiktinos informacijos visa apimtimi Registrų centrui pobūdis, galimybės ir procesai ir kiti klausimai. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Finansų ministerijos nuomone, iki 2026-01-01 Tarnyba bus pasirengusi informuoti Registrų centrą apie tai, kokios įmonės yra laikomos viešojo intereso įmonėmis. Taip pat paminėtina, kad šie Registrų centro keltini klausimai yra ĮĮGAĮ ir jo lydimųjų įstatymų projektų įgyvendinimo ir bendradarbiavimo su kitomis institucijomis dalykas, todėl minėtuose įstatymų projektuose jie neturėtų būti aptariami.
2.	Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21	*			1.2. Tam, kad galėtų įgyvendinti minėtą JAR tvarkytojui numatytą pavesti funkciją, nurodytą ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 9 dalyje, JAR tvarkytojas taip pat turi techniškai galėti patikrinti ir nustatyti ar juridinis asmuo atitinka sąlygą, nurodytą FAAĮ projekto 3 straipsnio 2 dalies 1 punkto b papunktyje (ar įmonių pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus neviršija nustatytos sumos). Registrų centras rašte Lietuvos Respublikos Vyriausybės kanceliarijai[7] pažymėjo, kad lieka neaiškus šios sąlygos taikymas valdymo įmonėms, kurios nebus priskiriamos viešojo intereso įmonėms, ir kredito unijoms, ir siūlė pakartotinai įvertinti anksčiau Registrų centro dėl to teiktą pastabą. Aiškinamojo rašto 4.2.2 papunktyje nurodyta, kad „ĮĮGAĮ 3 straipsnio 35 dalis papildyta nuostata dėl valdymo įmonių grynųjų pardavimo pajamų supratimo („Draudimo įmonių ir perdraudimo įmonių, kredito įstaigų, valdymo įmonių pardavimo grynosios pajamos suprantamos taip, kaip pajamos apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose“)“. Taip pat nurodyta, kad „atsižvelgiant į 2018 m. įvykdytą kredito unijų veiklos optimizavimo priežiūrą, kai kiekviena kredito unija privalo būti asocijuota kredito unijas vienijančios institucijos nare, siūlytina kredito unijų veiklą reglamentuojančiame specialiajame įstatyme aiškiai nurodyti, kad kredito unijoms finansinių ataskaitų audito reikalavimas nekeliamas. Šis tikslinimas siūlomas atsižvelgiant į Centrinių kredito unijų įstatymo nuostatas, nustatančias, kad turi būti atliekamas centrinės kredito unijos grupės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditas ir jo metu yra audituojamos kiekvienos narės – kredito unijos finansinės ataskaitos“. Įvertinus šią Aiškinamajame rašte pateiktą informaciją, JAR tvarkytojui lieka neaišku, kaip turės būti užtikrinamas reikalavimo, kad nebūtų priimami metiniai finansinių ataskaitų rinkiniai be auditoriaus išvados, jei auditas yra privalomas pagal FAAĮ projekto 3 straipsnio 2 dalyje nurodytas sąlygas, įgyvendinimas, kai tokius rinkinius teiks valdymo įmonės, kurios nepriskiriamos viešojo intereso įmonėms. Pažymėtina, kad valdymo įmonės metines finansines ataskaitas teikia valdymo įmonių ir finansų maklerio įmonių metinių finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinių formoje[8], parengtoje pagal Lietuvos Respublikos finansų ministerijos parengtą atitinkamą finansinių ataskaitų formą. Šioje formoje nėra nustatytas straipsnis, kuriame turi būti pateikiamos pardavimo grynosios pajamos, kaip pajamos apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose. Taigi, lieka neaišku, kokioje valdymo įmonių metinių finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinio formos eilutėje (-ėse) nurodytą (-us) duomenį (-is) JAR tvarkytojas turėtų vertinti, siekdamas nustatyti, ar tam tikra valdymo įmonė atitinka sąlygą, nurodytą FAAĮ projekto 3 straipsnio 2 dalies 1 punkto b papunktyje (ar šios valdymo įmonės pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus neviršija nustatytos sumos).	Pritarti iš dalies	Argumentai: Pritariant siūlymui kredito unijų veiklą reglamentuojančiame specialiajame įstatyme aiškiai nurodyti, kad kredito unijoms finansinių ataskaitų audito reikalavimas nekeliamas, 2024 m. gegužės 21 d. pateiktas Kredito unijų įstatymo Nr. I-796 18, 22, 24, 26, 50, ir 51 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas Nr. XIVP-3785. Nepritariant Registrų centro likusiems pasiūlymams, paaiškintina, kad: 1. ĮĮGAĮ 3 straipsnio 35 dalis apibrėžia, kad draudimo įmonių ir perdraudimo įmonių, kredito įstaigų, valdymo įmonių pardavimo grynosios pajamos suprantamos taip, kaip pajamos apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose. Atkreiptinas dėmesys, kad visos valdymo įmonės patenka po Lietuvos banko vykdoma priežiūra, todėl, kaip paaiškino Finansų ministerija, gauti tokių įmonių sąrašą, išskiriant kurios jų yra viešojo intereso įmonės, kurios ne, galimybės yra. 2. Pajamos, apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose (angl. revenue) apima daugiau nei vieną valdymo įmonių ir finansų maklerio įmonių metinių finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinių formoje nurodytą straipsnį. Kaip paaiškino Finansų ministerija, konkrečius straipsnius būtų galima nurodyti, tikslinant Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 23 d. įsakymu Nr. VE-650 (1.3 E) įsakymą „Dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamų elektroninio formato rinkinių formų patvirtinimo“. 3. Kaip minėta, aptariant ĮĮGAĮ projektą su Finansų ministerijos ir Registrų centro atstovais, buvo išsiaiškintos ir detaliai aptartos Tarnybos teiktinos informacijos visa apimtimi Registrų centrui pobūdis, galimybės ir procesai ir kiti Registrų centro keltini klausimai. Finansų ministerijos nuomone, iki 2026-01-01 Tarnyba bus pasirengusi informuoti Registrų centrą apie tai, kokios įmonės yra laikomos viešojo intereso įmonėmis. 4. Kaip jau buvo akcentuota prie Registrų centro 1 pasiūlymo, šie Registrų centro keltini klausimai yra ĮĮGAĮ ir jo lydimųjų įstatymų projektų įgyvendinimo ir bendradarbiavimo su kitomis institucijomis dalykas, todėl minėtuose įstatymų projektuose jie neturėtų būti aptariami.
3.	Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21	*			1.3. Atsižvelgdamas į tai, kad nebus galimybės užtikrinti reikalavimo dėl metinių (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados nepriėmimo įgyvendinimo tais atvejais, kai viešojo intereso įmonė yra įmonė, kurios vertybiniais popieriais leista prekiauti Lietuvos Respublikos ir (arba) kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje[9], Registrų centras Lietuvos Respublikos Vyriausybės kanceliarijai teikė[10] siūlymą tikslinti ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 9 dalies nuostatas, nustatant, kad šios dalies nuostatos netaikomos įmonėms, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Aiškinamojo rašto 4.2.2 papunktyje nurodyta, kad „JAR tvarkytojui nustatant bendrovių, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, auditoriaus išvados kartu su finansinėmis ataskaitomis pateikimo faktą, kai finansines ataskaitas šios bendrovės rengia ES elektroniniu ataskaitų teikimo formatu ir paketu pateikia JAR tvarkytojui, siūloma JAR nuostatuose patikslinti, kad pateikdamos finansines ataskaitas šios bendrovės turės deklaruoti, kad pateikia ir auditoriaus išvadą“. Atkreiptinas dėmesys, kad sąvoka „deklaruoti“ nėra aiški, t. y., iš pateikto siūlymo nėra aišku ką minėtos įmonės turėtų pateikti JAR tvarkytojui nustatant  auditoriaus išvados kartu su finansinėmis ataskaitomis pateikimo faktą. Apibendrinant nurodytas aplinkybes, Įstatymų projektus, Aiškinamajame rašte pateiktą informaciją konstatuotina, kad ne visi nustatyti privalomo audito kriterijai yra aiškūs ir lengvai patikrinami. Aiškinamojo rašto 4.2.1.1 papunktyje nurodyta, kad „siūlomomis nuostatomis siekiama, kad reikalavimas audituoti finansines ataskaitas būtų įtvirtintas viename teisės akte“, tačiau pagal FAAĮ projekto 3 straipsnio 3 dalį „specialiuosiuose juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose gali būti nustatyti kiti finansinių ataskaitų audito reikalavimai“. Be to, pastebėtina, kad Aiškinamajame rašte apie privalomo audito bendruosius ir specialiuosius reikalavimus (4.2.1.1, 4.2.1.2 papunkčiai) pateikta glausta informacija nesuteikia Registrų centrui (JAR tvarkytojui) išsamios informacijos apie visus galimus privalomo audito tikrinimo atvejus, kurie vienaip ar kitaip galėtų įtakoti įgyvendinimo galimybes.	Nepritarti	Dėl viešojo intereso įmonių žr. argumentus prie 1 ir 2 Registrų centro pasiūlymų. Taip pat paaiškintina, kad Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 23 d. įsakymu Nr. VE-650 (1.3 E) įsakymą „Dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamų elektroninio formato rinkinių formų patvirtinimo“ patvirtinti, be kita ko, ir Registrų centro minimi duomenys, susiję su metinių finansinių ataskaitų teikimu. Atkreiptinas dėmesys, kad ĮĮGAĮ ir jo lydimųjų įstatymų projektų aiškinamajame rašte išdėstyti šiems įstatymams įgyvendinti reikalingi pakeisti įgyvendinamieji teisės aktai, kuriuose, bet ne ĮĮGAĮ ir jo lydimuosiuose įstatymų projektuose, ir turės būti aptariamos Registrų centro keliamos problemos ir neaiškumai, pvz.: a) Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimas Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“; b) Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 23 d. įsakymas Nr. VE-650 (1.3 E) „Dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamų elektroninio formato rinkinių formų patvirtinimo“. Apibendrinant kas išdėstyta, manytina, kad: 1. yra galimybių įvertinti ir patikrinti visus minimus kriterijus, Registrų centrui bendradarbiaujant su kitomis institucijomis. 2. Seimui priėmus ĮĮGAĮ ir jo lydimuosius įstatymų projektus, turės būti tikslinamos ir kitų įstatymus įgyvendinančių teisės aktų nuostatos.
4.	Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21	*			2. Pažymėtina ir tai, kad Įstatymų projektuose nėra reglamentuojami veiksmai, kuriuos juridinis asmuo turės atlikti tuo atveju, kai JAR tvarkytojas nepriims metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, kai auditas privalomas pagal įstatymus. Dėl šio aspekto Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija 2023 m. liepos 17 d. rašto Nr. (1.6 Mr) 2T-827 „Dėl įstatymų projektų derinimo“[11] 4 pastaboje nurodė, kad: „Atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai numato, kad, jeigu juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Įvertinus tai, svarstytina, kokios pasekmės turėtų kilti juridiniam asmeniui ir kokių veiksmų jis turėtų imtis, jeigu visuotinis dalyvių susirinkimas patvirtintų neaudituotą metinių finansinių ataskaitų rinkinį (kai auditas yra privalomas pagal įstatymus ar subjekto įstatus), kurį juridinis asmuo vėliau pateiktų JAR tvarkytojui, o pastarasis turėtų atsisakyti jį priimti. Siūlytina visuose atskiras teisines formas reguliuojančiuose įstatymuose aiškiai apibrėžti šiuos aspektus.“ Taip pat ir Registrų centras 2023 m. liepos 24 d. rašto Nr. S-27525 (1.4 E) „Dėl įstatymų projektų derinimo“[12] 1.3 pastaboje nurodė, kad: „Įstatymų projektuose nenustatyta, kokius veiksmus turėtų atlikti juridiniai asmenys, kurių metinės finansinės ataskaitos būtų nepriimtos dėl to, kad neatliktas privalomas auditas. Pažymėtina, kad JAR tvarkytojui yra teikiami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka (išskyrus tam tikras įstatymuose nustatytas išimtis) eiliniuose (metiniuose) juridinių asmenų dalyvių susirinkimuose patvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkiniai. Eilinis dalyvių susirinkimas vyksta vieną kartą metuose ir nei galiojantys įstatymai, nei Įstatymų projektai nenumato, kad tais pačiais metais galėtų būti šaukiamas dar vienas dalyvių susirinkimas, kurio metu būtų iš naujo tvirtinamos jau audituotos metinės finansinės ataskaitos (jei eiliniame susirinkime buvo patvirtintos neaudituotos, nors auditas buvo privalomas). Be to, teisės aktai nenumato nei patvirtintų metinių finansinių ataskaitų vėlesnio tikslinimo ar keitimo galimybės, nei galimybės pateikti JAR tvarkytojui auditoriaus išvadą tuo atveju, kai finansinių ataskaitų auditas atliktas jau po audituotų finansinių ataskaitų patvirtinimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. Atsižvelgdami į šias aplinkybes ir siekdami teisinio aiškumo siūlome atskirų teisinių formų juridinius asmenis reglamentuojančiuose įstatymuose reglamentuoti visus paminėtus aspektus, susijusius su juridinio asmens veiksmais tuo atveju, kai finansinės ataskaitos buvo patvirtintos neatlikus privalomo audito.“	Nepritarti	Paaiškintina, kad atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai (pvz., Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 2 dalis) jau dabar numato, kad, jeigu juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Atsižvelgiant į ne vienerius metus galiojančią minėtą nuostatą, nėra aišku, dėl kokių priežasčių (ar tai yra praktikoje dažnai pasikartojantys atvejai, ar numanomos situacijos), Registrų centras nurodo poreikį visuose atskiras teisines formas reguliuojančiuose įstatymuose aiškiai apibrėžti, kokios pasekmės kiltų juridiniam asmeniui ir kokių veiksmų jis turėtų imtis, jeigu visuotinis dalyvių susirinkimas patvirtintų neaudituotą metinių finansinių ataskaitų rinkinį (kai auditas yra privalomas pagal įstatymus ar subjekto įstatus). Atkreiptinas dėmesys, kad Administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnis numato atsakomybę už Registrų centro minimų dokumentų nepateikimą laiku Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Minimas kodekso straipsnio projektas, be kita ko, yra vienas iš ĮĮGAĮ lydinčiųjų įstatymų projektų (Nr. XIVP-3679). Paminėtina, kad minėtais klausimais, taip pat klausimu dėl eilinio dalyvių susirinkimo, kuriame turi būti tvirtinami metinių finansinių ataskaitų rinkiniai, bei klausimu, dėl veiksmų reglamentavimo, kuriuos juridinis asmuo turės atlikti tuo atveju, kai JAR tvarkytojas nepriims metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, kai auditas privalomas pagal įstatymus, buvo detaliai diskutuota ĮĮGAĮ projekto svarstymo metu susitikimuose su Finansų ministerijos ir Registrų centro atstovais. Abi institucijos po diskusijų sutarė, kad Registrų centro minimų klausimų įstatymuose papildomai reglamentuoti nereikia.
5.	Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21	*			3. Prašytume atsižvelgti taip pat ir į Registrų centro 2024 m. balandžio 9 d. rašto Nr. S-10522 (1.4 E) „Dėl įstatymų pakeitimų projektų“ Lietuvos Respublikos Vyriausybei 3 pastaboje išdėstytus pasiūlymus dėl juridinio asmens vadovo atsakomybės už tai, kad finansinės atskaitomybės dokumentuose nebūtų asmens duomenų, ir nuostatos, kad JAR tvarkytojas nevertina jam pateiktų dokumentų turinio atitikties reikalavimams dėl asmens duomenų, įtraukiant atitinkamus pakeitimus į VšĮĮ, AĮ ir LPFĮ projektus.	Nepritarti	Nepritariant Registrų centro pasiūlymui paaiškintina, kad: 1. JAR įstatymo 4 straipsnis apibrėžia, kad JAR duomenys, registre kaupiami dokumentai ir bet kuri kita registrui pateikta informacija yra vieša ir teikiama įstatymų bei kitų teisės aktų nustatyta tvarka. 2. ĮĮGAĮ 3 straipsnio 3 dalis apibrėžia, kad ataskaitos prieinamumas visuomenei – galimybė visuomenei susipažinti su trečiųjų valstybių įmonių tvarumo ataskaitomis ir pelno mokesčio informacijos ataskaitomis, kurios yra pateiktos JAR tvarkytojui ir paskelbtos įmonės arba filialo interneto svetainėje pagal šio įstatymo reikalavimus. 3. Atsakomybės dėl asmens duomenų tvarkymo (apima minimą pasiūlymą dėl juridinio asmens vadovo ir Registrų centro atsakomybių), yra įtvirtintos šių duomenų tvarkymą reglamentuojančiuose teisės aktuose, todėl, įstatymo projekto iniciatorės Finansų ministerijos nuomone, papildyti minimų įstatymų projektų papildomomis nuostatomis nėra tikslinga.

5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai:

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti			Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
		str.	str. d.	p.
1.	Seimo narys Vytautas Mitalas, 2024-05-22	3	6N		Argumentai: Įgyvendinant Bendrovių tvarumo atskaitomybės direktyvos nuostatas, LR finansų ministerija parengė paketą teisės aktų pakeitimų, įskaitant ir LR finansinių ataskaitų audito įstatymo pakeitimus (toliau - Projektas), kuriame nustatoma nauja bendra taisyklė visiems juridiniams asmenims teikti audituotas finansines metines ataskaitas, jei juridinis asmuo atitinka Projekto 3 str. 1 d. ir 2 d. kriterijus. Projekto nuostatos nenumato jokių išimčių net ir tuo atveju, jei juridinio asmens veiklą reglamentuojantys teisės aktai nenustato pareigos juridiniam asmeniui audituoti savo finansines ataskaitas. Toks Projekte numatytas reguliavimas iš esmės neatitinka kredito unijų sektoriaus reglamentavimo, kuris buvo nustatytas įvykus kredito unijų reformai (2018-2022 m.). Šios reformos tikslas buvo sustiprinti kooperaciją tarp kredito unijų per kredito unijų sektoriaus integraciją ir konsolidaciją, kuri užtikrintų geresnį kooperatinės veiklos principų įgyvendinimą, didesnį sektoriaus veiklos efektyvumą ir masto ekonomiją. Buvo pasirinktos šios priemonės reformos tikslams pasiekti: reikalavimas kredito unijoms priklausyti centrinėms kredito unijoms, dalyvavimas kryžminių garantijų sistemoje, centrinės kredito unijos konsoliduotos (visas nares apimančios) finansinės apskaitos atlikimas ir kartu visos centrinių kredito unijų grupės metinio finansinių ataskaitų rinkinių audito atlikimas. Siekiant tikslo, kad kredito unija nebūtų audituojama kaip centrinės kredito unijos finansinės grupės narė ir kaip atskira kredito unija, buvo panaikinta kredito unijoms prievolė audituoti metinius finansinius ataskaitų rinkinius (buvo panaikinti LR kredito unijų įstatymo 52 ir 53 str.) ir kartu buvo nustatyta pareiga centrinėms kredito unijoms atlikti jungtinį (konsoliduotą) visos centrinės kredito unijos ir jos narių kredito unijų finansinių ataskaitų auditą (LR centrinių kredito unijų įstatymo 43 str.). Reikalavimas kredito unijoms atskirai nuo centrinės unijos grupės daryti atskirą metinį finansinių ataskaitų auditą niekaip negalėtų prisidėti prie didesnio skaidrumo ir aiškumo visuomenei, o priešingai sukeltų papildomų abejonių, neaiškumų, skirtingų vertinimų grupėje (skirtingi kredito unijų auditoriai galėtų atlikti skirtingus vertinimus), o centrinei unijai tai apsunkintų visos grupės metinio audito organizavimą (LCKU grupės metinis auditas galėtų baigtis tik kredito unijoms užbaigus savo auditus, ką praktiškai būtų labai sudėtinga atlikti dėl skirtingų auditorių darbo organizavimo procesų, kurie tarpusavyje nebūtų suderinti) ir pateikimą laiku audituotų finansinių ataskaitų visuomenei ir Lietuvos bankui. Kartu tai neatitiktų visos kredito unijos reformos tikslų, kurios tikslas yra užtikrinti centrinės kredito unijos grupės vieningą, efektyvų, patikimą metinį finansinių ataskaitų audito atlikimą grupės lygmeniu. Atsižvelgiant į tai, kad įsigaliojus Projekto reikalavimams vėl susidarytų situacija, kai atskiros kredito unijos, esančios centrinės kredito unijos narėmis, būtų audituojamos du kartus (t. y. kredito unija audituojama ir kaip centrinės kredito unijos finansinės grupės narė, ir kaip individuali kredito unija) siūlome numatyti, kad Projekto 3 str. 1 ir 2 dalyse numatyti reikalavimai nebūtų taikomi kredito unijoms, esančioms centrinių kredito unijų narėmis. Pasiūlymas: Papildyti 3 straipsnį nauja dalimi ir ją išdėstyti taip: “6. Šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyti reikalavimai netaikomi kredito unijoms, esančioms centrinių kredito unijų narėmis.”	Nepritarti	Seimo nario identifikuotos problemos sprendžiamos 2024 m. gegužės 21 d. Seimui pateiktame Kredito unijų įstatymo Nr. I-796 18, 22, 24, 26, 50, ir 51 straipsnių pakeitimo įstatymo projekte Nr. XIVP-3785, kuris bus svarstomas kaip sudėtinė įstatymų projektų paketo dalis.

6. Seimo paskirtų papildomų komitetų / komisijų pasiūlymai: nepaskirta.

7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai:

7.1. Sprendimas: pritarti Seimo Audito komiteto patobulintam Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIVP-3676(2) ir Seimo Audito komiteto išvadai.

7.2. Pasiūlymai:

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti			Pastabos	Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
		str.	str. d.	p.
1.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (21)	(1)	(2)		Argumentai: Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 2 punkte siūloma nustatyti, kad auditoriui suteikiama teisė vykdyti tvarumo atskaitomybės užtikrinimo veiklą, jeigu auditorius, be kita ko, yra atlikęs ne mažiau kaip 8 mėnesių praktiką, susijusią su tvarumo atskaitomybės užtikrinimu arba kitomis su tvarumo atskaitomybe susijusiomis paslaugomis. Tačiau nėra detalizuota kokiose įmonėse, šią praktiką specialistu siekiantis tapti fizinis asmuo, gali atlikti. Dėl teisinio neapibrėžtumo galimos situacijos fiziniam asmeniui pasirinkti netinkamą praktikai atlikti vietą, dėl ko Lietuvos auditorių rūmai 8 mėnesius atliktos praktikos galėtų neužskaityti dėl jos netinkamumo. Siekiant teisinio aiškumo bei nuoseklumo, taip pat siekiant užtikrinti, kad specialistu siekiančiam tapti fiziniam asmeniui praktikos atlikimas duotų maksimalią naudą, siūlytina papildyti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatas nurodant, kad praktika atliekama įmonėse, kurios teikia tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas ir (arba) kurios privalo vadovybės ataskaitoje pateikti informaciją tvarumo klausimais. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „2) yra atlikęs ne mažiau trumpesnę kaip 8 mėnesių praktiką, susijusią su tvarumo atskaitomybės užtikrinimu arba kitomis su tvarumo atskaitomybe susijusiomis paslaugomis, įmonėse, kurios teikia tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas ir (arba) kurios privalo vadovybės ataskaitoje pateikti informaciją tvarumo klausimais.“	Pritarti
2.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (35)	(2)	(3)		Argumentai: Siekiant teisinio nuoseklumo ir auditorių sąraše kaupiamų duomenų išsamumo, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 35 straipsnio 2 dalies 3 punktas turi būti papildomas formuluote „elektroninio pašto adresas (adresai) (jeigu jis (jie) yra)“. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 35 straipsnio 2 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „3) jeigu auditorius yra audito įmonės (įmonių) dalyvis, – audito įmonės (įmonių) pavadinimas (pavadinimai), audito įmonės (įmonių) pažymėjimo numeris (numeriai), buveinė (buveinės) (adresas (adresai), elektroninio pašto adresas (adresai) (jeigu jis (jie) yra), telefono (telefonų) ryšio (jeigu jis (jie) yra) numeris (numeriai) ir interneto svetainės (svetainių) (jeigu ji (jos) yra) adresas (adresai);“.	Pritarti
3.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (38)	(4)			Argumentai: Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 36 straipsnio, apibrėžiančio trečiosios valstybės auditorių įrašymą į auditorių sąrašą, 4 dalis numato, kad iki trečiosios valstybės auditoriaus įrašymo į auditorių sąrašą jo pateikta auditoriaus išvada ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neturi teisinės galios Lietuvos Respublikoje. Tuo tarpu Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 38 straipsnio, kuris apibrėžia trečiosios valstybės audito įmonės įrašymą į audito įmonių sąrašą, 4 dalyje analogiška formuluotė dėl tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados, nepateikta. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 38 straipsnio 4 dalis turi būti papildyta formuluote „ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada“. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 38 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „4. Trečiosios valstybės audito įmonės iki jos įrašymo į audito įmonių sąrašą pateikta auditoriaus išvada ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neturi Lietuvos Respublikoje teisinės galios Lietuvos Respublikoje.“	Pritarti
4.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (41)	(4)			Argumentai: Šio projekto aiškinamajame rašte nurodoma, kad siūloma vadovybės ataskaitos sudėtinių dalių nevadinti ataskaitomis, taip suteikiant daugiau lankstumo įmonėms dėl vadovybės ataskaitos formos, o iki tol buvusią atlygio ataskaitą siūloma vadinti informacija apie atlygį. Siekiant naudojamų formuluočių nuoseklumo, reikalinga tikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 41 straipsnio 4 dalį. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 41 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „4. Atlikdamas pelno siekiančių juridinių asmenų, kurių vadovybės ataskaitoje pateikiama informacija apie atlygį, finansinių ataskaitų auditą, be dalykų, nurodytų šio straipsnio 2 dalyje, auditorius patikrina atlygio ataskaitą vadovybės ataskaitoje teikiamą informaciją apie atlygį ir tai nurodo auditoriaus išvadoje;“.	Pritarti
5.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (42)	(2)	(3)		Argumentai: Auditorius (auditoriai) arba audito įmonė (įmonės) finansinių ataskaitų audito rezultatus pateikia auditoriaus išvadoje. Kaip numato Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 42 straipsnio 2 dalies 3 punktas, auditoriaus išvadoje, be kita ko, pateikiama aiški auditoriaus nuomonė dėl šio įstatymo 41 straipsnio 1 dalyje nurodytų tikslų, kuri gali būti besąlyginė, sąlyginė arba neigiama. Atsižvelgiant į tai, kad auditoriaus nuomonė gali būti besąlyginė, sąlyginė ar neigiama, t. y. ji negali būti aiški arba neaiški, todėl šiame punkte naudojama formuluotė „aiški auditoriaus nuomonė“ turi būti tikslinama, atsisakant žodžio „aiški“. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 42 straipsnio 2 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „3) pateikiama aiški auditoriaus nuomonė dėl šio įstatymo 41 straipsnio 1 dalyje nurodytų tikslų, kuri gali būti besąlyginė, sąlyginė arba neigiama. Jeigu auditorius (auditoriai) arba audito įmonė (įmonės) negali pareikšti savo nuomonės, auditoriaus išvadoje pateikiamas atsisakymas pareikšti nuomonę;“.	Pritarti
6.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (46)	(1)	(3)		Argumentai: Atsižvelgiant į Audito komiteto 1 pasiūlymą dėl praktikos atlikimo vietos detalizavimo, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 46 straipsnio 1 dalies 3 punktas turi būti tobulinamas nurodant, kad fizinis asmuo, siekiantis tapti užtikrinimo specialistu, praktiką turi atlikti įmonėse, kurios teikia tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas ir (arba) kurios privalo vadovybės ataskaitoje pateikti informaciją tvarumo klausimais. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 46 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „3) būti atlikęs 8 mėnesių praktiką, susijusią su tvarumo atskaitomybės užtikrinimu arba kitomis su tvarumo atskaitomybe susijusiomis paslaugomis, įmonėse, kurios teikia tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugas ir (arba) kurios privalo vadovybės ataskaitoje pateikti informaciją tvarumo klausimais, ir tokia praktika buvo atlikta ne anksčiau kaip prieš 5 metus iki prašymo pateikimo dienos;“.	Pritarti
7.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (60)	(4)		N	Argumentai: Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 64 straipsnio 1 dalis numato, kad Įstaiga atsako už viešojo intereso įmonėms suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūrą, kuri vykdoma atliekant užtikrinimo paslaugų kokybės tikrinimus. To paties straipsnio 3 dalies 2 punktas įpareigoja Įstaigą nustatyti metinius tikrinimų planus, sudarytus remiantis rizika paremtomis analizės išvadomis. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnio 3 dalis numato, kad ne viešojo intereso įmonėms suteiktų užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūrą pavedama atlikti Auditorių rūmams. Tačiau Auditorių rūmai nėra įpareigojami nustatyti metinius tikrinimų planus, sudarytus remiantis rizika paremtomis analizės išvadomis. Atkreiptinas dėmesys, kad Auditorių rūmai yra įtraukti į Ūkio subjektų veiklos priežiūrą atliekančių viešojo administravimo subjektų sąrašą, o šiame sąraše esantiems subjektams taikytini Viešojo administravimo įstatymo numatyti Ūkio subjektų veiklos priežiūros principai. Vienas šių principų yra planavimo, reiškiančio, kad ūkio subjektų veiklos priežiūra turi būti planuojama. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, reikalinga 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnį papildyti 4 nauja dalimi, įpareigojančia Auditorių rūmus nustatyti metinius tikrinimų planus. Pasiūlymas: 1. Papildyti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 60 straipsnį nauja 4 dalimi ir ją išdėstyti taip: „4. Auditorių rūmai sudaro ir skelbia metinius užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūrų planus.“ 2. Atitinkamai suderinti šio straipsnio dalių numeraciją ir nuorodas.	Pritarti
8.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (62)	(1)	(1)		Argumentai: 1. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 62 straipsnio 1 dalies 1 punktas nustato, kad užtikrinimo paslaugų kokybės peržiūras, vadovaujantis užtikrinimo paslaugų kokybės priežiūros organizavimo tvarka, atlieka patvirtinti kontrolieriai, kurie, be kita ko, turi ne mažesnę kaip 5 metų finansinių ataskaitų audito ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo paslaugų teikimo patirtį. Siūloma reikalavimo 5 metų patirčiai atsisakyti, nes: a) patirties terminas nenustatytas nei Audito direktyvoje (2066/43/EB), nei Audito reglamente (2014/537); b) statistiškai auditorių profesija yra senėjanti, todėl vis sunkiau tampa rasti specialistus kokybės priežiūrai atlikti ir juo labiau, jai vadovauti (atliepiant reikalavimą turėti ne mažesnę kaip 5 metų finansinių ataskaitų audito ir (arba) kitos valstybės narės auditoriaus patirtį). Įvertinę ilgametę patirtį priežiūros srityje, šią problemą yra akcentavusios Finansų ministerija ir Įstaiga (AVNT); c) tvarumo atskaitomybės užtikrinimas yra naujai reglamentuojama sritis, todėl specialistų, turinčių šios patirties apskritai dar nebus ir ši patirtis tik bus įgyjama. 2. Atsižvelgiant į aukščiau pateiktus argumentus, Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 62 straipsnio 1 dalies 1 punktas pildytinas formuluote „kitų užtikrinimo paslaugų teikimo patirtį“. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 62 straipsnio 1 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „1) turi ne mažesnę kaip 5 metų finansinių ataskaitų audito ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo patirtį patirties;“.	Pritarti
9.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (68)	(1)			Argumentai: Atsižvelgiant į Seimo Audito komiteto 8 pasiūlymą, atitinkamai reikalinga tikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 68 straipsnio 1 dalį dėl tikrintojams taikomos vienų metų darbo patirties ir jiems vadovaujančiam darbuotojui taikomoms 5 metų patirties reikalavimo atsisakymo, Įstaigai (AVNT) atliekant tyrimą ar pažeidimo tyrimą. Taip pat suvienodinami kiti reikalavimai tikrintojams vadovaujančiam darbuotojui. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 68 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Tyrimą ar pažeidimo tyrimą atlieka Įstaigos darbuotojai tyrėjai, turintys ne mažesnę kaip vienų metų darbo patirtį patirties finansinių ataskaitų audito, finansinės apskaitos, finansinių ataskaitų rengimo ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo, tvarumo atskaitomybės ir (arba) teisės srityse. Kai atliekamas viešojo intereso įmonės tyrimas, Įstaigos darbuotojams, atliekantiems tokį tyrimą, vadovauja darbuotojas, turintis ne mažesnę kaip 5 metų finansinių ataskaitų audito arba tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo ir (arba) kitos valstybės narės auditoriaus arba tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo patirtį patirties.“	Pritarti
10.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (68)	(6)			Argumentai: Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 68 straipsnio 6 dalyje siūloma nustatyti, kad informacija apie atliekamą tyrimą ar pažeidimo tyrimą su tyrimu ar pažeidimo tyrimu nesusijusiems asmenims neteikiama tol, kol dėl jo nėra priimtas sprendimas, išskyrus atvejus, kai Įstaiga gali suteikti informaciją apie atliekamo tyrimo faktą. Tačiau iš Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo nuostatų nėra aišku, koks sprendimas turi būti priimtas – apie pradėtą tyrimą, jau baigtą tyrimą, ar kt. Paminėtina, kad pagal Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 69 straipsnio 1 dalį, siūloma numatyti, kad Įstaigos darbuotojas, atlikęs tyrimą ar pažeidimo tyrimą, turi parengti tyrimo ataskaitą ar pažeidimo tyrimo ataskaitą. Tyrimo ataskaitoje turi būti nurodoma, ar nustatyta užtikrinimo paslaugų kokybės trūkumų, ar nenustatyta. Pažeidimo tyrimo ataskaitoje turi būti nurodoma, ar nustatyta šio įstatymo ir (arba) Audito reglamento nuostatų pažeidimų, ar nenustatyta. Atsižvelgiant į tai, kad atliktas tyrimas ar pažeidimo tyrimas yra užbaigiamas parengus tyrimo ataskaitą ar pažeidimo tyrimo ataskaitą, reikalinga tikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 68 straipsnio 6 dalį, numatant, kad informacija apie atliekamą tyrimą ar pažeidimo tyrimą su tyrimu ar pažeidimo tyrimu nesusijusiems asmenims neteikiama tol, kol nepasirašyta tyrimo ataskaita ar pažeidimo tyrimo ataskaita. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 68 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip: „6. Informacija apie atliekamą tyrimą ar pažeidimo tyrimą su tyrimu ar pažeidimo tyrimu nesusijusiems asmenims neteikiama tol, kol dėl jo nėra priimtas sprendimas nepasirašoma tyrimo ataskaita ar pažeidimo tyrimo ataskaita, išskyrus atvejus, kai Įstaiga gali suteikti informaciją apie atliekamo tyrimo faktą.“	Pritarti
11.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (75)	(1), (5)	(2)		Argumentai: 1. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 1 dalies 2 punkte siūloma nustatyti, kad jeigu nesilaikoma šio įstatymo, Audito reglamento nustatytų reikalavimų, <...> Įstaiga duoda vieną arba kelis nurodymus <...> papildomai kelti profesinę kvalifikaciją (nustatyti valandų skaičių ir nurodyti terminą). Tačiau nėra aišku, kodėl Įstaiga nenurodo, kurios temos papildomai keliant kvalifikaciją, turėtų būti pasirinktos. Taigi, Įstaigai nenurodžius temų, auditorius arba užtikrinimo specialistas, jas gali pasirinkti savo nuožiūra. Paminėtina, kad kvalifikacijos kėlimo temų sąrašas yra platus, todėl siekiant teisinio aiškumo, reikalinga numatyti, kad Įstaiga nurodo ne tik valandų skaičių ir terminą, bet taip pat nurodo siūlomas kvalifikacijos kėlimo temas. 2. Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 5 dalyje siūloma nustatyti, kad Įstaiga, atsižvelgdama į reguliuojamosios veiklos patikros kokybės tyrimo rezultatus ir visą su tyrimu susijusią informaciją, gali nurodyti auditoriui papildomai kelti profesinę kvalifikaciją (nustatyti valandų skaičių ir nurodyti terminą) <...>. Tačiau nėra aišku, kodėl Įstaiga nenurodo, kurias temas papildomai keliant kvalifikaciją, auditorius turėtų pasirinkti. Taigi, Įstaigai nenurodžius temų, auditorius jas gali pasirinkti savo nuožiūra. Paminėtina, kad kvalifikacijos kėlimo temų sąrašas yra platus, todėl siekiant teisinio aiškumo, reikalinga numatyti, kad Įstaiga nurodo ne tik valandų skaičių ir terminą, bet ir siūlomas kvalifikacijos kėlimo temas. Pasiūlymas: 1. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 1 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „2) pavesti papildomai kelti tobulinti profesinę kvalifikaciją (nustatyti profesinės kvalifikacijos tobulinimo kursų valandų skaičių, ir nurodyti terminą ir siūlomas temas). Šio nurodymo vykdymą kontroliuoja Auditorių rūmai ir apie jį informuoja Įstaigą;“. 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 75 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip: „5. Įstaiga, atsižvelgdama į reguliuojamosios veiklos patikros kokybės tyrimo rezultatus ir visą su tyrimu susijusią informaciją, gali nurodyti auditoriui papildomai kelti tobulinti profesinę kvalifikaciją (nustatyti profesinės kvalifikacijos tobulinimo kursų valandų skaičių, ir nurodyti terminą ir siūlomas temas) ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo reguliuojamosios veiklos patikros kokybės tyrimo ataskaitos pateikimo šio įstatymo 73 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka dienos. Šio nurodymo vykdymą kontroliuoja Auditorių rūmai ir apie tai informuoja Įstaigą.“	Pritarti
12.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	1 (81)	(1), (5)			Argumentai: Atsižvelgiant į Seimo Audito komiteto 8 pasiūlymą, atitinkamai reikalinga tikslinti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 81 straipsnio 1 ir 5 dalis. Pasiūlymas: 1. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 81 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Įstaigos darbuotojai, priimantys sprendimus, susijusius su viešąja priežiūra, privalo būti nepraktikuojantys asmenys, turintys ne mažesnę kaip 5 metų darbo patirtį finansinių ataskaitų audito, finansinės apskaitos, finansinių ataskaitų rengimo ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo, ir (arba) teisės srityse.“ 2. Pakeisti Projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 81 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip: „5. Audito priežiūros komitetą sudaro 6 nariai. Visi Audito priežiūros komiteto nariai privalo būti nepraktikuojantys asmenys. Audito priežiūros komiteto nariai privalo turėti ne mažesnę kaip 5 metų darbo patirtį patirties finansinių ataskaitų audito, finansinės apskaitos, finansinių ataskaitų rengimo ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo, kitų užtikrinimo paslaugų teikimo srityse, ir (arba) teisės srityse. Į Audito priežiūros komitetą po vieną narį skiria Finansų ministerija, Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų ministerija, Valstybės kontrolė ir Lietuvos bankas, o Auditorių rūmai – 2 narius.“	Pritarti

8. Balsavimo rezultatai: už – 5, prieš – 0, susilaikė – 0.

9. Komiteto paskirti pranešėjai: Zigmantas Balčytis.

10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: negauta.

PRIDEDAMA. Lietuvos Respublikos Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo projektas (nauja redakcija) Nr. XIVP-3676(2).

Komiteto pirmininkas                                                                                                                                                                                          Zigmantas Balčytis

(Komiteto biuro patarėja A. Buragienė)

---

[1] https://e seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAD/2ebdbd8102ce11ef8e4be9fad87afa59?positionInSearchResults=0&searchModelUUID=ab58374c-684e-4d09-bf50-6a6bbff0278d.

[2] https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAP/49f3a79002f611ef8e4be9fad87afa59.

[3] Siūlytina tokią nuosavybės ir balsų (siejamų su nuosavybe) proporciją išlaikyti ir naujojoje Įstatymo redakcijoje.

[4] Registrų centro 2023 m. gruodžio 29 d. rašto Nr. S-42358 (1.4 E) „Dėl įstatymų projektų derinimo“ 8 pastaba, Registrų centro 2024 m. balandžio 9 d. rašto Nr. S-10522 (1.4 E) „Dėl įstatymų pakeitimų projektų“ 1.1 pastaba.

[5] Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyba prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

[6] https://finmin.lrv.lt/lt/veiklos-sritys/apskaita-ir-atskaitomybe.

[7] Registrų centro 2024 m. balandžio 9 d. rašto Nr. S-10522 (1.4 E) „Dėl įstatymų pakeitimų projektų“ 1.2 pastaba.

[8] Patvirtinta Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 23 d. įsakymu Nr. VE-650 (1.3 E) „Dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojui teikiamų elektroninio formato rinkinių formų patvirtinimo“.

[9] Įmonių, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti Lietuvos Respublikos ir (arba) kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, metinių (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkiniai JAR tvarkytojui pateikiami ne elektroninio formato rinkinių formose ir šios įmonės neturi pareigos teikti audito išvadą atskiru dokumentu – auditoriaus išvada gali būti pateikiama kartu su metine informacija viename faile. Dėl šios priežasties nėra galimybės automatinėmis priemonėmis patikrinti, ar audito išvada pateikta.

[10] Registrų centro 2024 m. balandžio 9 d. rašto Nr. S-10522 (1.4 E) „Dėl įstatymų pakeitimų projektų“ 1.3 pastaba.

[11] https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAK/e2d7bde1247411eea0b6cad9848a9596?jfwid=12eg568rw0.

[12] https://e-seimas.lrs.lt/portal/legalAct/lt/TAK/61d4ebf12a2311eea0b6cad9848a9596?jfwid=-2bm46aj2h.