LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO
TEISĖS IR TEISĖTVARKOS KOMITETAS
PAGRINDINIO KOMITETO IŠVADA
DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS ASOCIACIJŲ ĮSTATYMO NR. IX-1969
1, 8, 9, 10, 101 IR 17 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 102 STRAIPSNIU
ĮSTATYMO PROJEKTO NR. XIVP-3682
2024-06-07 Nr. 102-P-20
Vilnius
1. Komiteto posėdyje dalyvavo: komiteto pirmininkė Irena Haase, komiteto pirmininko pavaduotoja Agnė Širinskienė, nariai: Aušrinę Armonaitę pavaduojantis Kasparas Adomaitis, Česlav Olševski, Julius Sabatauskas, Vilius Semeška, Algirdas Stončaitis, Andrius Vyšniauskas.
Komiteto biuro vedėja Dalia Komparskienė, patarėjai: Martyna Civilkienė, Jurgita Janušauskienė, Rita Karpavičiūtė, Dalia Latvelienė, Irma Leonavičiūtė, Rita Varanauskienė, Loreta Zdanavičienė, vyriausioji specialistė Aidena Bacevičienė, padėjėjos: Meile Čeputienė, Rivena Zegerienė.
Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento vyresnioji patarėja Paulė Svorobovičienė, vyriausioji specialistė Renata Totorienė, Registrų centro Asmenų registravimo centro vadovė Jolanta Kazlauskienė, Registrų centro Prevencijos departamento Tyrimų ir vidaus kontrolės skyriaus specialistės Nadežda Michailovskienė ir Veronika Suchankovaitė
2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
|
Eil. Nr. |
Pasiūlymo teikėjas, data |
Siūloma keisti |
Pasiūlymo turinys
|
Komiteto nuomonė |
Argumentai, pagrindžiantys nuomonę |
||
|
str. |
str. d. |
p. |
|||||
|
1. |
Seimo kanceliarijos Teisės departamentas 2024-05-09 |
|
|
|
Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, pastabų neturime.
|
Atsižvelgti |
|
3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai:
|
Eil. Nr. |
Pasiūlymo teikėjas, data |
Siūloma keisti |
Pasiūlymo turinys
|
Komiteto nuomonė |
Argumentai, pagrindžiantys nuomonę |
||
|
str. |
str. d. |
p. |
|||||
|
1. |
Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacija 2024-05-06
|
|
|
|
Dėl įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo ir susijusių teisės aktų pakeitimo Pagal LR teisėkūros pagrindų įstatymo nuostatas teikiame pastabas dėl teisės aktų paketo.
1. Dėl MB finansinių ataskaitų privalomo audito. Nepritariame papildomos naštos sukūrimui mažosioms bendrijoms ir ŽŪB dėl siūlomo privalomo finansinių ataskaitų audito, kurio nenumato jokie ES teisės aktai. 2013/34/EU direktyva numato išimti fizinių asmenų verslui, nes nemato priežasties kodėl reikėtų sukurti privalomą naštą ir audito paslaugą privačiam verslui, kai jos jam nereikia. Nebuvo atliktas joks tyrimas, kad įrodytų, jog dėl neatlikto MB ar ŽŪB finansinių ataskaitų audito, viešas interesas patyrė reikšmingą žalą. Finansų ministerijos siūlymas nustatyti privalomą auditą yra tik dėl siekio suvienodinti audito naštą visiems, kas prieštarauja 2013/34/EU direktyvos nuostatoms, kurios sako, kad našta turi būti proporcinga ir negali būti sulyginama, neatsižvelgiant į verslo formą. Pritarus pasiūlymui Lietuva taikytų daugiau reikalavimų fizinio asmens verslui, nei kad įpareigoja direktyva ir gerta pabloginama smulkaus verslo aplinka. Siūloma teisės aktų pataisa orientuota į audito įmonių interesų tenkinimą, bet ne į viešo intereso poreikius ir neatitinka ES direktyvų dvasios, kuri sako nekurkite papildomos naštos privačiam verslui. Rašto pabaigoje pateikiame pasiūlymus, kurie efektyviau pagerins finansinių ataskaitų ir mokesčių skaičiavimo kokybę, nei privalomas auditas. 2. Dėl pelno nesiekiančių asmenų finansinių ataskaitų audito ir pinigų plovimo prevencijos rizikos sumažinimo. Atsižvelgiant į tai, kad pelno nesiekiantys vienetai (PNV) gauna dideles paramos lėšas, kurias gali panaudoti neskaidriai, bei vykdo komercinę veiklą didelėmis apimtimis, siūlome nustatyti finansinių ataskaitų privalomo audito reikalavimus atsižvelgiant į komercinės veiklos rodiklius nustatytus komerciniams vienetams bei į gautą paramos dydį. Projekte siūloma audituoti PNV , jei jų gauta parama iš biudžeto viršija 0,5 mln. eur, nustatant, kad paramos gauta iš privačių asmenų niekada nebūtų prievolės audituotu, net jei jos suma būtų labai didelė. Ukrainos situacija parodė, kad viešam interesui apginti būtinas privalomas auditas, kai paramos lėšos gaunamos iš visų šaltinių, jų nerūšiuojant. Todėl teikiame siūlymą nustatyti privalomą auditą dėl gautos didelės vertės paramos, nerūšiuojant jos pagal šaltinį. Siūloma paramos suma 300 000 eur, kada yra privalomas PNV finansinių ataskaitų auditas, kai yra audituojamas paramos gavimas bei panaudojimas uždeklaruotas finansinėse ataskaitose. Atkreipiame dėmesį, kad absoliučiai visos kontroliuojančios institucijos (FNTT, VK) jau yra pasisakius apie paramos įstatymo didelius trūkumus dėl kurių yra aukšta rizika, kad parama bus panaudota pinigų plovimui ir šešėlinės veiklos lėšų legalizavimui. Šių trūkumų joks auditas nepanaikins, bet dalinai sumažins gautos paramos netinkamo panaudojimo riziką. 3. Dėl AVNT neribotos apimties teisės gauti visus visų įmonių duomenis. Nepritariame projektuose neapibrėžtai AVNT teisei gauti visus duomenis, kokius tik jinai paprašys. Siūlome patikslinti projektą nustatant aiškiai apibrėžtas ribas: per kiek laiko, kokius duomenis turėtų būti pasirengusios pateikti įmonės ir kokiame formate šie duomenys turi būti teikiami, kad nebūtų sukurta perteklinė našta. Siūlome nustatyti tvarką ir procedūras kaip AVNT atliks kokybės stebėseną, Manytume turėtų būti skaidri sistema ir metodika tokio AVNT darbo atlikimui. 4. Dėl AVNT stebėsenos ataskaitose klaidos rizikos sumažinimo. Siūlome įstatyme nustatyti stebėsenos ataskaitos sudarymo, ginčijimo ir skelbimo privalomas procedūras. Stebėsenos ataskaitos juodraštį pirmiausiai turėtų gauti ta įmonė, kurios finansinių ataskaitų stebėsenos ataskaita yra sudaryta, suteikiant teisę ginčyti stebėsenos ataskaitą, taip būtų eliminuotos žmogiškojo faktoriaus klaidos.Net ir paskelbus stebėsenos ataskaitas, turėtų būti palikta galimybė jas ginčyti. Įstatyme turėtų būti numatytos procedūros, kaip keičiasi stebėsenos ataskaitos skelbimas, kai vyksta ginčas arba kai buvo nustatyta, kad stebėsenos ataskaitoje yra netikslumų. 5. Dėl neteisingų finansinių ataskaitų ir neatitinkančių teisės aktų reikalavimų audito išvadų prekybos ir skelbimo RC. Nepritariame nuostatai, kad informacija apie netinkamai atliktą auditą ar tai, kad ataskaitos yra klaidingos būtų viešinama vienerius metus, kai tas ataskaitas bet kas galės įsigyti kad ir už 10 metų atgal. Finansų ministerijos pasiūlymas gina nekvalifikuotų auditorių blogai atliktą darbą ir sukuria sistema slėpti informaciją, apie tai, kad įmonė turėjo problemų su finansinių ataskaitų kokybe. Ypač tai svarbu, kai sekančiais metais auditas nėra atliekamas, o klaidos finansinių ataskaitų palyginamuosiuose duomenyse liko tokie patys. Bet kokia istorinė informacija yra svarbi, pvz. ES lėšų finansavimo gavimui, kai reikalingi kelių metų duomenys ar kai planuojama investuoti į įmonę ir įmonės potencialo įvertinimui neužtenka vienerių metų istorinių duomenų. Kuo daugiau istorinių duomenų, tuo aiškesnę įmonės finansinė kryptis ir priimti sprendimai bus tikslesni. Jei klaida kartojasi eilę metų, tai pirmų metų, kai buvo nustatyta klaidą fakto panaikinimas sudaro sąlygas toliau tokias klaidas daryti. Siūlome nustatyti mažiausiai 10 metų terminą, kuriam suėjus juridinis asmuo gali kreiptis į RC, kad šis panaikintų žymą apie netinkamai atliktą finansinių ataskaitų auditą ir galimas klaidas finansinėse ataskaitose. Kadangi RC prekiauja ir senomis audito išvadomis bei ataskaitomis, tai pirkėjas turi turėti teisę žinoti, kad perka teisės aktus neatitinkančius duomenis. RC privalo įspėti pirkėjus, kad prekiauja netinkamos kokybės prekėmis. 6. Dėl metinio pranešimo privalomo skaitmeninimo. Nepritariame metinio pranešimo skaitmeninei formai, nes toks formatas sukurtų reikšmingą perteklinę naštą asmenims, kuriems šis formatas nėra privalomas pagal ES teisės aktus. ES direktyva pasisako už tai, kad kol nėra nemokamo ir paprasto skaitmeninimo įrankio, būtų atsisakoma pareigos versti skaitmeninti metinį pranešimą mažam verslui ar pelno nesiekiantiems asmenims. Finansų ministerijos siūlomas skaitmeninimas yra ne dėl skaidrumo, bet dėl RC negebėjimo perskaityti pdf formate pateiktus duomenis. Vietoj to, kad viena įstaigą pasitelktų technologijas pateiktų duomenų perskaitymui, yra reikalaujama tas technologijas įsigyti visiems vienetams teikiantiems ataskaitas, kad jos gebėtų iš pdf, excel word formato duomenis paversti į finansų ministerijos nustatytą skaitmeninį formatą. Nustačius skaitmeninį metinių finansinių ataskaitų teikimą, maži verslai bei pelno nesiekiantys asmenys negalės tinkamai susipažinti su jų pasirašoma informacija, nes neturės finansinių galimybių įsigyti įrankius jų sudarymui. Vadovai pasirašinės ataskaitas, nematant daugelio duomenų, kurie būtų suvedami on-line rėžime RC. Tokia tvarka suponuos didesnį kiekį klaidingų duomenų RC. Pasiūlymas orientuotas į audito įmonių komercinių interesų tenkinimą, nes jos bus finansiškai pajėgios įsigyti skaitmeninimo įrangą ir prekiaus šia paslauga. XML formato naudojimas, kai nėra viešo nemokamo įrankio jo perskaitymui ar konvertavimui iš Word, Excel ar pdf visada bus papildoma finansinė našta mažam verslui ir santykinai nedidelė našta dideliam verslui. Pavyzdžiui LBAA metinio pranešimo apimtis yra 44 lapai ir ši ataskaita teikiama ne tik RC, bet ir tarptautinėms asociacijos, kurioms LBAA priklauso, bei ši ataskaita oficialiai reprezentuoja asociaciją. Metinio pranešimo turinys apima privalomą informaciją bei papildomą informaciją, kuri asociacijai yra reikšminga. Nustačius skaitmeninimą, nebūtų galimybės aiškiai pateikti informaciją nariams ir kitiems asmenims apie asociacijos veiklą. Siūlome svarbią metinio pranešimo informaciją, kuri reikalinga RC dėl statistinių duomenų rinkimo, perkelti į privalomą aiškinamojo rašto dalį, kai tai daliai būtų parengtas pavyzdinis šablonas excel arba word formate. 7. Dėl privalomo apskaitos politikos keitimo PNV, kai yra sudaromos likvidavimo finansinė ataskaita. Nepritariame siūlymui pakeisti apskaitos politika likviduojant PNV, ir likvidavimo ataskaitų sudarymui naudoti visus finansinės apskaitos standartus, kai iki likvidavimo PNV finansines ataskaitas sudaro pagal 1K-443 finansų ministro įsakymą, kuris ateityje bus vienas konkretus standartas, kuris kardinaliai skiriasi nuo visų FAS. Jei tokia formuluotė įstatyme yra klaida, reikėtų nurodyti, kad likvidavimo pabaigos finansinės ataskaitos sudaromos pagal vieną PNV taikomą finansinės apskaitos standartą arba pagal visus FAS standartus priklausomai nuo PNV apskaitos politikos. 8. Dėl sankcijų įmonių vadovams dėl neatlikto privalomo audito, pavėluotai pateiktų arba nepateiktų finansinių ataskaitų. Šiai dienai visoms verslo formoms, bet ypač VŠĮ ir asociacijoms yra perteklinė našta reikalauti patvirtinti finansines ataskaitas metiniame savininkų ar narių susirinkime. Jei susirinkimas netvirtina ataskaitų, vadovas turi kreiptis į teismą dėl ataskaitų patvirtinimo. Dėl ko finansinės ataskaitos (FA) registrų centrui pateikimas yra vėlesnis, nei kad galėtų būti. Pagal ES direktyvą Valstybė turėtų siekti, kad RC duomenys pasiektų kaip galima greičiau, o ne kurti dirbtinius barjerus nukeliančius duomenų pateikimo datą. Mūsų nuomone pats juridinis asmuo turėtų nuspręsti ar jis iš viso tvirtina finansines ataskaitas ir kas jas tvirtina. Dabartiniu metu asmenys tvirtinantys FA, neturi jokios teisės ataskaitas pakeisti ar kažkaip įtakoti. Įstatyme nustatyta pareiga tvirtinti ataskaitas reiškia prievartinį savininkų, narių supažindinimą su FA, neatsižvelgiant į jų valią. Siūlome panaikinti reikalavimus dėl FA tvirtinimo, kas pagreitins FA pateikimą RC ir sumažins naštą verslui. Teisės aktai turėtų skatinti asmenų savarankiškumą ir atsakomybės už savo veiksmus prisiėmimą savarankiškai. Be to esant reikalavimui patvirtini finansines ataskaitas, įmonės vadovui sankcijų taikymas už ataskaitų nepateikimą laiku sukuria neteisingą situaciją: bauda gali būti paskirta vadovui, nors jis nėra kaltas kad ataskaitos nepateiktos arba pateiktos pavėluotai. Ataskaitų pavėluotas pateikimas gali būti dėl savininkų kaltės, kai jie netvirtina finansinių ataskaitų. Pagal siūlomus teisės aktų projektus nėra aišku, kuriam vadovui bus paskirta bauda už finansinių ataskaitų nepateikimą, jei jos yra nepateiktos, nes metų pradžioje keitėsi vadovai ir senasis vadovas neperdavė duomenų naujajam, dėl ko metinių ataskaitų sudarymo terminai buvo pažeisti. Pagal teisės aktus bauda būtų paskirta įmonės vadovui, jei nėra pateikta privalomo audito išvada, nors auditas buvo neatliktas dėl to, kad akcininkai nesutiko jį atlikti arba neįtraukė audito klausimo į susirinkimo darbotvarkę. Juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose nėra nustatyta procedūra, leidžianti įmonės vadovui pačiam pasirinkti auditorių, jei akcininkai jo nepaskiria. Siūlome nustatyti procedūrą įmonių veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose, kuriuo atveju įmonės vadovas gali pats pasirinkti auditorių dėl finansinių ataskaitų audito atlikimo. <...> |
Neatsižvelgti |
Pastabos skirtos visam projektų paketui. Svarstomo projekto XIVP-3682 nuostatos derinamos pagal pagrindinius paketo projektus, kuriuos vertino Audito komitetas, kuris išvadose dėl atitinkamų paketo projektų nurodė ir argumentus dėl Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos pateiktų pasiūlymų.
|
4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:
|
Eil. Nr. |
Pasiūlymo teikėjas, data |
Siūloma keisti |
Pasiūlymo turinys
|
Komiteto nuomonė |
Argumentai, pagrindžiantys nuomonę |
||
|
str. |
str. d. |
p. |
|||||
|
1. |
Valstybės įmonė „Registrų centras“ 2024-05-21 |
|
|
|
Valstybės įmonė Registrų centras (toliau – Registrų centras), pagal kompetenciją išnagrinėjusi Lietuvos Respublikos Seimui pateiktus Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮĮGAĮ projektas), Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo (toliau – FAAĮ projektas) ir su jais susijusių įstatymų pakeitimo įstatymų projektus (Nr. XIVP-3675–XIVP-3690; toliau – Įstatymų projektai), teikia pastabas ir pasiūlymus. 1. ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 9 dalyje, pagal ĮĮGAĮ projekto 41 straipsnio 5 dalį įsigaliosiančioje 2026 m. sausio 1 d., nustatoma, kad Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) tvarkytojas nepriima įmonės (įmonių grupės) pateikto metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus. Atitinkama nuostata įtvirtinama ir Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo Nr. I-1428 1, 12, 20, 22, 23, 25 ir 28 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 231 straipsniu pakeitimo įstatymo projektu (toliau – VšĮĮ projektas) keičiamo 23 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo Nr. IX-1969 1, 8, 9, 10, 101 ir 17 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 102 straipsniu įstatymo projektu (toliau – AĮ projektas) keičiamo 101 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos labdaros ir paramos fondų įstatymo Nr. I-1232 1, 8, 9, 11, 12 ir 25 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 122 straipsniu įstatymo projektu (toliau – LPFĮ projektas) keičiamo 12 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo Nr. XI-2159 13, 23, 26, 27 ir 29 straipsnių pakeitimo įstatymo projektu keičiamo 23 straipsnio 4 dalyje. FAAĮ projekto 3 straipsnyje nustatyti atvejai, kada juridiniai asmenys privalo atlikti metinių finansinių ataskaitų auditą. 1.1. Tam, kad galėtų įgyvendinti JAR tvarkytojui numatytą pavesti naują funkciją „nepriimti įmonės (įmonių grupės) pateikto metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus“, JAR tvarkytojas, be kita ko, turi techniškai galėti patikrinti ir nustatyti ar juridinis asmuo atitinka sąlygą, nurodytą FAAĮ projekto 3 straipsnio 1 dalies 1 punkte, t. y. ar juridinis asmuo yra viešojo intereso įmonė, kaip apibrėžta FAAĮ projekto 2 straipsnio 39 dalyje. Dėl šios sąlygos patikrinimo Įstatymų projektų aiškinamajame rašte (toliau – Aiškinamasis raštas), iš dalies atsižvelgiant į Registrų centro teiktas pastabas[1], 4.2.2 papunkčio antroje pastraipoje nurodyta, kad „informaciją, būtiną įvertinti privalomo audito atvejus, kai juridinis asmuo yra viešojo intereso įmonė, JAR tvarkytojui teikia Tarnyba[2]. Tarnyba renka informaciją apie viešojo intereso įmones vadovaudamasi FAAĮ projekto 82 straipsnio 1 dalies 9 punkte nustatyta funkcija <...>“. Atitinkamai, Aiškinamojo rašto 12 punkte numatyta, kad turės būti pakeistas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2002 m. kovo 12 d. nutarimas Nr. 348 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymą, Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymą ir Lietuvos Respublikos įmonių grupių konsoliduotosios atskaitomybės įstatymą“. Atkreipiame dėmesį, kad, kaip nurodyta Aiškinamojo rašto 4.3.4 papunktyje (kiti FAAĮ projekto keitimai), keičiama viešojo intereso įmonės sąvoka: papildoma elektroninių pinigų įstaigomis ir (arba) mokėjimo įstaigomis, atitinkančiomis nustatytus kriterijus; papildoma su turtu susietų žetonų emitentais, kurių su tokių žetonų leidimo veikla susijusios pajamos ir bendra įsipareigojimų su turtu susietų žetonų turėtojams vertė viršija atitinkamai 10 ir 15 milijonų eurų ir kriptoturto paslaugų teikėjais, kurių pajamos viršija 2 milijonus eurų; patikslinamas didelių valstybės ir savivaldybės valdomų įmonių priskyrimas viešojo intereso įmonėms numatant, kad vertinami konsoliduoti įmonių grupės kriterijai. Atsižvelgiant į tai, kad pagal galiojančiame Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatyme įtvirtintą viešojo intereso įmonės sąvoką, šiuo metu šios įmonės nėra priskiriamos viešojo intereso įmonėms, nėra aišku, ar Tarnyba iki 2026 m. sausio 1 d. bus pasirengusi ir galės užtikrinti informacijos visa apimtimi (apie visas viešojo intereso įmones, nurodytas FAAĮ projekto 2 straipsnio 39 dalyje) pateikimą JAR tvarkytojui (Registrų centrui). Taip pat atkreipiame dėmesį, kad nėra aiškus minėtos informacijos (ar juridinis asmuo yra viešojo intereso įmonė) teikimo JAR tvarkytojui būdas ir kitos sąlygos, neaišku, ar bus užtikrinamas teikiamos informacijos teisingumas ir aktualumas (t. y. ar juridinis asmuo teikdamas metinių finansinių ataskaitų rinkinį JAR tvarkytojui nesusidurs su nepagrįsto reikalavimo pateikti auditoriaus išvadą taikymu / pagrįsto reikalavimo netaikymu). Manytina, kad įmonėms taip pat yra aktualu žinoti šią informaciją, siekiant išvengti neaiškumų ir (ar) sunkumų teikiant metinių finansinių ataskaitų rinkinius JAR tvarkytojui. 1.2. Tam, kad galėtų įgyvendinti minėtą JAR tvarkytojui numatytą pavesti funkciją, nurodytą ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 9 dalyje, JAR tvarkytojas taip pat turi techniškai galėti patikrinti ir nustatyti ar juridinis asmuo atitinka sąlygą, nurodytą FAAĮ projekto 3 straipsnio 2 dalies 1 punkto b papunktyje (ar įmonių pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus neviršija nustatytos sumos). Registrų centras rašte Lietuvos Respublikos Vyriausybės kanceliarijai[3] pažymėjo, kad lieka neaiškus šios sąlygos taikymas valdymo įmonėms, kurios nebus priskiriamos viešojo intereso įmonėms, ir kredito unijoms, ir siūlė pakartotinai įvertinti anksčiau Registrų centro dėl to teiktą pastabą. Aiškinamojo rašto 4.2.2 papunktyje nurodyta, kad „ĮĮGAĮ 3 straipsnio 35 dalis papildyta nuostata dėl valdymo įmonių grynųjų pardavimo pajamų supratimo („Draudimo įmonių ir perdraudimo įmonių, kredito įstaigų, valdymo įmonių pardavimo grynosios pajamos suprantamos taip, kaip pajamos apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose“)“. Taip pat nurodyta, kad „atsižvelgiant į 2018 m. įvykdytą kredito unijų veiklos optimizavimo priežiūrą, kai kiekviena kredito unija privalo būti asocijuota kredito unijas vienijančios institucijos nare, siūlytina kredito unijų veiklą reglamentuojančiame specialiajame įstatyme aiškiai nurodyti, kad kredito unijoms finansinių ataskaitų audito reikalavimas nekeliamas. Šis tikslinimas siūlomas atsižvelgiant į Centrinių kredito unijų įstatymo nuostatas, nustatančias, kad turi būti atliekamas centrinės kredito unijos grupės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditas ir jo metu yra audituojamos kiekvienos narės – kredito unijos finansinės ataskaitos“. Įvertinus šią Aiškinamajame rašte pateiktą informaciją, JAR tvarkytojui lieka neaišku, kaip turės būti užtikrinamas reikalavimo, kad nebūtų priimami metiniai finansinių ataskaitų rinkiniai be auditoriaus išvados, jei auditas yra privalomas pagal FAAĮ projekto 3 straipsnio 2 dalyje nurodytas sąlygas, įgyvendinimas, kai tokius rinkinius teiks valdymo įmonės, kurios nepriskiriamos viešojo intereso įmonėms. Pažymėtina, kad valdymo įmonės metines finansines ataskaitas teikia valdymo įmonių ir finansų maklerio įmonių metinių finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinių formoje[4], parengtoje pagal Lietuvos Respublikos finansų ministerijos parengtą atitinkamą finansinių ataskaitų formą. Šioje formoje nėra nustatytas straipsnis, kuriame turi būti pateikiamos pardavimo grynosios pajamos, kaip pajamos apibrėžtos tarptautiniuose finansinės atskaitomybės standartuose. Taigi, lieka neaišku, kokioje valdymo įmonių metinių finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinio formos eilutėje (-ėse) nurodytą (-us) duomenį (-is) JAR tvarkytojas turėtų vertinti, siekdamas nustatyti, ar tam tikra valdymo įmonė atitinka sąlygą, nurodytą FAAĮ projekto 3 straipsnio 2 dalies 1 punkto b papunktyje (ar šios valdymo įmonės pardavimo grynosios pajamos per ataskaitinius finansinius metus neviršija nustatytos sumos). 1.3. Atsižvelgdamas į tai, kad nebus galimybės užtikrinti reikalavimo dėl metinių (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados nepriėmimo įgyvendinimo tais atvejais, kai viešojo intereso įmonė yra įmonė, kurios vertybiniais popieriais leista prekiauti Lietuvos Respublikos ir (arba) kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje[5], Registrų centras Lietuvos Respublikos Vyriausybės kanceliarijai teikė[6] siūlymą tikslinti ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 9 dalies nuostatas, nustatant, kad šios dalies nuostatos netaikomos įmonėms, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Aiškinamojo rašto 4.2.2 papunktyje nurodyta, kad „JAR tvarkytojui nustatant bendrovių, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, auditoriaus išvados kartu su finansinėmis ataskaitomis pateikimo faktą, kai finansines ataskaitas šios bendrovės rengia ES elektroniniu ataskaitų teikimo formatu ir paketu pateikia JAR tvarkytojui, siūloma JAR nuostatuose patikslinti, kad pateikdamos finansines ataskaitas šios bendrovės turės deklaruoti, kad pateikia ir auditoriaus išvadą“. Atkreiptinas dėmesys, kad sąvoka „deklaruoti“ nėra aiški, t. y., iš pateikto siūlymo nėra aišku ką minėtos įmonės turėtų pateikti JAR tvarkytojui nustatant auditoriaus išvados kartu su finansinėmis ataskaitomis pateikimo faktą. Apibendrinant nurodytas aplinkybes, Įstatymų projektus, Aiškinamajame rašte pateiktą informaciją konstatuotina, kad ne visi nustatyti privalomo audito kriterijai yra aiškūs ir lengvai patikrinami. Aiškinamojo rašto 4.2.1.1 papunktyje nurodyta, kad „siūlomomis nuostatomis siekiama, kad reikalavimas audituoti finansines ataskaitas būtų įtvirtintas viename teisės akte“, tačiau pagal FAAĮ projekto 3 straipsnio 3 dalį „specialiuosiuose juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose gali būti nustatyti kiti finansinių ataskaitų audito reikalavimai“. Be to, pastebėtina, kad Aiškinamajame rašte apie privalomo audito bendruosius ir specialiuosius reikalavimus (4.2.1.1, 4.2.1.2 papunkčiai) pateikta glausta informacija nesuteikia Registrų centrui (JAR tvarkytojui) išsamios informacijos apie visus galimus privalomo audito tikrinimo atvejus, kurie vienaip ar kitaip galėtų įtakoti įgyvendinimo galimybes. |
Nepritarti
|
Argumentai: Projekto nuostatos derinamos pagal pagrindinius paketo projektus, kuriuos vertino Audito komitetas. Audito komiteto (kaip papildomo komiteto) išvadoje dėl projekto XIVP-3682 pateikiami šie argumentai: „Nepritariant Registrų centro siūlymui, dėl poreikio atitinkamuose įstatymuose įtvirtinti nuostatą, kad Registrų centras nepriima įmonės finansinių ataskaitų be auditoriaus išvados, paaiškintina, kad ĮĮGAĮ projekto Nr. XIVP-3675, VšĮĮ projekto Nr. XIVP-3681, AĮ projekto Nr. XIVP-3682 ir LPFĮ projekto Nr. XIVP-3683 nuostatos, kad nuo 2026 m. sausio 1 d. JAR tvarkytojas nepriima įmonės pateikto metinių finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus, siūlomos sprendžiant Finansų ministerijos 2022 m. atliktoje finansinių ataskaitų neteikimo ir kokybės problemų analizės apžvalgoje[1] nustatytas finansinių ataskaitų kokybės ir neteikimo JAR tvarkytojui problemas. Minėtoje apžvalgoje nurodoma, kad pagal JAR tvarkytojo 2021 m. pateiktus duomenis: a) kasmet apie 20 proc. subjektų, kurie privalo pateikti auditoriaus išvadą, jos neteikia. Už 2021 m. auditoriaus išvados nepateikė 18 proc. subjektų (iš 3575 turėjusių pateikti subjektų pateikė 2933 subjektai); b) apie 1500 subjektų yra nepateikę auditoriaus išvadų už 2012–2020 m. ataskaitinius laikotarpius, ir didelė jų dalis nėra pateikusi auditoriaus išvadų už ne vieną ataskaitinį laikotarpį. Apžvalgoje, be kita ko, siūloma priemonė nurodytai problemai spręsti – JAR tvarkytojui įsidiegti priemones, užtikrinančias, kad subjektas, kuriam finansinių ataskaitų auditas yra privalomas, negalėtų pateikti JAR tvarkytojui savo finansinių ataskaitų, jeigu jas teikia be auditoriaus išvados. Kaip paaiškino Finansų ministerija, rengiant ĮĮGAĮ ir jo lydimuosius įstatymų projektus, vyko diskusijos su Teisingumo ministerija ir JAR tvarkytoju. Buvo nutarta, kad reikalinga įstatyme įtvirtinti nuostatą dėl finansinių ataskaitų nepriėmimo, kai jos teikiamos be privalomos auditoriaus išvados. Taigi, įvertinus tai kas išdėstyta, manytina, kad minėta nuostata įstatymuose turi būti nustatyta.“
|
|
2. |
Valstybės įmonė „Registrų centras“ 2024-05-21 |
|
|
|
2. Pažymėtina ir tai, kad Įstatymų projektuose nėra reglamentuojami veiksmai, kuriuos juridinis asmuo turės atlikti tuo atveju, kai JAR tvarkytojas nepriims metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, kai auditas privalomas pagal įstatymus. Dėl šio aspekto Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija 2023 m. liepos 17 d. rašto Nr. (1.6 Mr) 2T-827 „Dėl įstatymų projektų derinimo“[7] 4 pastaboje nurodė, kad: „Atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai numato, kad, jeigu juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Įvertinus tai, svarstytina, kokios pasekmės turėtų kilti juridiniam asmeniui ir kokių veiksmų jis turėtų imtis, jeigu visuotinis dalyvių susirinkimas patvirtintų neaudituotą metinių finansinių ataskaitų rinkinį (kai auditas yra privalomas pagal įstatymus ar subjekto įstatus), kurį juridinis asmuo vėliau pateiktų JAR tvarkytojui, o pastarasis turėtų atsisakyti jį priimti. Siūlytina visuose atskiras teisines formas reguliuojančiuose įstatymuose aiškiai apibrėžti šiuos aspektus.“ Taip pat ir Registrų centras 2023 m. liepos 24 d. rašto Nr. S-27525 (1.4 E) „Dėl įstatymų projektų derinimo“[8] 1.3 pastaboje nurodė, kad: „Įstatymų projektuose nenustatyta, kokius veiksmus turėtų atlikti juridiniai asmenys, kurių metinės finansinės ataskaitos būtų nepriimtos dėl to, kad neatliktas privalomas auditas. Pažymėtina, kad JAR tvarkytojui yra teikiami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka (išskyrus tam tikras įstatymuose nustatytas išimtis) eiliniuose (metiniuose) juridinių asmenų dalyvių susirinkimuose patvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkiniai. Eilinis dalyvių susirinkimas vyksta vieną kartą metuose ir nei galiojantys įstatymai, nei Įstatymų projektai nenumato, kad tais pačiais metais galėtų būti šaukiamas dar vienas dalyvių susirinkimas, kurio metu būtų iš naujo tvirtinamos jau audituotos metinės finansinės ataskaitos (jei eiliniame susirinkime buvo patvirtintos neaudituotos, nors auditas buvo privalomas). Be to, teisės aktai nenumato nei patvirtintų metinių finansinių ataskaitų vėlesnio tikslinimo ar keitimo galimybės, nei galimybės pateikti JAR tvarkytojui auditoriaus išvadą tuo atveju, kai finansinių ataskaitų auditas atliktas jau po audituotų finansinių ataskaitų patvirtinimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. Atsižvelgdami į šias aplinkybes ir siekdami teisinio aiškumo siūlome atskirų teisinių formų juridinius asmenis reglamentuojančiuose įstatymuose reglamentuoti visus paminėtus aspektus, susijusius su juridinio asmens veiksmais tuo atveju, kai finansinės ataskaitos buvo patvirtintos neatlikus privalomo audito.“
|
Nepritarti
|
Argumentai: Projekto nuostatos derinamos pagal pagrindinius paketo projektus, kuriuos vertino Audito komitetas. Audito komiteto (kaip papildomo komiteto) išvadoje dėl projekto XIVP-3682 pateikiami šie argumentai: „Paaiškintina, kad atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai (pvz., Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 2 dalis) jau dabar numato, kad, jeigu juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Atsižvelgiant į ne vienerius metus galiojančią minėtą nuostatą, nėra aišku, dėl kokių priežasčių (ar tai yra praktikoje dažnai pasikartojantys atvejai, ar numanomos situacijos), Registrų centras nurodo poreikį visuose atskiras teisines formas reguliuojančiuose įstatymuose aiškiai apibrėžti, kokios pasekmės kiltų juridiniam asmeniui ir kokių veiksmų jis turėtų imtis, jeigu visuotinis dalyvių susirinkimas patvirtintų neaudituotą metinių finansinių ataskaitų rinkinį (kai auditas yra privalomas pagal įstatymus ar subjekto įstatus). Atkreiptinas dėmesys, kad Administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnis numato atsakomybę už Registrų centro minimų dokumentų nepateikimą laiku JAR tvarkytojui. Minimas kodekso straipsnio projektas, be kita ko, yra vienas iš ĮĮGAĮ lydinčiųjų įstatymų projektų (Nr. XIVP-3679). Paminėtina, kad minėtais klausimais, taip pat klausimu dėl eilinio dalyvių susirinkimo, kuriame turi būti tvirtinami metinių finansinių ataskaitų rinkiniai, bei klausimu dėl veiksmų reglamentavimo, kuriuos juridinis asmuo turės atlikti tuo atveju, kai JAR tvarkytojas nepriims metinių (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, kai auditas privalomas pagal įstatymus, buvo detaliai diskutuota ĮĮGAĮ projekto svarstymo metu susitikimuose su Finansų ministerijos ir Registrų centro atstovais. Abi institucijos po diskusijų sutarė, kad Registrų centro minimų klausimų įstatymuose papildomai reglamentuoti nereikia.“ |
|
3. |
Valstybės įmonė „Registrų centras“ 2024-05-21 |
|
|
|
3. Prašytume atsižvelgti taip pat ir į Registrų centro 2024 m. balandžio 9 d. rašto Nr. S-10522 (1.4 E) „Dėl įstatymų pakeitimų projektų“ Lietuvos Respublikos Vyriausybei 3 pastaboje išdėstytus pasiūlymus dėl juridinio asmens vadovo atsakomybės už tai, kad finansinės atskaitomybės dokumentuose nebūtų asmens duomenų, ir nuostatos, kad JAR tvarkytojas nevertina jam pateiktų dokumentų turinio atitikties reikalavimams dėl asmens duomenų, įtraukiant atitinkamus pakeitimus į VšĮĮ, AĮ ir LPFĮ projektus.
|
Nepritarti
|
Argumentai: Projekto nuostatos derinamos pagal pagrindinius paketo projektus, kuriuos vertino Audito komitetas. Audito komiteto (kaip papildomo komiteto) išvadoje dėl projekto XIVP-3682 pateikiami šie argumentai: „Nepritariant Registrų centro pasiūlymui paaiškintina, kad: 1. JAR įstatymo 4 straipsnis apibrėžia, kad JAR duomenys, registre kaupiami dokumentai ir bet kuri kita registrui pateikta informacija yra vieša ir teikiama įstatymų bei kitų teisės aktų nustatyta tvarka. 2. ĮĮGAĮ 3 straipsnio 3 dalis apibrėžia, kad ataskaitos prieinamumas visuomenei – galimybė visuomenei susipažinti su trečiųjų valstybių įmonių tvarumo ataskaitomis ir pelno mokesčio informacijos ataskaitomis, kurios yra pateiktos JAR tvarkytojui ir paskelbtos įmonės arba filialo interneto svetainėje pagal šio įstatymo reikalavimus. 3. Atsakomybės dėl asmens duomenų tvarkymo (apima minimą pasiūlymą dėl juridinio asmens vadovo ir Registrų centro atsakomybių) yra įtvirtintos šių duomenų tvarkymą reglamentuojančiuose teisės aktuose, todėl, įstatymo projekto iniciatorės Finansų ministerijos nuomone, papildyti minimų įstatymų projektų papildomomis nuostatomis nėra tikslinga.“ |
5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: negauta.
6. Seimo paskirtų papildomų komitetų / komisijų pasiūlymai:
|
Eil. Nr. |
Pasiūlymo teikėjas, data |
Siūloma keisti |
Pastabos |
Pasiūlymo turinys |
Komiteto nuomonė |
Argumentai, pagrindžiantys nuomonę |
||
|
str. |
str. d. |
p. |
||||||
|
1. |
Audito komitetas 2024-05-29 |
|
|
|
|
Pritarti iniciatorių pateiktam Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo Nr. IX-1969 1, 8, 9, 10, 10-1 ir 17 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 10-2 straipsniu įstatymo projektui Nr. XIVP-3682 ir siūlyti pagrindiniam komitetui jį tobulinti, atsižvelgiant į Audito komiteto pateiktus pasiūlymus. |
Pritarti |
|
|
2. |
Audito komitetas 2024-05-29 |
7 (102) |
5 |
|
|
Argumentai: Projekto 7 straipsniu keičiamo įstatymo 102 straipsnio 5 dalis numato, kad jeigu stebėsenos institucija, atlikdama asociacijos finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos kokybės stebėseną, nustato finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos trūkumų, JAR tvarkytojui pateikia pranešimą apie tai. Šio pranešimo pagrindu JAR įregistruojamas faktas, kad stebėsenos metu buvo nustatyta finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos trūkumų. Visgi manytina, kad, vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais, AVNT pranešimus JAR tvarkytojui turėtų teikti ne dėl visų, bet tik dėl nustatytų reikšmingų trūkumų. Atsižvelgiant į tai, kad minėtos stebėsenos vykdymas ir nurodytų dokumentų kokybės priežiūra priskirta Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai, ši institucija ir turėtų turėti įgaliojimus nusistatyti tokių trūkumų reikšmingumo vertinimo kriterijus savo tvarkoje. Be kita, ko, pritarus šiam pasiūlymui, nebus sukeliamos neigiamos pasekmės subjektams, taip pat nebus didinama administracinė našta stebėsenos institucijai. Pažymėtina, jog reikšmingumas kaip vertinamoji sąvoka įvairiais atžvilgiais įtvirtinta ir pagrindiniame ĮĮGAĮ projekte Nr. XIVP-3675 (pvz., šio įstatymo projekto 2 straipsnio 23 dalis apibrėžia, kad reikšminga informacija – informacija, kurios nepateikimas arba klaidingas pateikimas gali iškreipti ataskaitas, konsoliduotąsias ataskaitas ir paveikti šių ataskaitų vartotojų priimamus sprendimus). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, Projekto 7 straipsniu keičiamo įstatymo 102 straipsnio 5 dalis tikslintina.
Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 7 straipsniu keičiamo įstatymo 102 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip: „5. Jeigu stebėsenos institucija, atlikdama asociacijos finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos kokybės stebėseną, nustato reikšmingų finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos trūkumų, Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia pranešimą apie tai. Šio pranešimo pagrindu Juridinių asmenų registre įregistruojamas faktas, kad stebėsenos metu buvo nustatyta reikšmingų finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos trūkumų. Šis faktas neturi būti išregistruotas iš Juridinių asmenų registro tol, kol Juridinių asmenų registre tvarkomos atitinkamos ataskaitos. Reikšmingų trūkumų kriterijus nustato stebėsenos institucija.“
|
Pritarti |
|
|
3. |
Audito komitetas 2024-05-29 |
9 |
8 |
|
|
Argumentai: Galiojančio Asociacijų įstatymo 10 straipsnio 6 dalyje nurodyta, kad asociacijos, kurios, vadovaudamasis Finansinės apskaitos įstatymu, yra pasirinkusios supaprastintą finansinę apskaitą, vietoj finansinių ataskaitų rinkinio ir veiklos ataskaitos gali rengti metinę ataskaitą. Atsižvelgiant į tai, Projekto 9 straipsnio 8 dalies nuostatos turi būti papildomos formuluote „ir metines ataskaitas“.
Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 9 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip: „8. Šio įstatymo nuostatos taikomos rengiant 2024
m. sausio 1 d. ir vėliau prasidedančių ataskaitinių laikotarpių asociacijų
metinių finansinių ataskaitų rinkinius,
|
Pritarti |
|
7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai
7.1. Sprendimas: Pritarti komiteto patobulintam įstatymo projektui XIVP-3682(2) ir komiteto išvadoms.
8. Balsavimo rezultatai: už – 7, prieš – 0, susilaikė – 0.
9. Komiteto paskirti pranešėjai: Irena Haase, Agnė Širinskienė.
10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: negauta.
PRIDEDAMA. Komiteto siūlomas įstatymo projektas, jo lyginamasis variantas.
Komiteto pirmininkė (Parašas) Irena Haase
Komiteto biuro patarėja Martyna Civilkienė