LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO

Audito komitetas

PAGRINDINIO KOMITETO IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS Viešųjų įstaigų įstatymo Nr. I-1428 1, 12, 20, 22, 23, 25 ir 28 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 23¹ straipsniu įstatymo projektO nR. XIVP-3681

2024-06-05 Nr. 141-P-12

Vilnius

1. Komiteto posėdyje dalyvavo:

Komiteto pirmininkas Zigmantas Balčytis, komiteto pirmininko pavaduotoja Rasa Budbergytė, komiteto nariai: Asta Kubilienė, Jurgis Razma, Artūras Skardžius.

Komiteto biuras: vedėja Laura Pranaitytė, patarėjos: Diana Andriūnaitė, Aurita Buragienė, Eglė Šukytė, Rūta Petrukaitė, padėjėja Ginta Andrijauskienė.

Kviestieji asmenys: Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Finansų ministerijos direktorius Audrius Linartas, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento direktorė Ingrida Muckutė, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento vyresnioji patarėja Paulė Svorobovičienė, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento Audito turto vertinimo ir nemokumo valdymo skyriaus patarėja Rasa Stanislovaitienė, Lietuvos auditorių rūmų prezidiumo narė Ingrida Pūrienė, Lietuvos auditorių rūmų teisininkas Danielius Urbonas, Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos prezidentė Daiva Čibirienė, Lietuvos centrinės kredito unijos Teisės ir personalo departamento direktorė Jurgita Guobienė, Lietuvos centrinės kredito unijos Finansų ir apskaitos departamento direktorė Eglė Balčiūnė, VĮ Registrų centro Verslo informacinių sistemų valdymo skyriaus veiklos analitikė Eglė Braževičienė.

2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti	Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
1.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2024-05-09	4N, 5	1N		Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, atkreipiame dėmesį, kad projekto 4 straipsnio 1 dalimi keičiamo Viešųjų įstaigų įstatymo (toliau – keičiamas įstatymas) 22 straipsnio 8–9 dalys, kuriose yra nuostatos dėl finansinių ataskaitų audito, pripažįstamos netekusiomis galiomis. Atsižvelgus į tai, atitinkamai keistinas keičiamo įstatymo IV skyriaus pavadinimas, jame esančių žodžių „IR AUDITAS“ atsisakant kaip perteklinių, ir keičiamo įstatymo 22 straipsnio pavadinimas, jame esančios formuluotės „metinių finansinių ataskaitų auditas“ atsisakant kaip perteklinės.	Pritarti	Argumentai: 1. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, atitinkamai tikslintinas keičiamo įstatymo IV skyriaus pavadinimas. 2. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslinamas keičiamo įstatymo 22 straipsnio pavadinimas, jame esančių formuluočių „metinių finansinių ataskaitų auditas“ atsisakytina kaip perteklinių. 3. Atsižvelgiant į minėtus pakeitimus, atitinkamai tikslintina Projekto straipsnių numeracija bei nuorodos į pakeistus Projekto straipsnius. Pasiūlymas: 1. Papildyti Projektą nauju 4 straipsniu ir jį išdėstyti taip: „4 straipsnis. IV skyriaus pavadinimo pakeitimas Pakeisti IV skyriaus pavadinimą ir jį išdėstyti taip: „IV SKYRIUS VIEŠOSIOS ĮSTAIGOS ATSKAITOMYBĖ ~~IR AUDITAS~~. VIEŠOSIOS ĮSTAIGOS KAPITALAS IR KITOS LĖŠOS“. 2. Projekto 4-10 straipsnius atitinkamai laikyti Projekto 5-11 straipsniais. 3. Atitinkamai suderinti Projekto 11 straipsnyje esančias nuorodas. 4. Atitinkamai patikslinti Projekto pavadinimą. Žr. patobulintą Projektą Nr. XIVP-3681(2). Pasiūlymas: 1. Papildyti Projekto 5 straipsnį nauja 1 dalimi ir ją išdėstyti taip: „1. Pakeisti 22 straipsnio pavadinimą ir jį išdėstyti taip: „22 straipsnis. Metinių finansinių ataskaitų rinkinys~~, metinių finansinių ataskaitų auditas~~ ir veiklos ataskaita. Metinė ataskaita“. 2. Atitinkamai suderinti Projekto 5 straipsnio dalių numeraciją.

Eil.

Nr.

Pasiūlymo teikėjas, data

Siūloma keisti

Pasiūlymo turinys

Komiteto nuomonė

Argumentai,

pagrindžiantys nuomonę

str.

str. d.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-09

4N,

Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, atkreipiame dėmesį, kad projekto 4 straipsnio 1 dalimi keičiamo Viešųjų įstaigų įstatymo (toliau – keičiamas įstatymas) 22 straipsnio 8–9 dalys, kuriose yra nuostatos dėl finansinių ataskaitų audito, pripažįstamos netekusiomis galiomis. Atsižvelgus į tai, atitinkamai keistinas keičiamo įstatymo IV skyriaus pavadinimas, jame esančių žodžių „IR AUDITAS“ atsisakant kaip perteklinių, ir keičiamo įstatymo 22 straipsnio pavadinimas, jame esančios formuluotės „metinių finansinių ataskaitų auditas“ atsisakant kaip perteklinės.

Pritarti

Argumentai:

1. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, atitinkamai tikslintinas keičiamo įstatymo IV skyriaus pavadinimas.

2. Pritariant Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabai, tikslinamas keičiamo įstatymo 22 straipsnio pavadinimas, jame esančių formuluočių „metinių finansinių ataskaitų auditas“ atsisakytina kaip perteklinių.

3. Atsižvelgiant į minėtus pakeitimus, atitinkamai tikslintina Projekto straipsnių numeracija bei nuorodos į pakeistus Projekto straipsnius.

Pasiūlymas:

1. Papildyti Projektą nauju 4 straipsniu ir jį išdėstyti taip:

„4 straipsnis. IV skyriaus pavadinimo pakeitimas

Pakeisti IV skyriaus pavadinimą ir jį išdėstyti taip:

„IV SKYRIUS

VIEŠOSIOS ĮSTAIGOS ATSKAITOMYBĖ ~~IR AUDITAS~~. VIEŠOSIOS ĮSTAIGOS KAPITALAS IR KITOS LĖŠOS“.

2. Projekto 4-10 straipsnius atitinkamai laikyti Projekto 5-11 straipsniais.

3. Atitinkamai suderinti Projekto 11 straipsnyje esančias nuorodas.

4. Atitinkamai patikslinti Projekto pavadinimą.

Žr. patobulintą Projektą Nr. XIVP-3681(2).

Pasiūlymas:

1. Papildyti Projekto 5 straipsnį nauja 1 dalimi ir ją išdėstyti taip:

„1. Pakeisti 22 straipsnio pavadinimą ir jį išdėstyti taip:

„22 straipsnis. Metinių finansinių ataskaitų rinkinys~~, metinių finansinių ataskaitų auditas~~ ir veiklos ataskaita. Metinė ataskaita“.

2. Atitinkamai suderinti Projekto 5 straipsnio dalių numeraciją.

3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai:

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti			Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	str.	str. d.	p.	Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
1.	Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacija, 2024-05-06	8 (23¹)	(5)		Dėl įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo ir susijusių teisės aktų pakeitimo Pagal LR teisėkūros pagrindų įstatymo nuostatas teikiame pastabas dėl teisės aktų paketo. <...> 5. Dėl neteisingų finansinių ataskaitų ir neatitinkančių teisės aktų reikalavimų audito išvadų prekybos ir skelbimo RC. Nepritariame nuostatai, kad informacija apie netinkamai atliktą auditą ar tai, kad ataskaitos yra klaidingos būtų viešinama vienerius metus, kai tas ataskaitas bet kas galės įsigyti kad ir už 10 metų atgal. Finansų ministerijos pasiūlymas gina nekvalifikuotų auditorių blogai atliktą darbą ir sukuria sistema slėpti informaciją, apie tai, kad įmonė turėjo problemų su finansinių ataskaitų kokybe. Ypač tai svarbu, kai sekančiais metais auditas nėra atliekamas, o klaidos finansinių ataskaitų palyginamuosiuose duomenyse liko tokie patys. Bet kokia istorinė informacija yra svarbi, pvz. ES lėšų finansavimo gavimui, kai reikalingi kelių metų duomenys ar kai planuojama investuoti į įmonę ir įmonės potencialo įvertinimui neužtenka vienerių metų istorinių duomenų. Kuo daugiau istorinių duomenų, tuo aiškesnę įmonės finansinė kryptis ir priimti sprendimai bus tikslesni. Jei klaida kartojasi eilę metų, tai pirmų metų, kai buvo nustatyta klaidą fakto panaikinimas sudaro sąlygas toliau tokias klaidas daryti. Siūlome nustatyti mažiausiai 10 metų terminą, kuriam suėjus juridinis asmuo gali kreiptis į RC, kad šis panaikintų žymą apie netinkamai atliktą finansinių ataskaitų auditą ir galimas klaidas finansinėse ataskaitose. Kadangi RC prekiauja ir senomis audito išvadomis bei ataskaitomis, tai pirkėjas turi turėti teisę žinoti, kad perka teisės aktus neatitinkančius duomenis. RC privalo įspėti pirkėjus, kad prekiauja netinkamos kokybės prekėmis. <...>	Nepritarti	Nepritariant Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos 5 pasiūlyme išdėstytiems argumentams: 1. dėl klaidingos ataskaitos viešinimo, paaiškintina, kad kartu su šiuo Projektu teikiamuose įstatymų projektuose Nr. XIVP-3675, XIVP-3682, XIVP-3683 numatyta, kad stebėsenos institucijai (Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai) atlikus stebėseną ir nustačius finansinių ataskaitų reikšmingų (žr. Audito komiteto pateiktus siūlymus šiems projektams) trūkumų, faktas apie finansinių ataskaitų reikšmingus trūkumus turi būti skelbiamas Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) kartu su atitinkamomis ataskaitomis ir neturi būti išregistruotas iš JAR, kol atitinkamos ataskaitos tvarkomos šiame registre. Tai reiškia, kad informacija, jog ataskaitos turi reikšmingų trūkumų viešinama kartu su ataskaitomis tiek laiko, kiek viešinamos pačios ataskaitos. 2. Dėl informacijos apie netinkamai atliktą auditą viešinimo, paaiškintina, kad kartu su šiuo Projektu teikiamo įstatymo projekto Nr. XIVP-3676 1 straipsniu keičiamo įstatymo 76 straipsnio 5 dalis numato, kad Įstaiga, pareiškusi, kad auditoriaus išvada ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada neatitinka šiame įstatyme nustatytų reikalavimų arba Audito reglamento 10 straipsnyje nustatytų reikalavimų, Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia pranešimą apie tai. Šio pranešimo pagrindu Juridinių asmenų registre įregistruojamas faktas, kad Įstaiga nustatė auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumų. Šis faktas neturi būti išregistruotas iš Juridinių asmenų registro tol, kol Juridinių asmenų registre tvarkomos finansinės ataskaitos ir auditoriaus išvada, ir (arba) vadovybės ataskaita ir tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada. Tai reiškia, kad minėta informacija viešinama tiek laiko, kiek viešinamos pačios ataskaitos. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumai rodo audito išvadą ar tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadą surašiusio specialisto darbo trūkumus, dėl kurių audituotas subjektas nėra atsakingas. Taigi, JAR prie finansinių ataskaitų įregistravus faktą, kad Įstaiga nustatė auditoriaus išvados ir (arba) tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados trūkumų, būtų apginti užsakovo reputaciniai dalykai. Be kita ko, įregistravus šį faktą JAR, nebus klaidinami ir kiti, šia informacija suinteresuoti asmenys, pvz., įmonę ar jos akcijų ketinantys įsigyti asmenys ir kt. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, manytina, kad aukščiau aptartos nuostatos yra pakankamos ir tikslinti jų nereikėtų.
2.	Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacija, 2024-05-06	2 (12), 3 (20)	(1) (2)	(6) (4)	8. Dėl sankcijų įmonių vadovams dėl neatlikto privalomo audito, pavėluotai pateiktų arba nepateiktų finansinių ataskaitų. Šiai dienai visoms verslo formoms, bet ypač VŠĮ ir asociacijoms yra perteklinė našta reikalauti patvirtinti finansines ataskaitas metiniame savininkų ar narių susirinkime. Jei susirinkimas netvirtina ataskaitų, vadovas turi kreiptis į teismą dėl ataskaitų patvirtinimo. Dėl ko finansinės ataskaitos (FA) registrų centrui pateikimas yra vėlesnis, nei kad galėtų būti. Pagal ES direktyvą Valstybė turėtų siekti, kad RC duomenys pasiektų kaip galima greičiau, o ne kurti dirbtinius barjerus nukeliančius duomenų pateikimo datą. Mūsų nuomone pats juridinis asmuo turėtų nuspręsti ar jis iš viso tvirtina finansines ataskaitas ir kas jas tvirtina. Dabartiniu metu asmenys tvirtinantys FA, neturi jokios teisės ataskaitas pakeisti ar kažkaip įtakoti. Įstatyme nustatyta pareiga tvirtinti ataskaitas reiškia prievartinį savininkų, narių supažindinimą su FA, neatsižvelgiant į jų valią. Siūlome panaikinti reikalavimus dėl FA tvirtinimo, kas pagreitins FA pateikimą RC ir sumažins naštą verslui. Teisės aktai turėtų skatinti asmenų savarankiškumą ir atsakomybės už savo veiksmus prisiėmimą savarankiškai. Be to esant reikalavimui patvirtini finansines ataskaitas, įmonės vadovui sankcijų taikymas už ataskaitų nepateikimą laiku sukuria neteisingą situaciją: bauda gali būti paskirta vadovui, nors jis nėra kaltas kad ataskaitos nepateiktos arba pateiktos pavėluotai. Ataskaitų pavėluotas pateikimas gali būti dėl savininkų kaltės, kai jie netvirtina finansinių ataskaitų. Pagal siūlomus teisės aktų projektus nėra aišku, kuriam vadovui bus paskirta bauda už finansinių ataskaitų nepateikimą, jei jos yra nepateiktos, nes metų pradžioje keitėsi vadovai ir senasis vadovas neperdavė duomenų naujajam, dėl ko metinių ataskaitų sudarymo terminai buvo pažeisti. Pagal teisės aktus bauda būtų paskirta įmonės vadovui, jei nėra pateikta privalomo audito išvada, nors auditas buvo neatliktas dėl to, kad akcininkai nesutiko jį atlikti arba neįtraukė audito klausimo į susirinkimo darbotvarkę. Juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose nėra nustatyta procedūra, leidžianti įmonės vadovui pačiam pasirinkti auditorių, jei akcininkai jo nepaskiria. Siūlome nustatyti procedūrą įmonių veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose, kuriuo atveju įmonės vadovas gali pats pasirinkti auditorių dėl finansinių ataskaitų audito atlikimo. <...>	Nepritarti	Nepritariant Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos 8 pasiūlymui paaiškintina, kad kaip nurodė šiuos įstatymų projektus rengusi Finansų ministerija, rengiant juos, dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo buvo diskutuojama su Ekonomikos ir inovacijų ir Teisingumo ministerijomis. Svarstant šį klausimą buvo įvertintos šios itin svarbios aplinkybės: a) finansinių ataskaitų tvirtinimas užtikrina subjekto dalyvių, akcininkų teisę susipažinti su finansinėmis ataskaitomis, kontroliuoti subjekto vadovo savivalės, pareigos parengti ir pateikti finansines ataskaitas riziką; b) visuotiniai dalyvių, akcininkų susirinkimai gali būti organizuojami nuotoliniu būdu. Atsižvelgiant į pateiktus argumentus, aukščiau minimos ministerijos sutarė, reikalavimo tvirtinti finansines ataskaitas neatsisakyti. Visgi manytina, kad teisės aktuose yra aiškiai apibrėžtos bendrovės dalyvių (t. y. akcininkų) ir vienasmenio bendrovės valdymo organo – vadovo, pareigos, teisės ir atsakomybės, todėl tikslinti jų nereikėtų. Pavyzdžiui, bendrosios nuostatos yra apibrėžtos Civiliniame kodekse ,kurio 2.82 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. To paties straipsnio 3 dalis numato, kad valdymo organas atsako už juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimą, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, juridinio asmens dalyvių apskaitą, veiksmus, nurodytus šio kodekso 2.4 straipsnio 3 dalyje, jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. Tuo tarpu akcininkų ir vadovo kompetencija ir funkcijos detalizuojamos Akcinių bendrovių įstatyme. Administracinė atsakomybė ir administracinės atsakomybės subjektai aiškiai apibrėžti Administracinių nusižengimų kodekse. Paminėtina, kad galiojančio Viešųjų įstaigų įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 2 punktas numato, kad vadovas atsakingas už viešosios įstaigos finansines ataskaitas ar viešosios įstaigos metinę ataskaitą rengiančio asmens parinkimą ir (arba) paskyrimą, tos pačios dalies 17 punktas numato, kad vadovas atsakingas už auditoriaus ar audito įmonės parinkimo organizavimą. Tuo tarpu aiškiai atskiriant ir padalijant atsakomybes, šio Projekto 2 straipsniu keičiamo įstatymo 12 straipsnio 1 dalies 12 punktas, be kita ko numato, kad visuotinis dalininkų susirinkimas priima sprendimą dėl auditoriaus ar audito įmonės parinkimo. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, manytina, kad nėra tikslinga tam pačiam asmeniui, t. y. vadovui, pavesti parinkti finansines ataskaitas rengiantį asmenį ir šias ataskaitas audituojantį asmenį. Toks, aptariamu atveju, vadovo ir visuotinio dalininkų susirinkimo atsakomybių padalijimas, be kita ko, didina įstaigos skaidrumą.
3.	Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacija, 2024-05-06	*			7. Dėl privalomo apskaitos politikos keitimo PNV, kai yra sudaromos likvidavimo finansinė ataskaita. Nepritariame siūlymui pakeisti apskaitos politika likviduojant PNV, ir likvidavimo ataskaitų sudarymui naudoti visus finansinės apskaitos standartus, kai iki likvidavimo PNV finansines ataskaitas sudaro pagal 1K-443 finansų ministro įsakymą, kuris ateityje bus vienas konkretus standartas, kuris kardinaliai skiriasi nuo visų FAS. Jei tokia formuluotė įstatyme yra klaida, reikėtų nurodyti, kad likvidavimo pabaigos finansinės ataskaitos sudaromos pagal vieną PNV taikomą finansinės apskaitos standartą arba pagal visus FAS standartus priklausomai nuo PNV apskaitos politikos. <...>	Nepritarti	Nepritariant Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos 7 pasiūlymui, paaiškintina, kad nei šiame Projekte, nei kartu su šiuo Projektu teikiamuose įstatymų projektuose Nr. XIVP-3682 ir Nr. XIVP-3683 nėra numatyta, kad rengiant likvidavimo finansinę ataskaitą subjektui reikės keisti apskaitos politiką, bet yra numatyta, kad šios ataskaitos parengimo tvarka bus nustatyta specialiame pelno nesiekiantiems subjektams taikomame Lietuvos finansinės atskaitomybės standarte. Šis standartas pakeis šiuo metu pelno nesiekiantiems subjektams taikomą tvarką, patvirtintą Finansų ministro įsakymu Nr. 1K-443. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Projekto nuostatų tikslinti nereikia.

4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti			Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	str.	str. d.	p.	Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
1.	Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21	*			Valstybės įmonė Registrų centras (toliau – Registrų centras), pagal kompetenciją išnagrinėjusi Lietuvos Respublikos Seimui pateiktus Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮĮGAĮ projektas), Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 pakeitimo įstatymo (toliau – FAAĮ projektas) ir su jais susijusių įstatymų pakeitimo įstatymų projektus (Nr. XIVP-3675–XIVP-3690; toliau – Įstatymų projektai), teikia pastabas ir pasiūlymus. 1. ĮĮGAĮ projekto 36 straipsnio 9 dalyje, pagal ĮĮGAĮ projekto 41 straipsnio 5 dalį įsigaliosiančioje 2026 m. sausio 1 d., nustatoma, kad Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) tvarkytojas nepriima įmonės (įmonių grupės) pateikto metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus. Atitinkama nuostata įtvirtinama ir Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo Nr. I-1428 1, 12, 20, 22, 23, 25 ir 28 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 23¹ straipsniu pakeitimo įstatymo projektu (toliau – VšĮĮ projektas) keičiamo 23 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos asociacijų įstatymo Nr. IX-1969 1, 8, 9, 10, 10¹ ir 17 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 10²straipsniu įstatymo projektu (toliau – AĮ projektas) keičiamo 10¹ straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos labdaros ir paramos fondų įstatymo Nr. I-1232 1, 8, 9, 11, 12 ir 25 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 12²straipsniu įstatymo projektu (toliau – LPFĮ projektas) keičiamo 12 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo Nr. XI-2159 13, 23, 26, 27 ir 29 straipsnių pakeitimo įstatymo projektu keičiamo 23 straipsnio 4 dalyje. FAAĮ projekto 3 straipsnyje nustatyti atvejai, kada juridiniai asmenys privalo atlikti metinių finansinių ataskaitų auditą. <...>	Nepritarti	Nepritariant Registrų centro siūlymui, dėl poreikio atitinkamuose įstatymuose įtvirtinti nuostatą, kad Registrų centras nepriima įmonės finansinių ataskaitų be auditoriaus išvados, paaiškintina, kad ĮĮGAĮ projekto Nr. XIVP-3675, VšĮĮ projekto Nr. XIVP-3681, AĮ projekto Nr. XIVP-3682 ir LPFĮ projekto Nr. XIVP-3683 nuostatos, kad nuo 2026 m. sausio 1 d. JAR tvarkytojas nepriima įmonės pateikto metinių finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus, siūlomos sprendžiant Finansų ministerijos 2022 m. atliktoje finansinių ataskaitų neteikimo ir kokybės problemų analizės apžvalgoje[1] nustatytas finansinių ataskaitų kokybės ir neteikimo JAR tvarkytojui problemas. Minėtoje apžvalgoje nurodoma, kad pagal JAR tvarkytojo 2021 m. pateiktus duomenis: a) kasmet apie 20 proc. subjektų, kurie privalo pateikti auditoriaus išvadą, jos neteikia. Už 2021 m. auditoriaus išvados nepateikė 18 proc. subjektų (iš 3575 turėjusių pateikti subjektų pateikė 2933 subjektai); b) apie 1500 subjektų yra nepateikę auditoriaus išvadų už 2012–2020 m. ataskaitinius laikotarpius, ir didelė jų dalis nėra pateikusi auditoriaus išvadų už ne vieną ataskaitinį laikotarpį. Apžvalgoje, be kita ko, siūloma priemonė nurodytai problemai spręsti – JAR tvarkytojui įsidiegti priemones, užtikrinančias, kad subjektas, kuriam finansinių ataskaitų auditas yra privalomas, negalėtų pateikti JAR tvarkytojui savo finansinių ataskaitų, jeigu jas teikia be auditoriaus išvados. Kaip paaiškino Finansų ministerija, rengiant ĮĮGAĮ ir jo lydimuosius įstatymų projektus, vyko diskusijos su Teisingumo ministerija ir JAR tvarkytoju. Buvo nutarta, kad reikalinga įstatyme įtvirtinti nuostatą dėl finansinių ataskaitų nepriėmimo, kai jos teikiamos be privalomos auditoriaus išvados. Taigi, įvertinus tai kas išdėstyta, manytina, kad minėta nuostata įstatymuose turi būti nustatyta.
2.	Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21	*			2. Pažymėtina ir tai, kad Įstatymų projektuose nėra reglamentuojami veiksmai, kuriuos juridinis asmuo turės atlikti tuo atveju, kai JAR tvarkytojas nepriims metinio (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, kai auditas privalomas pagal įstatymus. Dėl šio aspekto Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija 2023 m. liepos 17 d. rašto Nr. (1.6 Mr) 2T-827 „Dėl įstatymų projektų derinimo“[2] 4 pastaboje nurodė, kad: „Atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai numato, kad, jeigu juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Įvertinus tai, svarstytina, kokios pasekmės turėtų kilti juridiniam asmeniui ir kokių veiksmų jis turėtų imtis, jeigu visuotinis dalyvių susirinkimas patvirtintų neaudituotą metinių finansinių ataskaitų rinkinį (kai auditas yra privalomas pagal įstatymus ar subjekto įstatus), kurį juridinis asmuo vėliau pateiktų JAR tvarkytojui, o pastarasis turėtų atsisakyti jį priimti. Siūlytina visuose atskiras teisines formas reguliuojančiuose įstatymuose aiškiai apibrėžti šiuos aspektus.“ Taip pat ir Registrų centras 2023 m. liepos 24 d. rašto Nr. S-27525 (1.4 E) „Dėl įstatymų projektų derinimo“[3] 1.3 pastaboje nurodė, kad: „Įstatymų projektuose nenustatyta, kokius veiksmus turėtų atlikti juridiniai asmenys, kurių metinės finansinės ataskaitos būtų nepriimtos dėl to, kad neatliktas privalomas auditas. Pažymėtina, kad JAR tvarkytojui yra teikiami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka (išskyrus tam tikras įstatymuose nustatytas išimtis) eiliniuose (metiniuose) juridinių asmenų dalyvių susirinkimuose patvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkiniai. Eilinis dalyvių susirinkimas vyksta vieną kartą metuose ir nei galiojantys įstatymai, nei Įstatymų projektai nenumato, kad tais pačiais metais galėtų būti šaukiamas dar vienas dalyvių susirinkimas, kurio metu būtų iš naujo tvirtinamos jau audituotos metinės finansinės ataskaitos (jei eiliniame susirinkime buvo patvirtintos neaudituotos, nors auditas buvo privalomas). Be to, teisės aktai nenumato nei patvirtintų metinių finansinių ataskaitų vėlesnio tikslinimo ar keitimo galimybės, nei galimybės pateikti JAR tvarkytojui auditoriaus išvadą tuo atveju, kai finansinių ataskaitų auditas atliktas jau po audituotų finansinių ataskaitų patvirtinimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. Atsižvelgdami į šias aplinkybes ir siekdami teisinio aiškumo siūlome atskirų teisinių formų juridinius asmenis reglamentuojančiuose įstatymuose reglamentuoti visus paminėtus aspektus, susijusius su juridinio asmens veiksmais tuo atveju, kai finansinės ataskaitos buvo patvirtintos neatlikus privalomo audito.“	Nepritarti	Paaiškintina, kad atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai (pvz., Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 2 dalis) jau dabar numato, kad, jeigu juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Atsižvelgiant į ne vienerius metus galiojančią minėtą nuostatą, nėra aišku, dėl kokių priežasčių (ar tai yra praktikoje dažnai pasikartojantys atvejai, ar numanomos situacijos), Registrų centras nurodo poreikį visuose atskiras teisines formas reguliuojančiuose įstatymuose aiškiai apibrėžti, kokios pasekmės kiltų juridiniam asmeniui ir kokių veiksmų jis turėtų imtis, jeigu visuotinis dalyvių susirinkimas patvirtintų neaudituotą metinių finansinių ataskaitų rinkinį (kai auditas yra privalomas pagal įstatymus ar subjekto įstatus). Atkreiptinas dėmesys, kad Administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnis numato atsakomybę už Registrų centro minimų dokumentų nepateikimą laiku JAR tvarkytojui. Minimas kodekso straipsnio projektas, be kita ko, yra vienas iš ĮĮGAĮ lydinčiųjų įstatymų projektų (Nr. XIVP-3679). Paminėtina, kad minėtais klausimais, taip pat klausimu dėl eilinio dalyvių susirinkimo, kuriame turi būti tvirtinami metinių finansinių ataskaitų rinkiniai, bei klausimu dėl veiksmų reglamentavimo, kuriuos juridinis asmuo turės atlikti tuo atveju, kai JAR tvarkytojas nepriims metinių (konsoliduotųjų) finansinių ataskaitų rinkinio be auditoriaus išvados, kai auditas privalomas pagal įstatymus, buvo detaliai diskutuota ĮĮGAĮ projekto svarstymo metu susitikimuose su Finansų ministerijos ir Registrų centro atstovais. Abi institucijos po diskusijų sutarė, kad Registrų centro minimų klausimų įstatymuose papildomai reglamentuoti nereikia.
3.	Valstybės įmonė Registrų centras, 2024-05-21	*			3. Prašytume atsižvelgti taip pat ir į Registrų centro 2024 m. balandžio 9 d. rašto Nr. S-10522 (1.4 E) „Dėl įstatymų pakeitimų projektų“ Lietuvos Respublikos Vyriausybei 3 pastaboje išdėstytus pasiūlymus dėl juridinio asmens vadovo atsakomybės už tai, kad finansinės atskaitomybės dokumentuose nebūtų asmens duomenų, ir nuostatos, kad JAR tvarkytojas nevertina jam pateiktų dokumentų turinio atitikties reikalavimams dėl asmens duomenų, įtraukiant atitinkamus pakeitimus į VšĮĮ, AĮ ir LPFĮ projektus.	Nepritarti	Nepritariant Registrų centro pasiūlymui paaiškintina, kad: 1. JAR įstatymo 4 straipsnis apibrėžia, kad JAR duomenys, registre kaupiami dokumentai ir bet kuri kita registrui pateikta informacija yra vieša ir teikiama įstatymų bei kitų teisės aktų nustatyta tvarka. 2. ĮĮGAĮ 3 straipsnio 3 dalis apibrėžia, kad ataskaitos prieinamumas visuomenei – galimybė visuomenei susipažinti su trečiųjų valstybių įmonių tvarumo ataskaitomis ir pelno mokesčio informacijos ataskaitomis, kurios yra pateiktos JAR tvarkytojui ir paskelbtos įmonės arba filialo interneto svetainėje pagal šio įstatymo reikalavimus. 3. Atsakomybės dėl asmens duomenų tvarkymo (apima minimą pasiūlymą dėl juridinio asmens vadovo ir Registrų centro atsakomybių) yra įtvirtintos šių duomenų tvarkymą reglamentuojančiuose teisės aktuose, todėl, įstatymo projekto iniciatorės Finansų ministerijos nuomone, papildyti minimų įstatymų projektų papildomomis nuostatomis nėra tikslinga.

5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: negauta.

6. Seimo paskirtų papildomų komitetų / komisijų pasiūlymai: nepaskirta.

7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai:

7.1. Sprendimas: pritarti Seimo Audito komiteto patobulintam Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo Nr. I-1428 1, 12, 20, 22, 23, 25 ir 28 straipsnių pakeitimo, įstatymo papildymo 23¹ straipsniu ir IV skyriaus pavadinimo pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIVP-3681(2) ir Seimo Audito komiteto išvadai.

7.2. Pasiūlymai:

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	Siūloma keisti			Pastabos	Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas, data	str.	str. d.	p.	Pastabos	Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
1.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	8 (23¹)	(5)			Argumentai: Projekto 8 straipsniu keičiamo įstatymo 23¹ straipsnio 5 dalimi siūloma numatyti, kad jeigu stebėsenos institucija, atlikdama viešosios įstaigos finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos kokybės stebėseną, nustato finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos trūkumų, Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia pranešimą apie tai. Šio pranešimo pagrindu Juridinių asmenų registre įregistruojamas faktas, kad stebėsenos metu buvo nustatyta finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos trūkumų. Visgi manytina, kad, vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais, stebėsenos institucija pranešimus JAR tvarkytojui turėtų teikti ne dėl visų, bet tik dėl nustatytų reikšmingų trūkumų. Atsižvelgiant į tai, kad minėtos stebėsenos vykdymas ir nurodytų dokumentų kokybės priežiūra priskirta Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai, ši institucija ir turėtų turėti įgaliojimus nusistatyti tokių trūkumų reikšmingumo vertinimo kriterijus savo tvarkoje. Be kita, ko, pritarus šiam pasiūlymui, nebus sukeliamos neigiamos pasekmės subjektams, taip pat nebus didinama administracinė našta stebėsenos institucijai. Pažymėtina, jog reikšmingumas kaip vertinamoji sąvoka įvairiais atžvilgiais įtvirtinta ir pagrindiniame ĮĮGAĮ projekte Nr. XIVP-3675 (pvz., šio įstatymo projekto 2 straipsnio 23 dalis apibrėžia, kad reikšminga informacija – informacija, kurios nepateikimas arba klaidingas pateikimas gali iškreipti ataskaitas, konsoliduotąsias ataskaitas ir paveikti šių ataskaitų vartotojų priimamus sprendimus). Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, Projekto 8 straipsniu keičiamo įstatymo 23¹ straipsnio 5 dalis tikslintina. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 8 straipsniu keičiamo įstatymo 23¹ straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip: „5. Jeigu stebėsenos institucija, atlikdama viešosios įstaigos finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos kokybės stebėseną, nustato reikšmingų finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos trūkumų, Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia pranešimą apie tai. Šio pranešimo pagrindu Juridinių asmenų registre įregistruojamas faktas, kad atliekant ~~stebėsenos~~stebėseną ~~metu~~ buvo nustatyta reikšmingų finansinių ataskaitų ir (arba) veiklos ataskaitos trūkumų. Šis faktas neturi būti išregistruotas iš Juridinių asmenų registro ~~tol~~, kol ~~Juridinių asmenų registre tvarkomos~~ atitinkamos ataskaitos tvarkomos šiame registre. Reikšmingų trūkumų kriterijus nustato stebėsenos institucija.“	Pritarti
2.	Seimo Audito komitetas, 2024-06-05	11	7			Argumentai: Galiojančio Viešųjų įstaigų įstatymo 22 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad viešosios įstaigos, kurios vadovaudamosis Finansinės apskaitos įstatymu, yra pasirinkusios supaprastintą finansinę apskaitą, vietoj metinių finansinių ataskaitų rinkinio ir veiklos ataskaitos gali rengti metinę ataskaitą. Atsižvelgiant į tai, Projekto 11 straipsnio 7 dalis turi būti papildyta formuluote „metines ataskaitas“. Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 11 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip: „7. Šio įstatymo nuostatos taikomos rengiant 2024 m. sausio 1 d. irar vėliau prasidedančių ataskaitinių laikotarpių viešųjų įstaigų metinių finansinių ataskaitų rinkinius, ir veiklos ataskaitas ir metines ataskaitas.“	Pritarti

8. Balsavimo rezultatai: už – 5, prieš – 0, susilaikė – 0.

9. Komiteto paskirti pranešėjai: Zigmantas Balčytis.

10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: negauta.

PRIDEDAMA:

1. Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo Nr. I-1428 1, 12, 20, 22, 23, 25 ir 28 straipsnių pakeitimo, įstatymo papildymo 23¹ straipsniu ir IV skyriaus pavadinimo pakeitimo įstatymo projektas Nr. XIVP-3681(2);

2. Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo Nr. I-1428 1, 12, 20, 22, 23, 25 ir 28 straipsnių pakeitimo, įstatymo papildymo 23¹ straipsniu ir IV skyriaus pavadinimo pakeitimo įstatymo projekto Nr. XIVP-3681(2) lyginamasis variantas.

Komiteto pirmininkas Zigmantas Balčytis

(Komiteto biuro patarėjos D. Andriūnaitė, A. Buragienė)