LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO
Audito komitetas
PAPILDOMO KOMITETO IŠVADA
DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS ADMINISTRACINIŲ NUSIŽENGIMŲ KODEKSO 223 IR 589 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO ĮSTATYMO PROJEKTO Nr. XIVP-2481
2023-05-03 Nr. 141-P-10
Vilnius
1. Komiteto posėdyje dalyvavo:
Komiteto pirmininkas Zigmantas Balčytis, komiteto pirmininko pavaduotoja Rasa Budbergytė, komiteto nariai: Gabrielių Landsbergį pavaduojantis Antanas Čepononis, Ewelina Dobrowolska, Jurgis Razma, Artūras Skardžius.
Komiteto biuras: vedėja Laura Pranaitytė, patarėjos: Diana Andriūnaitė, Aurita Buragienė, Rūta Petrukaitė.
Kviestieji asmenys: Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento direktorė Ingrida Muckutė, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento vyresnioji patarėja Paulė Svorobovičienė, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento Atskaitomybės ir apskaitos metodologijos skyriaus vedėja Sonata Lebednykienė, Finansų ministerijos Atskaitomybės, audito, turto vertinimo ir nemokumo politikos departamento Atskaitomybės ir apskaitos metodologijos skyriaus vyriausioji specialistė Asta Nareckaitė, Valstybės įmonės Registrų centro Asmenų IS departamento vadovas Saulius Grudzinskas, Valstybės įmonės Registrų centro Prevencijos departamento Tyrimų ir vidaus kontrolės skyriaus vadovė Vilma Strelčiūnaitė, Valstybės įmonės Registrų centro vyriausioji teisininkė Lina Kaminskaitė, Valstybės įmonės Registrų centro vyriausioji specialistė Greta Simonavičienė, Valstybės įmonės Registrų centro specialistas Roman Fedosiuk, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos Tiesioginių mokesčių skyriaus vedėjas Rolandas Ragėnas.
2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
|
Eil. Nr. |
Pasiūlymo teikėjas, data |
Siūloma keisti |
Pasiūlymo turinys
|
Komiteto nuomonė |
Argumentai, pagrindžiantys nuomonę |
||
|
str. |
str. d. |
p. |
|||||
|
1. |
Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2023-03-15 |
* |
|
|
Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, pastabų neturime.
|
Atsižvelgti |
|
3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: negauta.
4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:
|
Eil. Nr. |
Pasiūlymo teikėjas, data |
Siūloma keisti |
Pasiūlymo turinys |
Komiteto nuomonė |
Argumentai, pagrindžiantys nuomonę |
||
|
str. |
str. d. |
p. |
|||||
|
1. |
Valstybinė mokesčių inspekcija, 2023-04-11 |
1 (223), 2 (589) |
|
|
Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, susipažinusi su Jūsų pateiktu raštu, kuriuo pateikėte derinimui Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau — ANK) pakeitimo projektą XIVP-2481, informuoja, jog esminių pastabų neturi. Tačiau norime atkreipti dėmesį, jog aiškinamajame rašte nurodyta: „Administracinių nusižengimų kodekso 223 ir 589 straipsnių pakeitimo įstatymo projektu siūloma nustatyti atsakomybė už: 1) neteisingos pelno mokesčio informacijos ataskaitos pateikimą JAR tvarkytojui — siūloma, kad administracinės teisenos veiksmų imtųsi Valstybinė mokesčių inspekcija (toliau — VMI), kaip mokesčių administratorė, turinti visą reikalingą informaciją apie pelno mokesčio sumas ir atitinkamą informaciją gaunanti pagal Informacijos, būtinos tarptautiniams bendradarbiavimo įsipareigojimams dėl apsikeitimo informacija apie tarptautinių įmonių grupių pateiktas ataskaitas įgyvendinti, pateikimo taisykles, patvirtintas Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos viršininko 2017 m. gegužės 31 d. įsakymu Nr. VA-47 „Dėl Informacijos, būtinos tarptautiniams bendradarbiavimo įsipareigojimams dėl apsikeitimo informacija apie tarptautinių įmonių grupių pateiktas ataskaitas įgyvendinti, pateikimo taisyklių patvirtinimo“. Administracinės teisenos veiksmų VMI galėtų imtis, kai, atlikdama mokesčių administratoriui nustatytas mokesčių subjektų kontrolės funkcijas, pastebėtų JAR tvarkytojui pateiktas neteisingas pelno mokesčio informacijos ataskaitas. Iš šių nuostatų nėra aišku, ar VMI tik kontrolės metu turės patikrinti, ar teisingi duomenys, ar apskritai turės vykdyti nuolatinę priežiūrą, ar skelbiami duomenys teisingi. Todėl siūlome, jog Juridinių asmenų registrui (toliau — JAR) pateiktos pelno mokesčio informacijos viešinimo kontrolė būtų įtraukta į JAR tvarkytojo funkcijas ir turėtų privalomąjį pobūdį, o VMI šią funkciją vykdytų tik kontrolės veiksmų metu. |
Nepritarti |
Atsižvelgiant į tai, kad: - nei Juridinių asmenų registro (toliau — JAR) tvarkytojas, kurio pagrindinę veiklą sudaro JAR objektų registravimas bei su jais susijusių duomenų tvarkymas ir dokumentų teikimas; - nei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyba (toliau – AVNT), atliekanti auditorių, turto vertintojų ir nemokumo administratorių priežiūrą bei vykdanti finansinių ataskaitų kokybės stebėseną, beveik visais Įmonių atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮAĮ) projekto Nr. XIVP-2480 7 straipsniu keičiamo įstatymo 30 straipsnyje nurodytais atvejais neturėtų galimybių tinkamai nustatyti subjektų, privalančių teikti pelno mokesčio informacijos ataskaitą, t. y. nedisponuotų pakankama informacija, taip pat tam tikrais atvejais neturėtų reikiamos kompetencijos atlikti atskirą tyrimą, siekiant įvertinti papildomas minėtame projekte nustatytas sąlygas, esant kurioms, pvz., pareiga teikti šią ataskaitą, nepaisant kitų faktinių aplinkybių, subjektui vis tiek būtų taikoma (pvz., keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 9 dalyje nurodytos sąlygos – ar užsienio juridinio asmens Lietuvoje įsteigtas filialas veikia tik tam, kad būtų išvengta keičiamame ĮAĮ nustatytų reikalavimų vykdymo), siūlytina nustatyti, kad Valstybinė mokesčių inspekcija (toliau – VMI), kaip disponuojanti įvairia iš mokesčių mokėtojų bei kitų mokesčių administratorių gaunama informacija bei turinti reikiamą kompetenciją šioje srityje institucija, vykdytų ne tik su šios ataskaitos turiniu, bet ir su jos viešinimu (t. y. pateikimu JAR tvarkytojui ir paskelbimu subjekto interneto svetainėje) susijusią kontrolę. Žr. Audito komiteto 1 ir 2 pasiūlymus. |
|
2. |
Valstybinė mokesčių inspekcija, 2023-04-11 |
2 (589) |
1
|
(66) |
Papildomai norime pažymėti, kad mokesčių administratorius kontrolės veiksmų metu vertina mokesčių mokėtojo pateiktų finansinių ataskaitų duomenis ir juos lygina su finansinės apskaitos (didžioji knyga) dokumentais. Be to, finansinių ataskaitų duomenys naudojami apskaičiuoti mokesčių mokėtojo veiklos rodikliams. Nustačius, kad finansinėse ataskaitose pateikti neteisingi duomenys, siūloma papildyti ANK 589 straipsnio 66 punktą ir suteikti teisę surašyti protokolus mokesčių administratoriaus pareigūnams ir už ANK 223 straipsnio 2 ir 3 dalis. |
Pritarti iš dalies |
Argumentai: 1) pritartina siūlymui suteikti teisę VMI surašyti protokolus už keičiamo Administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio 2 dalyje nustatytą pažeidimą (t. y. už pelno mokesčio informacijos ataskaitos nepateikimą JAR tvarkytojui laiku) (žr. Audito komiteto 1 ir 2 pasiūlymus); 2) nepritartina siūlymui suteikti teisę ne tik AVNT, bet ir VMI surašyti protokolus už keičiamo ANK 223 straipsnio 3 dalyje nustatytą pažeidimą (t. y. už neteisingų finansinių ataskaitų pateikimą JAR tvarkytojui). Atsižvelgiant į tai, kad finansinių ataskaitų kokybės stebėseną vykdo AVNT, todėl šiai institucijai, kaip turinčiai reikiamą kompetenciją apskaitos ir atskaitomybės srityje, pagal keičiamo ANK 223 straipsnio 3 dalies nuostatas ir suteikiama teisė imtis administracinės teisenos veiksmų JAR tvarkytojui teikiamų finansinių ataskaitų turinio teisingumo vertinimo atžvilgiu, taip pat įvertinus riziką, jog tam tikrą finansinių ataskaitų klaidą reikšmingumo ar kitais aspektais dvi atskiros institucijos gali vertinti skirtingai, taip pat siekiant išvengti atvejų, kad už tą patį pažeidimą subjektas nebūtų baudžiamas du kartus, siūlytina šiuo atžvilgiu nepildyti keičiamo ANK 223 straipsnio 3 dalies. |
|
3. |
VĮ Registrų centras, 2023-04-27 |
1 (223), 2 (589) |
(2) 2
|
(97) |
<...> Dėl administracinės atsakomybės už pelno mokesčio informacijos ataskaitos nepateikimą Pagal Įstatymo projektu keičiamo Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – keičiamas ANK) 223 straipsnio 2 dalį ir 589 straipsnio 97 punktą, Registrų centras turėtų taikyti administracinę atsakomybę už juridinio asmens ar užsienio juridinio asmens filialo pelno mokesčio informacijos ataskaitos (toliau – PMIA) nepateikimą Juridinių asmenų registro (toliau – Registras) tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka. Siekiant pritaikyti administracinę atsakomybę už PMIA nepateikimą, vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo, keičiamo Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 1, 2, 3, 26, 29 straipsnių, septintojo skirsnio pavadinimo, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo dešimtuoju skirsniu įstatymo projektu Nr. XIVP-2480, (toliau – keičiamas ĮAĮ) 30 straipsniu, turėtų būti nustatomi juridiniai asmenys ar užsienio juridinio asmenų filialai, kurie privalo pateikti PMIA. Minėtame keičiamo ĮAĮ straipsnyje yra numatyti 3 atvejai, kai PMIA turi būti rengiama ir pateikiama Registro tvarkytojui (šie atvejai yra nurodyti ir įstatymų projektų aiškinamajame rašte[1] (toliau – Aiškinamasis raštas): 1 atvejis – pagal keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 1 ir 2 dalis reikalavimas rengti ir teikti PMIA taikomas pagrindinėms patronuojančiosioms įmonėms ir atskiroms įmonėms, kurių metinės konsoliduotosios ar metinės pajamos kiekvienais iš 2 pastarųjų finansinių metų iš eilės paskutinę finansinių metų dieną viršijo 750 mln. eurų ir kurios yra įsisteigusios arba turi nuolatinę verslo arba nuolatinės verslo veiklos vietą daugiau negu vienoje mokesčių jurisdikciją turinčioje teritorijoje. Pagal keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 3 dalį minėtas reikalavimas netaikomas, jei tokios įmonės arba jų grupės įmonės paskelbia informaciją pagal Lietuvos banko valdybos nustatomus visuomenei skelbiamos informacijos reikalavimus ir pateikia informaciją apie visą savo ir įmonių grupės įmonių, įtrauktų į metines konsoliduotąsias finansines ataskaitas, veiklą. 2 atvejis – pagal keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 4 dalį reikalavimas teikti PMIA taikomas vidutinėms ir didelėms patronuojamosioms įmonėms, kontroliuojamoms pagrindinės patronuojančiosios įmonės, kuriai netaikomi Lietuvos Respublikos arba kitos valstybės narės teisės aktai ir kurios konsoliduotosios pajamos kiekvienais iš 2 pastarųjų finansinių metų iš eilės paskutinę finansinių metų dieną viršijo 750 mln. eurų. Pagal keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 8 dalį minėtas reikalavimas netaikomas, jei: 1) ataskaita prieinama visuomenei nemokamai ir elektroniniu formatu, kuris nuskaitomas mašininiu būdu, pagrindinės patronuojančiosios įmonės interneto svetainėje bent viena iš Europos Sąjungos oficialiųjų kalbų ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo finansinių metų, už kuriuos PMIA yra parengta, paskutinės dienos; 2) ataskaitoje nurodomas PMIA atskleidusios vienos patronuojamosios įmonės, kuriai taikomi kitos valstybės narės teisės aktai, pavadinimas ir buveinė (adresas). Be to, pagal keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 9 dalį patronuojamosios įmonės, kurioms netaikomas minėtas keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 4 dalies reikalavimas, privalo užtikrinti PMIA prieinamumą visuomenei (be kita ko, pateikti PMIA Registro tvarkytojui), jei tokios patronuojamosios įmonės veikia tik tam, kad būtų išvengta keičiamame ĮAĮ nustatytų atskaitomybės reikalavimų vykdymo. 3 atvejis – pagal keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 5 ir 6 dalis reikalavimas teikti PMIA taikomas ne Lietuvos Respublikoje arba ne kitoje valstybėje narėje įsteigtų juridinių asmenų Lietuvos Respublikoje atidarytiems filialams, kurių pardavimo grynosios pajamos kiekvienais iš 2 pastarųjų finansinių metų iš eilės viršija 8 mln. eurų ir jei tenkinami šie kriterijai: įmonė, kuri įsteigė filialą, yra įmonė įmonių grupėje, kurios pagrindinei patronuojančiajai įmonei netaikomi valstybės narės teisės aktai ir kurios konsoliduotosios pajamos kiekvienais iš 2 pastarųjų finansinių metų iš eilės paskutinę finansinių metų dieną viršijo 750 mln. eurų, arba atskira įmonė, kurios pajamos kiekvienais iš 2 pastarųjų finansinių metų iš eilės paskutinę finansinių metų dieną viršijo 750 mln. eurų; pagrindinė patronuojančioji įmonė neturi vidutinės arba didelės patronuojamosios įmonės, kuriai taikomi Lietuvos Respublikos teisės aktai. Pagal keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 8 dalį minėtas reikalavimas netaikomas, jei: 1) ataskaita prieinama visuomenei nemokamai ir elektroniniu formatu, kuris nuskaitomas mašininiu būdu, pagrindinės patronuojančiosios įmonės arba atskiros įmonės interneto svetainėje bent viena iš Europos Sąjungos oficialiųjų kalbų ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo finansinių metų, už kuriuos pelno mokesčio informacijos ataskaita yra parengta, paskutinės dienos; 2) ataskaitoje nurodomas PMIA atskleidusio vieno filialo, kuriam taikomi kitos valstybės narės teisės aktai, pavadinimas ir buveinė (adresas). Be to, pagal keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 9 dalį filialai, kuriems netaikomi minėti reikalavimai, privalo užtikrinti PMIA prieinamumą visuomenei (be kita ko, pateikti PMIA Registro tvarkytojui), jei filialai veikia tik tam, kad būtų išvengta keičiamame ĮAĮ nustatytų atskaitomybės reikalavimų vykdymo. Registrų centras, atsižvelgdamas į minėtas keičiamo ĮAĮ nuostatas, Aiškinamajame rašte pateiktą informaciją, vertindamas praktines administracinės atsakomybės už PMIA nepateikimą taikymo galimybes, įžvelgia esminę problemą dėl subjektų, privalančių teikti PMIA, identifikavimo kiekvienu iš nurodytų atvejų: - 1 atveju, panaudojus įmonių finansinių ataskaitų duomenis, pateiktus Registro tvarkytojui elektroninio formato rinkiniuose, būtų galima atrinkti patronuojančiąsias ir atskiras įmones pagal pajamų kriterijų (pagal šį kriterijų Registrų centro teikta informacija nurodyta Aiškinamajame rašte). Nustatyti, ar yra kitos 1 atvejo taikymui būtinos sąlygos, automatiškai pagal Registre tvarkomus duomenis galimybės nebūtų. Svarstytina, kad vienos iš šių sąlygų (dėl įmonės veiklos daugiau negu vienoje mokesčių jurisdikciją turinčioje teritorijoje) buvimas ar nebuvimas galėtų būti nustatytas atliekant papildomą faktinių aplinkybių tyrimą, pvz., analizuojant Registrui pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus (pvz., aiškinamuosius raštus). Tuo tarpu siekiant nustatyti, ar informacija buvo paskelbta pagal keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 3 dalį (pagal Lietuvos banko valdybos nustatytus reikalavimus), turėtų būti kreipiamasi į Lietuvos banką. - 2 atveju, panaudojus Registre tvarkomus duomenis, būtų galima atrinkti vidutines ir dideles patronuojamąsias įmones, kurios turi vieną akcininką ne valstybės narės juridinį asmenį (pagal šį kriterijų Registrų centro teikta informacija nurodyta Aiškinamajame rašte). Be to, kaip teisingai pažymėta Aiškinamajame rašte, „pagal Registrų turimą informaciją galima atsekti tik atvejus, kai Lietuvos Respublikoje įsteigtas juridinis asmuo turi vieną akcininką, kuris nėra Lietuvos Respublikoje arba kitoje valstybėje narėje įsteigtas juridinis asmuo, taigi Registrų centras neturi visų lemiamo poveikio atvejų informacijos“. Taigi, šiuo atveju Registrų centras galėtų atrinkti dalį (ne visas) vidutinių ir didelių patronuojamųjų įmonių, kontroliuojamų pagrindinės patronuojančiosios įmonės, kuriai netaikomi Lietuvos Respublikos arba kitos valstybės narės teisės aktai. Tačiau siekiant įvertinti, ar yra kitos 2 atvejo taikymui būtinos sąlygos, iškiltų šie sunkumai: 1) Registrų centras neturi šiuo atveju būtinų duomenų apie pagrindinės patronuojančiosios įmonės pajamas (tokie duomenys Registrui neteikiami ir Registre netvarkomi); 2) keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 8 dalyje nurodytiems kriterijams įvertinti reikėtų atlikti paiešką užsienio įmonės interneto svetainėje ir nustatyti, ar joje paskelbta (jei paskelbta) PMIA šiuos kriterijus atitinka; 3) Registrų centras, atlikdamas jam pavestas funkcijas, neturi galimybių įvertinti keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 9 dalyje nurodytos sąlygos – ar patronuojamosios įmonės veikia tik tam, kad būtų išvengta keičiamame ĮAĮ nustatytų atskaitomybės reikalavimų vykdymo. - 3 atveju, panaudojus įmonių finansinių ataskaitų duomenis, pateiktus Registro tvarkytojui elektroninio formato rinkiniuose, būtų galima atrinkti ne valstybėje narėje įsteigtų juridinių asmenų Lietuvos Respublikoje atidarytus filialus pagal pajamų kriterijų. Tačiau siekiant įvertinti, ar yra kitos 3 atvejo taikymui būtinos sąlygos, iškiltų šie sunkumai: 1) Registre nėra tvarkomi duomenys apie filialą atidariusios įmonės ar įmonių grupės, kuriai priklauso filialą atidariusi įmonė, pagrindinės patronuojančios įmonės pajamas (yra tikimybė, kad reikiama filialą atidariusios įmonės informacija galėtų būti nurodyta filialo finansinės atskaitomybės dokumentuose, tačiau tokia informacija neprivalo būti nurodyta, be to, siekiant šią informaciją gauti, reikėtų atlikti papildomą dokumentų tyrimą); 2) pagal Registre tvarkomus duomenis nėra galimybės nustatyti, kas yra įmonių grupės, kuriai priklauso filialą atidariusi įmonė, pagrindinė patronuojanti įmonė (nebent informacija apie patronuojančią įmonę būtų pateikta filialo finansinės atskaitomybės dokumentuose), o nežinant patronuojančios įmonės, nebūtų galimybės nustatyti, ar ji neturi vidutinės arba didelės patronuojamosios įmonės, kuriai taikomi Lietuvos Respublikos teisės aktai; 3) keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 8 dalyje nurodytiems kriterijams įvertinti reikėtų atlikti paiešką užsienio įmonės interneto svetainėje ir nustatyti, ar joje paskelbta (jei paskelbta) PMIA šiuos kriterijus atitinka; 4) Registrų centras, atlikdamas jam pavestas funkcijas, neturi galimybių įvertinti keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 9 dalyje nurodytos sąlygos – ar filialas veikia tik tam, kad būtų išvengta keičiamame ĮAĮ nustatytų atskaitomybės reikalavimų vykdymo. Apibendrinant nurodytas aplinkybes, konstatuotina, kad siekiant nustatyti juridinius asmenis ar užsienio juridinių asmenų filialus, privalančius teikti PMIA, neužtektų tik Registre tvarkomų duomenų. Visais atvejais turėtų būti atliekami papildomi finansinės atskaitomybės dokumentų ir kitų, taip pat ir ne Registrų centro žinioje esančių, dokumentų bei informacijos vertinimo bei faktinių aplinkybių tyrimo veiksmai, kreipiamasi į kitas institucijas, o daugeliu atveju apskritai nėra aišku, kokiu būdu Registrų centras turėtų gauti trūkstamus duomenis ar informaciją. Taigi, Registrų centras turėtų labai ribotas galimybes nustatyti PMIA privalančius teikti juridinius asmenis ar užsienio juridinių asmenų filialus ir, atitinkamai, taikyti administracinę atsakomybę už PMIA nepateikimą. Be to, pabrėžtina, kad pagrindinės Registro tvarkytojo funkcijos yra Registro objektų registravimas, duomenų apie Registro objektus tvarkymas, Registro duomenų, informacijos ir Registrui pateiktų dokumentų teikimas[2]. Nei Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatyme, nei Juridinių asmenų registro nuostatuose[3], nei Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse ar kituose teisės aktuose nėra numatyta, kad Registro tvarkytojas turėtų atlikti su Registro objektų registravimu nesusijusių dokumentų vertinimo ar faktinių aplinkybių tyrimo veiksmus. Kitaip tariant, siekdamas įvertinti, ar yra pagrindas taikyti administracinę atsakomybę už PMIA nepateikimą, Registro tvarkytojas turėtų atlikti jam nebūdingas ir su Registro tvarkytojo paskirtimi nesuderinamas kontrolės funkcijas. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, siūlytina apsvarstyti galimybę Įstatymo projekte nenustatyti, kad Registrų centras taiko administracinę atsakomybę už PMIA nepateikimą. |
Pritarti |
Žr. Audito komiteto 1 ir 2 pasiūlymus. |
|
4. |
VĮ Registrų centras, 2023-04-27 |
1 (223), 2 (589) |
(3) 3
|
(98) |
Dėl administracinės atsakomybės už neteisingų metinio pranešimo, veiklos ataskaitų, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos pateikimą Pagal keičiamo ANK 223 straipsnio 3 dalį ir 589 straipsnio 98 punktą administracinę atsakomybę už neteisingų juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinės ataskaitos pateikimą Registro tvarkytojui turėtų taikyti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – AVNT). Tuo tarpu pagal keičiamo ANK 223 straipsnio 2 dalį ir 589 straipsnio 97 punktą numatoma, kad administracinę atsakomybę už neteisingų metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) pateikimą Registro tvarkytojui turėtų taikyti Registrų centras. Pažymėtina, kad Registro veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose nėra nustatyta pareiga ar funkcija Registro tvarkytojui tikrinti minėtų Registro tvarkytojui teikiamų dokumentų (metinių pranešimų, veiklos ataskaitų ir kt.) turinį ar vertinti minėtus dokumentus jų teisingumo aspektu. Taigi administracinės atsakomybės taikymas, kai turi būti įvertinta metinio pranešimo, veiklos ataskaitos ir kt. nefinansinių dokumentų teisingumas (kokybė), yra Registro tvarkytojui nebūdinga funkcija, nesuderinama su šiame rašte jau minėta Registro tvarkytojo paskirtimi. Argumentai, susiję su tuo, kad Registro tvarkytojas nevertina jam teikiamų finansinės atskaitomybės ir kitų susijusių dokumentų turinio, buvo ne kartą teikti Lietuvos Respublikos finansų ministerijai ir raštu, ir susitikimų metu. Metiniai pranešimai ir veiklos ataskaitos yra labai susiję su finansinėmis ataskaitomis, ir teikiami kartu su jomis (pavyzdžiui, Įmonių atskaitomybės įstatymo 3 straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad įmonės metinis pranešimas – įmonės metinių finansinių ataskaitų rinkinį papildanti ataskaita, kurioje pateikiami teisės aktų numatyti įmonės finansinių metų veiklos ir numatomos veiklos duomenys). Atsižvelgiant į tai, būtų racionalu ir pagrįsta, kad ir finansinės (metinės) ataskaitos, ir kartu teikiami metiniai pranešimai ar veiklos ataskaitos, būtų vertinami kartu, kompleksiškai. Atsižvelgdami į nurodytas aplinkybes, siūlome, kad visų minėtų dokumentų (įskaitant metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) teisingumą vertintų ir administracinę atsakomybę neteisingų dokumentų pateikimo atveju taikytų viena kompetentinga institucija – AVNT. |
Pritarti |
Argumentai: Audito komitetas protokoliniu nutarimu kreipėsi į Finansų ministeriją, prašydamas peržiūrėti reikiamus teisės aktus, parengti jų pakeitimų projektus bei pateikti juos svarstyti Seimo VII (rudens) sesijoje, siekiant įgalioti AVNT, kaip reikiamą kompetenciją apskaitos ir atskaitomybės srityje turinčią instituciją, atlikti ne tik finansinių, bet ir atitinkamų nefinansinių ataskaitų, tokių kaip metinis pranešimas ar veiklos ataskaita, kurios iš esmės sudaro subjekto metinių ataskaitų rinkinį, kokybės stebėseną bei suteikti šiai institucijai teisę imtis administracinės teisenos veiksmų ir tokių nefinansinių ataskaitų turinio teisingumo vertinimo atžvilgiu. |
|
5. |
VĮ Registrų centras, 2023-04-27 |
1 (223),
2 (589) |
(5), (6) 2
|
(97) |
Dėl administracinės atsakomybės už PMIA nepaskelbimą interneto svetainėje Pagal keičiamo ANK 223 straipsnio 5, 6 dalis ir 589 straipsnio 97 punktą numatyta, kad administracinę atsakomybę už juridinio asmens PMIA nepaskelbimą juridinio asmens ar užsienio juridinio asmens filialo interneto svetainėje ir už šį nusižengimą, padarytą pakartotinai, taiko, be kita ko, ir Registrų centras. Pagal keičiamo ANK 589 straipsnio 66 ir 98 punktus administracinę atsakomybę už minėtus nusižengimus taiko taip pat ir Valstybinė mokesčių inspekcija (toliau – VMI) bei AVNT. Aiškinamajame rašte nurodyta, kad administracinės teisenos veiksmų minėto nusižengimo atveju galėtų imtis Registro tvarkytojas, VMI ir AVNT, jei atlikdami jiems pavestas funkcijas nustatytų šį nusižengimą; Registro tvarkytojas, žinodamas, kad jam pateikta PMIA, galėtų patikrinti, ar ta ataskaita paskelbta atitinkamo subjekto interneto svetainėje. Pagal keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 1 dalį, PMIA prieinamumas visuomenei užtikrinamas, kai pagal šio įstatymo reikalavimus parengta PMIA pateikiama Registro tvarkytojui ir paskelbiama taip, kaip nurodyta šio įstatymo 31 straipsnio 3 ir 4 dalyse. Taigi, tais atvejais, kai PMIA turi būti pateikta Registro tvarkytojui, ji turi būti ir paskelbta interneto svetainėje pagal keičiamo ĮAĮ 31 straipsnio 3 ir 4 dalių nuostatas. Kaip minėta, Registrų centras beveik visais atvejais neturėtų galimybių nustatyti juridinių asmenų ir užsienio juridinių asmenų filialų, privalančių teikti PMIA, atitinkamai – neturėtų galimybių ir nustatyti, ar šių subjektų PMIA privalėjo būti paskelbta interneto svetainėje. Be to, taikant administracinę atsakomybę už PMIA nepaskelbimą interneto svetainėje turėtų būti vadovaujamasi keičiamo ĮAĮ 31 straipsnio 3 dalimi, kurioje nustatyta, kad PMIA ir pareiškimas turi būti paskelbti bent viena iš oficialiųjų Europos Sąjungos kalbų ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo finansinių metų, už kuriuos parengta pelno mokesčio informacijos ataskaita, paskutinės dienos: - įmonės interneto svetainėje, kai taikoma šio įstatymo 30 straipsnio 1 dalis (t. y. minėtu 1 atveju); - patronuojamosios įmonės interneto svetainėje arba įmonių grupės įmonės interneto svetainėje, kai taikoma šio įstatymo 30 straipsnio 4 dalis (t. y. 2 atveju); - filialo arba jį įsteigusios įmonės interneto svetainėje arba įmonių grupės įmonės interneto svetainėje, kai taikoma šio įstatymo 30 straipsnio 5 dalis (t. y. 3 atveju). Atkreiptinas dėmesys, kad tik 1 atveju yra aišku, kokios įmonės interneto svetainėje privalo būti paskelbta PMIA. Tuo tarpu 2 atveju ataskaita gali būti paskelbta ne tik patronuojamosios įmonės (privalančios rengti ir teikti PMIA Registrui) interneto svetainėje, bet ir kitos įmonių grupės įmonės interneto svetainėje. Taigi, patronuojamosios įmonės interneto svetainėje neradus paskelbtos PMIA, reikėtų nustatyti, ar PMIA nėra paskelbta tos įmonių grupės įmonės interneto svetainėje. Analogiškai ir 3 atveju – neradus paskelbtos PMIA filialo interneto svetainėje, reikėtų nustatyti, ar PMIA nėra paskelbta filialą įsteigusios įmonės ar įmonių grupės įmonių interneto svetainėse. Be to, jei PMIA būtų paskelbta ne lietuviškai, o viena iš kitų oficialiųjų Europos Sąjungos kalbų, reikėtų ir vertėjo paslaugų. Taigi, siekdamas nustatyti, ar yra pagrindas taikyti administracinę atsakomybę už PMIA nepaskelbimą interneto svetainėje, Registrų centras turėtų atlikti tyrimą – ieškoti informacijos, aiškintis aplinkybes, atlikti kitus veiksmus. Taip pat pažymėtina, kad į Civiliniame kodekse, Valstybės informacinių išteklių valdymo įstatyme, Juridinių asmenų registro nuostatuose įtvirtintą Registro tvarkytojo kompetenciją nepatenka stebėsenos ir kontrolės veiksmai (pvz., juridinių asmenų svetainių ir jose paskelbtos informacijos tikrinimas), kuriuos reikėtų atlikti, siekiant taikyti administracinę atsakomybę už PMIA nepaskelbimą interneto svetainėje. Taigi tikrindamas, ar PMIA paskelbta interneto svetainėje, Registro tvarkytojas atliktų jam nebūdingas funkcijas. Atsižvelgdami į nurodytas aplinkybes, siūlome nenustatyti, kad Registrų centras taiko administracinę atsakomybę keičiamo ANK 223 straipsnio 5 ir 6 dalyse nustatytais atvejais. Apibendrindami, siūlome atsižvelgti į pateiktus argumentus ir patikslinti Įstatymo projektą pagal pateiktus siūlymus, nenustatant Registro tvarkytojui jam nebūdingų funkcijų. Papildomai šiame kontekste pažymėtina, kad Registrų centro veikla, susijusi su administracinės atsakomybės taikymu (įskaitant visų reikiamų tyrimo veiksmų atlikimą), iš valstybės biudžeto nefinansuojama. |
Pritarti |
Žr. Audito komiteto 1 ir 2 pasiūlymus. |
5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: negauta.
6. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai:
6.1. Sprendimas: pritarti iniciatorių pateiktam Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 ir 589 straipsnių pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIVP-2481 ir siūlyti pagrindiniam komitetui jį tobulinti, atsižvelgiant į Audito komiteto pateiktus pasiūlymus.
6.2. Pasiūlymai:
|
Eil. Nr. |
Pasiūlymo teikėjas, data |
Siūloma keisti |
Pasiūlymo turinys |
Komiteto nuomonė |
Argumentai, pagrindžiantys nuomonę |
||
|
str. |
str. d. |
p. |
|||||
|
1. |
Audito komitetas, 2023-05-03 |
1 (223)
|
(2), (4), (5), (6)
|
|
Argumentai: 1) siekiant užtikrinti tinkamą į nacionalinę teisę perkeliamų Direktyvos (ES) 2021/2101 (toliau – Direktyva) nuostatų dėl tarptautinių įmonių ir jų grupių įmonių bei filialų pelno mokesčio informacijos atskleidimo įgyvendinimą, t. y., kad tie subjektai, kurie pagal Direktyvos nuostatas privalo parengti pelno mokesčio informacijos ataskaitą ir užtikrinti jos prieinamumą visuomenei (pateikti JAR tvarkytojui ir paskelbti savo interneto puslapyje) šią pareigą įvykdytų ir tai atliktų tinkamai; 2) atsižvelgiant į tai, kad nei JAR tvarkytojas, kurio pagrindinę veiklą sudaro JAR objektų registravimas bei su jais susijusių duomenų tvarkymas ir dokumentų teikimas, nei AVNT, atliekanti auditorių, turto vertintojų ir nemokumo administratorių priežiūrą bei vykdanti finansinių ataskaitų kokybės stebėseną, beveik visais ĮAĮ projekto Nr. XIVP-2480 7 straipsniu keičiamo įstatymo 30 straipsnyje nurodytais atvejais neturės galimybių tinkamai nustatyti subjektų, privalančių teikti pelno mokesčio informacijos ataskaitą, t. y. nedisponuos pakankama informacija, taip pat tam tikrais atvejais neturės reikiamos kompetencijos atlikti atskirą tyrimą, siekiant įvertinti papildomas minėtame projekte nustatytas sąlygas, esant kurioms, pvz., pareiga teikti šią ataskaitą, nepaisant kitų faktinių aplinkybių, subjektui vis tiek būtų taikoma (pvz., keičiamo ĮAĮ 30 straipsnio 9 dalyje nurodytos sąlygos – ar užsienio juridinio asmens Lietuvoje įsteigtas filialas veikia tik tam, kad būtų išvengta keičiamame ĮAĮ nustatytų reikalavimų vykdymo), kas reiškia, jog be tinkamo subjektų identifikavimo šios institucijos negalės tinkamai vykdyti keičiamu ANK joms nustatomų pelno mokesčio informacijos ataskaitos viešinimo kontrolės funkcijų ir taikyti administracinės teisenos veiksmų šioje srityje; 3) įvertinus tai, kad: - keičiamu ANK VMI paskiriama vykdyti pelno mokesčio informacijos ataskaitos turinio kontrolę, kaip pelno mokestį administruojanti institucija, turinti šioje srityje reikiamą kompetenciją ir vykdanti nuolatinę mokesčių mokėtojų kontrolę; - VMI disponuoja įvairia pelno mokesčio informacijos ataskaitą privalėsiantiems rengti ir teikti subjektams nustatyti reikiama informacija, t. y. a) pagal Pelno mokesčio įstatymo 50 straipsnio 2 dalies 2 punktą gauna mokesčių mokėtojų teikiamas ataskaitas apie kontroliuojamuosius ir kontroliuojančiuosius vienetus; b) pagal Mokesčių administravimo įstatymo 61 straipsnį gauna iš mokesčių mokėtojų ataskaitas apie tarptautinių įmonių ir jų grupių įmonių pajamas, pelną ir kitus susijusius duomenis, kuriuos pagal Direktyvą (ES) 2016/881 dėl privalomų automatinių apmokestinimo srities informacijos mainų ir (arba) pagal tarptautines sutartis ar susitarimus dėl tokių informacijos mainų teikia kitų šalių mokesčių administratoriams, kurie su VMI tokiu pačiu pagrindu apsikeičia savo turimais atitinkamais duomenimis); c) papildomai informacijai gauti turi prieigas prie įvairių JAR tvarkytojo duomenų; - VMI subjekto pelno mokesčio informacijos ataskaitos turinio teisingumą galės vertinti tik po to, kai ši ataskaita bus pateikta JAR tvarkytojui ir paskelbta subjekto interneto svetainėje. Kitaip tariant, pagal ĮAĮ projekto Nr. XIVP-2480 nuostatas šios ataskaitos parengimo ir jos paskelbimo procesai yra neatsiejami; - turėdama didelį kiekį duomenų, reikalingų identifikuoti pelno mokesčio informacijos ataskaitą privalėsiančius rengti ir teikti subjektus, VMI turės galimybę iš anksto kryptingai planuoti su Direktyvos įgyvendinimu susijusius procesus ir atitinkamus kontrolės veiksmus šiuo klausimu t. y. vykdant mokesčių mokėtojų stebėseną ir atranką auditui, atitinkamai atkreipti dėmesį ir į tuos subjektus, kurie turės parengti ir paviešinti pelno mokesčio informacijos ataskaitą, siūlytina nustatyti, kad visą kontrolę pelno mokesčio informacijos ataskaitos atžvilgiu vykdytų viena institucija – VMI, t. y. nustatyti, kad VMI galėtų imtis administracinės teisenos veiksmų ne tik pelno mokesčio informacijos ataskaitos turinio, bet ir jos paviešinimo (pateikimo JAR tvarkytojui ir paskelbimo subjekto interneto svetainėje) atžvilgiu. Atsižvelgiant į tai, tikslintinos keičiamo ANK 223 straipsnio 2, 4, 5 ir 6 dalys.
Pasiūlymas: Pakeisti įstatymo projekto 1 straipsnį ir jį išdėstyti taip: „1 straipsnis. 223 straipsnio pakeitimas Pakeisti 223 straipsnį ir jį išdėstyti taip: „223 straipsnis. Juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo ar atstovybės dokumentų ir registro duomenų pateikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui ir skelbimo juridinio asmens ar užsienio juridinio asmens filialo interneto svetainėje tvarkos pažeidimas 1. Neteisingų juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo ar atstovybės dokumentų, išskyrus finansines ataskaitas (konsoliduotąsias finansines ataskaitas), metinę ataskaitą, metinį pranešimą (konsoliduotąjį metinį pranešimą), veiklos ataskaitas, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą (konsoliduotąją mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą), pelno mokesčio informacijos ataskaitą, duomenų ir kitos teiktinos informacijos pateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui arba juridinio asmens, jo filialo ar atstovybės, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo ar atstovybės dokumentų, išskyrus finansines ataskaitas (konsoliduotąsias finansines ataskaitas), metinę ataskaitą, metinį pranešimą (konsoliduotąjį metinį pranešimą), veiklos ataskaitas, auditoriaus išvadą, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą (konsoliduotąją mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitą), pelno mokesčio informacijos ataskaitą, duomenų ir kitos teiktinos informacijos nepateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui laiku teisės aktų nustatyta tvarka užtraukia baudą juridinių asmenų, jų filialų ar atstovybių, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų ar atstovybių vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo trisdešimt iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų. 2. Neteisingų juridinio asmens,
užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo metinio pranešimo
(konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, mokėjimų valdžios
institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms
ataskaitos) pateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui arba juridinio
asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių
ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinės ataskaitos, metinio pranešimo (konsoliduotojo
metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, auditoriaus išvados, mokėjimų valdžios
institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms
ataskaitos) užtraukia baudą juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo šešių šimtų iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų. 3. Neteisingų juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinės ataskaitos pateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui užtraukia baudą juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo šešių šimtų iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų. 4. Neteisingos juridinio asmens pelno mokesčio informacijos ataskaitos pateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui, pelno mokesčio informacijos ataskaitos nepateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka arba nepaskelbimas juridinio asmens ar užsienio juridinio asmens filialo interneto svetainėje laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka užtraukia baudą juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo šešių šimtų iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų.
užtraukia baudą juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo dviejų tūkstančių iki šešių tūkstančių eurų.“ |
Pritarti |
|
|
2. |
Audito komitetas, 2023-05-03 |
2 (589)
|
1,
2,
3
|
(66)
(97)
(98)
|
Argumentai: Atsižvelgiant į prie Audito komiteto 1 pasiūlymo pateiktus argumentus, siūlytina atitinkamai tikslinti įstatymo projekto 2 straipsniu keičiamo ANK 589 straipsnio 66, 97 ir 98 dalis.
Pasiūlymas: Pakeisti įstatymo projekto 2 straipsnį ir jį išdėstyti taip: „2 straipsnis. 589 straipsnio pakeitimas 1. Pakeisti 589 straipsnio 66 punktą ir jį išdėstyti taip: „66) Valstybinės
mokesčių inspekcijos – dėl šio kodekso 93, 95, 961, 99, 127, 132, 137, 143, 150, 151, 159,
160, 161, 162, 163, 164, 165, 166, 167, 168, 170, 172, 173, 174, 176, 180,
187, 188, 1881, 189, 190, 191, 192, 194, 1981, 205,
207, 2071 straipsniuose, 209
straipsnio 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 dalyse, 214, 223 straipsnio 4, 5 2. Pakeisti 589 straipsnio 97 punktą ir jį išdėstyti taip: „97) valstybės įmonės Registrų centro – dėl šio kodekso 223 straipsnio 1, 2 3. Pakeisti 589 straipsnio 98 punktą ir jį išdėstyti taip: „98) Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo
valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos – dėl šio
kodekso 127 straipsnyje, 223 straipsnio 3, 5 |
Pritarti |
|
7. Balsavimo rezultatai: už – 6, prieš – 0, susilaikė – 0.
8. Komiteto paskirti pranešėjai: Rasa Budbergytė.
Komiteto pirmininkas Zigmantas Balčytis
Komiteto biuro patarėja Diana Andriūnaitė