Projekto
lyginamasis variantas
LIETUVOS RESPUBLIKOS
AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO 61, 62, 63, 64, 65, 67, 69, 70, 74 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO IR PAPILDYMO, ĮSTATYMO PAPILDYMO 65¹ IR 70¹ STRAIPSNIAIS IR ĮSTATYMO PRIEDO PAKEITIMO
ĮSTATYMAS
2011 m. d. Nr.
Vilnius
(Žin., 2000, Nr. 64-1914; 2003, Nr. 123-5574; 2005, Nr. 84-3109; 2006, Nr. 82-3252; 2008, Nr. 63-2378, Nr. 135-5241; 2009, Nr. 91-3914, 154-6945)
1 straipsnis. 61 straipsnio papildymas
Papildyti 61 straipsnį 3 dalimi:
„3. Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos bendrovės.“
2 straipsnis. 62 straipsnio 2 dalies pakeitimas
Pakeisti 62 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:
„2.
Sprendimas dėl reorganizavimo gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30
dienų nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo viešo paskelbimo
apie parengtas gautas reorganizavimo sąlygas įstatuose
nurodytame šaltinyje ar bendrovės interneto svetainės, kurioje
skelbiamos reorganizavimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie šių
reorganizavimo sąlygų ir jų paskelbimo bendrovės interneto svetainėje datos,
kaip nustatyta šio Įstatymo 63 straipsnio 9 ar 10 dalyse.“
3 straipsnis. 63 straipsnio pakeitimas
Pakeisti 63 straipsnį ir jį išdėstyti taip:
„63 straipsnis. Reorganizavimo sąlygos
1. Reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime dalyvaujančių
bendrovių valdybos (jei valdybos nesudaromos − bendrovių vadovai), gavusios
visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, privalo parengti bendrovės reorganizavimo
sąlygas, kuriose, be kitų sąlygų, turi būti numatyta:
1) informacija, nustatyta Civilinio kodekso 2.44
straipsnyje, apie kiekvieną reorganizuojamą ir dalyvaujančią
reorganizavime dalyvaujančią bendrovę bei kiekvienos po reorganizavimo
sukuriamos naujos bendrovės pavadinimas, teisinė forma, buveinė;
2) reorganizavimo būdas (prijungimas, sujungimas, išdalijimas, padalijimas);
3) po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės ir po reorganizavimo veiksiančios bendrovės;
4) po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcijų keitimo į po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas santykis, jo pagrindimas, po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skaičius pagal klases bei jų nominali vertė, taip pat akcijų skirstymo akcininkams taisyklės;
5) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų išdavimo jų akcininkams tvarka ir terminai;
6) akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
7) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė į bendrovės, kuri veiks po reorganizavimo, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;
8) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei;
9) momentas, nuo kurio po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės teisės ir pareigos pagal sandorius pereina po reorganizavimo veiksiančiai bendrovei ir sandoriai įtraukiami į šios bendrovės buhalterinę apskaitą;
10) teisės, kurias po reorganizavimo veiksianti bendrovė suteikia atskirų klasių akcijų, obligacijų bei kitų vertybinių popierių savininkams;
11) skaidymo atveju – tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms;
12) reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime dalyvaujančių
bendrovių organų nariams ir reorganizavimo sąlygas vertinantiems ekspertams
suteikiamos specialios teisės.“
2. Reorganizavimo sąlygos turi būti įvertintos audito
įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena dalyvaujanti reorganizavime dalyvaujanti
ir reorganizuojama bendrovė. Jei norima sudaryti sutartį su bendra audito
įmone, tokiai audito įmonei turi pritarti juridinių asmenų registro
tvarkytojas.
3. Audito įmonė turi parengti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje, be kita ko, turi būti:
1) išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo;
2) metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo bei įtakos nustatant akcijų vertę;
3) kilusių vertinimo sunkumų aprašymas.
4. Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita turi būti parengta ir pateikta bendrovei ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.
5. Reorganizavimo sąlygų vertinimas neatliekamas ir
reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, jeigu visi kiekvienos
reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime dalyvaujančios
bendrovės akcininkai su tuo sutinka. Bendrovės akcininkų sutikimas išreiškiamas
bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama akcininkų teisė balsuoti visuotiniame
akcininkų susirinkime.
6. Kartu su reorganizavimo sąlygomis turi būti parengti pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.
7. Pasiūlymus dėl reorganizavimo sąlygų gali teikti stebėtojų taryba, valdyba, bendrovės vadovas ir akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo.
8. Reorganizavimo sąlygos juridinių asmenų registro
tvarkytojui turi būti pateiktos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų
sudarymą įstatuose nurodytame šaltinyje dieną. Kartu su reorganizavimo
sąlygomis juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateikta
reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita, išskyrus šio straipsnio 5 dalyje
nustatytą atvejį jei ji rengiama.
9. Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas reorganizavimo sąlygas.
10. Šio straipsnio 9 dalyje nustatytas reikalavimas netaikomas, jei bendrovė ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą įstatuose nurodytame šaltinyje dieną juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su šio straipsnio 8 dalyje nurodytais dokumentais pateikia bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos reorganizavimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie šių reorganizavimo sąlygų ir jų paskelbimo bendrovės interneto svetainėje datos. Tokiu atveju juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia bendrovės pateiktą interneto svetainės nuorodą.
11. Šio straipsnio 10 dalyje nurodytu atveju bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą įstatuose nurodytame šaltinyje dieną ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip reorganizavimo pabaigos dieną, reorganizavimo sąlygas privalo viešai ir neatlygintinai skelbti savo interneto svetainėje ir nurodyti jų paskelbimo šioje svetainėje datą.
12. Juridinių asmenų registro tvarkytojas informaciją apie gautas reorganizavimo sąlygas ar bendrovės pateiktą interneto svetainės nuorodą neatlygintinai skelbia iki reorganizavimo pabaigos.
9.13. Nuo viešo paskelbimo įstatuose nurodytame šaltinyje apie
reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos bendrovė, kuri po reorganizavimo
pasibaigia, įgyja reorganizuojamos bendrovės statusą, o bendrovė, kuri po
reorganizavimo tęsia veiklą − dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą.“
4 straipsnis. 64 straipsnio 1 ir 2 dalių pakeitimas
1. Pakeisti 64 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:
„1. Kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios
reorganizavime akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma − vadovas)
privalo parengti išsamią rašytinę ataskaitą. Ataskaitoje turi būti nurodyti
reorganizavimo tikslai, paaiškintos reorganizavimo sąlygos, veiklos tęstinumas
ir nurodyti reorganizavimo terminai, teisiniai bei ekonominiai reorganizavimo
sąlygų pagrindai, ypač nustatant akcijų keitimo santykį ir akcijų paskirstymo
po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcininkams taisykles. Ataskaita turi
būti pateikta juridinių asmenų registro tvarkytojui ne vėliau kaip likus 30
dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta
priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Ataskaitoje turi būti pateikta
informacija apie reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitos parengimą ir
duomenys apie juridinių asmenų registro tvarkytoją, kur saugomos
reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime dalyvaujančių akcinių
bendrovių dokumentų bylos.“
2. Pakeisti 64 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:
„2. Akcinės bendrovės skaidymo atveju šŠio
straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita apie numatomą akcinės bendrovės
reorganizavimą nerengiama, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos
ir dalyvaujančios reorganizavime dalyvaujančios akcinės bendrovės
akcininkai su tuo sutinka. Akcinės bendrovės akcininkų sutikimas išreiškiamas
šio Įstatymo 63 straipsnio
5 dalyje nurodyta forma.“
5 straipsnis. 65 straipsnio pakeitimas
Pakeisti 65 straipsnį ir jį išdėstyti taip:
„65 straipsnis. Informavimas apie numatomą reorganizavimą
1. Kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime
bendrovė apie parengtas reorganizavimo sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose
nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba
ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dėl
bendrovės reorganizavimo viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną
kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu. Skelbime ar pranešime
turi būti nurodyti
63 straipsnio 1 dalies 1, 2, 3, 8 ir 9 punktuose išvardyti duomenys ir
nurodyta, kur ir kada galima susipažinti su šio straipsnio 2 dalyje išvardytais
dokumentais.
2.
Visą laikotarpį, prasidedantį Nne vėliau kaip likus 30
dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, ir
pasibaigiantį ne anksčiau kaip reorganizavimo pabaigos dieną, kiekvienam
bendrovės akcininkui ir kreditoriui turi būti sudaryta galimybė kiekvienos
reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime dalyvaujančios
bendrovės buveinėje arba interneto svetainėje susipažinti su:
1) reorganizavimo sąlygomis;
2) tęsiančių veiklą bendrovių pakeistais įstatais ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatais;
3)
reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime dalyvaujančių bendrovių
3 paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais ir metiniais pranešimais. Jei
reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus 6 mėnesiams po nors vienos reorganizuojamos
ar dalyvaujančios reorganizavime dalyvaujančios bendrovės
finansinių metų pabaigos, pagal tas pačias taisykles kaip ir prieš tai sudarytas metinių finansinių ataskaitų rinkinys turi būti sudaromas ir akcininkams pateikiamas
tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys, kuris
neturi būti sudarytas anksčiau negu likus 3 mėnesiams iki reorganizavimo sąlygų
sudarymo. Skaidymo atveju tTarpinių finansinių
ataskaitų rinkinys nerengiamas, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu
reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime dalyvaujančios
bendrovės akcininkai su tuo sutinka, taip pat tuo atveju, kai
reorganizuojama ar dalyvaujanti reorganizavime akcinė bendrovė, kurios
akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, tarpines finansines
ataskaitas skelbia vertybinių popierių rinką reguliuojančių teisės aktų
nustatyta tvarka ir sudaro galimybę su jomis susipažinti visiems
reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime akcinės bendrovės akcininkams. Bendrovės akcininkų sutikimas išreiškiamas šio Įstatymo
63 straipsnio 5 dalyje nurodyta forma;
4)
reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitomis, išskyrus šio Įstatymo 63
straipsnio 5 dalyje nustatytą atvejį jeigu jos rengiamos;
5) reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime dalyvaujančių
bendrovių valdybų (jeigu valdyba nesudaroma − bendrovės vadovo) parengtomis
reorganizavimo ataskaitomis apie numatomą reorganizavimą, išskyrus šio Įstatymo
64 straipsnio 2 dalyje nustatytą atvejį jeigu jos rengiamos.
3. Akcininko ir kreditoriaus reikalavimu bendrovė privalo pateikti šio straipsnio 2 dalyje nurodytų dokumentų kopijas. Akcininkui dokumentų kopijos pateikiamos nemokamai. Akcininkui sutikus, šio straipsnio 2 dalyje nurodytos dokumentų kopijos gali būti pateikiamos akcininko nurodytu elektroniniu paštu, išskyrus atvejus, kai bendrovės interneto svetainėje skelbiamus šiuos dokumentus galima neatlygintinai atsisiųsti ir išsispausdinti. Bendrovės akcininko sutikimas išreiškiamas šio Įstatymo 63 straipsnio 5 dalyje nurodyta forma.
4. Jeigu šio straipsnio 2 dalyje nurodyti dokumentai skelbiami
bendrovės interneto svetainėje, akcininkams ir kreditoriams taip pat turi būti
sudaryta galimybė su šiais dokumentais susipažinti bendrovės buveinėje.4.5.
Reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas turi
pranešti bendrovės akcininkams (rašytinį pranešimą pridėti prie šio straipsnio
2 dalyje nurodytų dokumentų bei pranešti žodžiu visuotiniame akcininkų
susirinkime) apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus laikotarpiu
tarp reorganizavimo sąlygų sudarymo ir visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio
darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo.
Kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas
apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus bendrovėje turi
informuoti kitų reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime
bendrovių vadovus, kad šie apie tai galėtų pranešti tų bendrovių akcininkams.
6. Nereikalaujama, kad reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas pateiktų šio straipsnio 5 dalyje nustatytą informaciją, jeigu visi kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkai su tuo sutinka. Bendrovės akcininkų sutikimas išreiškiamas šio įstatymo 63 straipsnio 5 dalyje nurodyta forma.“
6 straipsnis. Įstatymo papildymas 65¹ straipsniu
Papildyti įstatymą 65¹ straipsniu:
„65¹ straipsnis. Reorganizavimo išdalijimo būdu ypatumai
1. Reorganizavimo išdalijimo būdu atveju nereikalaujama, kad skaidomos išdalijimo būdu bendrovės, kurios teisės ir pareigos išdalijamos kitoms po reorganizavimo tęsiančioms veiklą bendrovėms, visuotinis akcininkų susirinkimas priimtų sprendimą dėl reorganizavimo, jeigu visos po reorganizavimo išdalijimo būdu tęsiančios veiklą bendrovės kartu turi visas skaidomos išdalijimo būdu bendrovės akcijas ir yra tenkinamos šios sąlygos:
1) apie reorganizavimą išdalijimo būdu paskelbiama taip, kaip nustatyta šio Įstatymo 63 straipsnio 8, 9, 10, 11 ir 12 dalyse ir šio Įstatymo 65 straipsnio 1 dalyje ne vėliau kaip likus 30 dienų iki po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, kurių darbotvarkėse numatyta priimti sprendimus dėl bendrovės reorganizavimo išdalijimo būdu;
2) ne vėliau kaip likus 30 dienų iki po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, kurių darbotvarkėse numatyta priimti sprendimus dėl bendrovės reorganizavimo išdalijimo būdu, kiekvienam skaidomos išdalijimo būdu ir dalyvaujančios skaidyme išdalijimo būdu bendrovės akcininkui bendrovės buveinėje sudaroma galimybė susipažinti su šio Įstatymo 65 straipsnio 2 dalyje nurodytais dokumentais. Tokiu atveju taip pat taikomos šio Įstatymo 63 straipsnio 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis ir 65 straipsnio 3, 4, 5 ir 6 dalys.
2. Esant šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms sąlygoms, sprendimą dėl reorganizavimo išdalijimo būdu priima po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių visuotiniai akcininkų susirinkimai.“
7 straipsnis. 67 straipsnio pakeitimas ir papildymas
1. Pakeisti 67 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:
„1. Reorganizuojamų bendrovių akcijos turi būti keičiamos į
po reorganizavimo veiksiančių (reorganizuojant sukurtų naujų ir po reorganizavimo
tęsiančių veiklą) bendrovių akcijas, išskyrus šio straipsnio 34
dalyje numatytą atvejį.“.
2. Papildyti 67 straipsnį nauja 3 dalimi:
„3. Kai skaidant bendrovę po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos skaidomos bendrovės akcininkams skirstomos proporcingai jų dalims skaidomos bendrovės įstatiniame kapitale, šio Įstatymo 63 straipsnio 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis, 65 straipsnio 2 dalies 3, 4 ir 5 punktai ir 5 dalis netaikomi.“
3. Buvusias 67 straipsnio 3–5 dalis laikyti atitinkamai 4–6 dalimis.
8 straipsnis. 69 straipsnio 2 dalies pakeitimas
Pakeisti 69 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:
„2. Iki bendrovės, kuri po reorganizavimo tęs veiklą, dokumentų pateikimo juridinių asmenų registro tvarkytojui sušaukiamas šios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, jeigu taip numatyta šiame Įstatyme ar reorganizavimo sąlygose. Šiame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti tiek po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcininkai, tiek po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkai, kuriems pagal reorganizavimo sąlygas priskirtos po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcijos.“
9 straipsnis. 70 straipsnio pakeitimas
Pakeisti 70 straipsnį ir jį išdėstyti taip:
„70
straipsnis. Prijungimas prie bendrovės, kuriai nuosavybės teise priklauso ne
mažiau kaip 90 procentų visos prijungiamos bendrovės akcijųos
1.
Prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų
prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomi šio Įstatymo 63 straipsnio 1
dalies 4, 5, 6 ir 7 punktai, 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis, 65 straipsnio 2
dalies 4 ir 5 punktai, 5 ir 6 dalys, ir 67 straipsnio 1, ir
2, 3 ir 5 dalys ir 69 straipsnio 6 dalis.
2. Prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra ne
mažiau kaip 90 procentų prijungiamos bendrovės akcijų
savininkė, netaikomos šio Įstatymo 63 straipsnio 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64
straipsnis ir 65 straipsnio 2 dalies 4 ir 5 punktai. Šiuo atveju, jeigu kiti
prijungiamos bendrovės akcininkai reikalauja, bendrovė iki reorganizavimo
pabaigos privalo jų akcijas išpirkti. Akcijų išpirkimui taikomos šio Įstatymo
67 straipsnio 3 dalies nuostatos.
2. Prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomas šio Įstatymo 62 straipsnis, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos:
1) apie reorganizavimą prijungimo būdu paskelbiama taip, kaip nustatyta šio Įstatymo 63 straipsnio 8, 9, 10, 11 ir 12 dalyse ir šio Įstatymo 65 straipsnio 1 dalyje;
2) kiekvienam po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcininkui šio Įstatymo 65 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka sudaroma galimybė susipažinti su šio Įstatymo 65 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 3 punktuose nurodytais dokumentais. Tokiu atveju taip pat taikomos šio Įstatymo 65 straipsnio 3 ir 4 dalys;
3) vienas ar keli po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, per 30 dienų nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie gautas reorganizavimo sąlygas ar bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos reorganizavimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie šių reorganizavimo sąlygų ir jų paskelbimo bendrovės interneto svetainėje datos, kaip nustatyta šio Įstatymo 63 straipsnio 9 ar 10 dalyse, turi teisę pareikalauti, kad būtų sušauktas po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau akcininkai šia teise nepasinaudoja.
3. Jeigu šio straipsnio 2 dalyje nustatytu atveju visuotinis akcininkų susirinkimas nešaukiamas, sprendimą dėl reorganizavimo prijungimo būdu pasibaigus šio straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodytam terminui priima po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės valdyba, jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas. Sprendimu dėl reorganizavimo patvirtinamos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės įstatai. Dokumentas, patvirtinantis sprendimą reorganizuoti bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui.“
10 straipsnis. Įstatymo papildymas 70¹ straipsniu
Papildyti įstatymą 70¹ straipsniu:
„70¹
straipsnis. Prijungimas prie bendrovės, kuriai nuosavybės teise priklauso ne
mažiau kaip 90 procentų prijungiamos bendrovės akcijų1. Prijungimui, kai po
reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra ne mažiau kaip
90 procentų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, nereikalaujama, kad po
reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas
priimtų sprendimą dėl reorganizavimo prijungimo būdu, jeigu yra tenkinamos visos
šios sąlygos:
1) apie reorganizavimą prijungimo būdu paskelbiama taip, kaip nustatyta šio Įstatymo 63 straipsnio 8, 9, 10, 11 ir 12 dalyse ir šio Įstatymo 65 straipsnio 1 dalyje;
2) kiekvienam po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcininkui šio Įstatymo 65 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka sudaroma galimybė susipažinti su joje nurodytais dokumentais. Tokiu atveju taip pat taikomos šio Įstatymo 65 straipsnio 3, 4, 5 ir 6 dalys;
3) vienas ar keli po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, per 30 dienų nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie gautas reorganizavimo sąlygas ar bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos reorganizavimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie šių reorganizavimo sąlygų ir jų paskelbimo bendrovės interneto svetainėje datos, kaip nustatyta šio Įstatymo 63 straipsnio 9 ar 10 dalyse, turi teisę pareikalauti, kad būtų sušauktas po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau akcininkai šia teise nepasinaudoja.
2. Prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra ne mažiau kaip 90 procentų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, netaikomos šio Įstatymo 63 straipsnio 2, 3, 4 ir 5 dalys, 64 straipsnis ir 65 straipsnio 2, 3, 4, 5 ir 6 dalys, jeigu kitų prijungiamos bendrovės akcininkų reikalavimu bendrovė iki reorganizavimo pabaigos išperka jų akcijas. Akcijų išpirkimui taikomos šio Įstatymo 67 straipsnio 4 dalies nuostatos.
3. Šis straipsnis netaikomas prijungimui, kai po reorganizavimo tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė.“
11 straipsnis. 74 straipsnio 2 dalies papildymas
Papildyti 74 straipsnio 2 dalį 7 punktu:
„7) panaikinti bendrovės interneto svetainės adresą, jeigu bendrovė jį turi.“
12 straipsnis. Įstatymo priedo pakeitimas
Pakeisti Įstatymo priedą ir jį išdėstyti taip:
„Lietuvos Respublikos
akcinių bendrovių įstatymo
priedas
ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI
1. 1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva
68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos
suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš
Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir
kitų interesų apsaugai, koordinavimo (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 3).
21.
1976 m. gruodžio 13 d. Antroji Tarybos direktyva 77/91/EEB dėl apsaugos
priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti,
reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių
bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant
ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 8).
32.
1978 m. spalio 9 d. Trečioji Tarybos direktyva 78/855/EEB, pagrįsta Sutarties 54
straipsnio 3 dalimi dėl akcinių bendrovių jungimo (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 42).
43.
1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta
Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu dėl akcinių bendrovių
skaidymo (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas,
p. 50).
54.
1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktoji Tarybos direktyva 89/666/EEB dėl
atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų
bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės narės įstatymai (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 100).
65.
1989 m. gruodžio 21 d. Dvyliktoji bendrovių teisės Tarybos direktyva
89/667/EEB dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 104).
76.
1992 m. lapkričio 23 d. Tarybos direktyva 92/101/EEB, iš dalies keičianti
Direktyvą 77/91/EEB dėl ribotos atsakomybės akcinių bendrovių formavimo ir jų
kapitalo palaikymo bei keitimo (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 126).
87. 2003 m. liepos 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/58/EB,
iš dalies keičianti Tarybos direktyvą 68/151/EEB dėl tam tikrų bendrovių tipų
informacijos atskleidimo reikalavimų (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 304).
98. 2006 m. rugsėjo 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/68/EB,
iš dalies keičianti Tarybos direktyvos 77/91/EEB nuostatas, susijusias su
ribotos atsakomybės akcinių bendrovių steigimu ir jų kapitalo palaikymu ir
keitimu (OL 2006 L 264, p. 32).
109. 2007 m. lapkričio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB,
iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/855/EEB ir 82/891/EEB dėl
reikalavimo, kad jungiant arba skaidant akcines bendroves nepriklausomas
ekspertas parengtų ataskaitą (OL 2007 L 300, p. 47).
1110. 2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva
2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių
akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje (OL 2007 L 184, p. 17).
11. 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (OL 2009 L 258, p. 11).
12. 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvų 77/91/EEB, 78/855/EEB ir 82/891/EEB bei Direktyvos 2005/56/EB nuostatas dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (OL 2009 L 259, p. 14).“
13 straipsnis. Pasiūlymai Vyriausybei
Vyriausybė arba jos įgaliota institucija iki 2011 m. birželio 30 d. priima šiam Įstatymui įgyvendinti reikalingus teisės aktus.
14 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas
Šis Įstatymas, išskyrus šio Įstatymo 12 straipsnį, įsigalioja 2011 m. birželio 30 dieną.
Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.
RESPUBLIKOS PREZIDENTĖ