LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO 61, 62, 63, 64, 65, 67, 69, 70, 74 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO IR PAPILDYMO, ĮSTATYMO PAPILDYMO 65¹ IR 70¹ STRAIPSNIAIS IR ĮSTATYMO PRIEDO PAKEITIMO ĮSTATYMO PROJEKTO
AIŠKINAMASIS RAŠTAS
Projekto rengimą paskatinusios priežastys, pirminiai jo siūlytojai ir asmenys, dalyvavę rengiant ar tobulinant projektą
Siekiant supaprastinti jungimosi ir skaidymo procedūras, sumažinti įmonėms tenkančią administracinę naštą, susijusią su Europos Sąjungos (toliau – ES) bendrovių teisės direktyvose nustatytais reikalavimais ataskaitų bei dokumentų teikimui, – supaprastinti šiuos reikalavimus atsižvelgiant į šiuolaikinių technologijų suteikiamas galimybes bei pagerinti įmonių konkurencingumą 2009 m. rugsėjo 16 d. priimta Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvų 77/91/EEB, 78/855/EEB ir 82/891/EEB bei Direktyvos 2005/56/EB nuostatas dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (OL 2009 L 259, p. 14) (toliau – Direktyva 2009/109/EB). Direktyvoje 2009/109/EB nustatyta pareiga valstybėms narėms iki 2011 m. birželio 30 d. priimti Direktyvos 2009/109/EB įgyvendinamuosius teisės aktus.
Direktyva 2009/109/EB nustato supaprastintą jungimo ir skaidymo sąlygų paskelbimą, reorganizavimo išdalijimo būdu ypatumus, įtvirtina galimybę nerengti bendrovės valdymo organams rašytinės ataskaitos apie numatomą reorganizavimą jungimo būdu, nustato galimybę akcininkams informaciją apie reorganizavimą pateikti bendrovės interneto svetainėje arba akcininko sutikimu elektroniniu paštu ir kt.
Minėtos aplinkybės nulėmė būtinybę parengti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 61, 62, 63, 64, 65, 67, 69, 70, 74 straipsnių pakeitimo ir papildymo, įstatymo papildymo 65¹ ir 70¹ straipsniais ir įstatymo priedo pakeitimo įstatymo projektą (toliau – Įstatymo projektas).
Parengto projekto tikslai ir uždaviniai
Įstatymo projekto tikslas – nacionalinėje teisėje įgyvendinti Direktyvos 2009/109/EB nuostatas ir supaprastinti dokumentų ir informacijos apie bendrovės reorganizavimą paskelbimą, įtvirtinti galimybę bendrovės valdymo organams nerengti rašytinės ataskaitos apie numatomą reorganizavimą jungimo būdu, taip pat sumažinti reikalavimus dukterinių ir patronuojančių bendrovių reorganizavimui ir kt.
Kokios numatomos naujos teisinio reglamentavimo nuostatos, naujai reglamentuotų klausimų teigiamos savybės ir kokių teigiamų rezultatų laukiama
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (Žin., 2000, Nr. 64-1914; 2003, Nr. 123-5574) (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) nustatyta, kad reorganizavimo sąlygos turi būti pateiktos juridinių asmenų registro tvarkytojui, kuris vadovaudamasis Juridinių asmenų registro nuostatais, patvirtintais Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (Žin., 2003, Nr. 107-4810) (toliau – Juridinių asmenų registro nuostatai), apie tai paskelbia elektroninės formos oficialiame leidinyje – juridinių asmenų registro tvarkytojo interneto svetainėje. Įstatymo projekte siūloma įstatymo lygiu juridinių asmenų registro tvarkytojui įtvirtinti pareigą skelbti apie gautas reorganizavimo sąlygas. Įgyvendinant Direktyvos 2009/109/EB nuostatas ir atsižvelgiant į išaugusį modernių technologijų panaudojimą, Įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad reikalavimas juridinių asmenų registro tvarkytojui paskelbti apie gautas reorganizavimo sąlygas netaikomas, jeigu bendrovė ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą įstatuose nurodytame šaltinyje dieną juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su reorganizavimo sąlygomis ir reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita pateikia bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos reorganizavimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie šių reorganizavimo sąlygų ir jų paskelbimo bendrovės interneto svetainėje datos. Tokiu atveju juridinių asmenų registro tvarkytojas turės paskelbti bendrovės pateiktą interneto svetainės nuorodą. Įstatymo projekte taip pat siūloma įtvirtinti, kad, jeigu bendrovė juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia interneto svetainės nuorodą, kurioje skelbiamos reorganizavimo sąlygos, bendrovė visą laikotarpį, prasidedantį ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą įstatuose nurodytame šaltinyje dieną ir pasibaigiantį ne anksčiau kaip reorganizavimo pabaigos dieną, reorganizavimo sąlygas privalo viešai ir neatlygintinai skelbti savo interneto svetainėje ir nurodyti jų paskelbimo šioje svetainėje datą. Juridinių asmenų registro tvarkytojui nustatoma pareiga bendrovės pateiktą interneto svetainės nuorodą neatlygintinai skelbti iki reorganizavimo pabaigos.
Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinta, kad, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime akcinės bendrovės akcininkai sutinka, valdybos (jei valdyba nesudaroma – vadovo) ataskaita apie numatomą akcinės bendrovės reorganizavimą nerengiama. Įvertinus Direktyvoje 2009/109/EB valstybėms narėms suteikiamą teisę šį reguliavimą taikyti ir reorganizavimo jungimo būdu atveju, Įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad akcinių bendrovių jungimo atveju akcinės bendrovės valdybos (jei valdyba nesudaroma – vadovo) ataskaita apie numatomą reorganizavimą nerengiama, jeigu visi reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime akcinės bendrovės akcininkai su tuo sutinka.
Akcinių bendrovių įstatyme taip pat nustatyta, kad skaidymo atveju tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys nerengiamas, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkai su tuo sutinka. Įgyvendinant Direktyvos 2009/109/EB nuostatas, Įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad jungimo atveju tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys taip pat nerengiamas, jeigu visi kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkai su tuo sutinka. Įstatymo projekte taip pat siūloma atsisakyti esamo dubliavimo ir įtvirtinti, kad šis reikalavimas netaikomas ir tuo atveju, kai reorganizuojama ar dalyvaujanti reorganizavime akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, tarpines finansines ataskaitas skelbia vertybinių popierių rinką reguliuojančių teisės aktų nustatyta tvarka ir sudaro galimybę su jomis susipažinti visiems reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime akcinės bendrovės akcininkams.
Atsižvelgiant į šiuolaikinių technologijų suteikiamas galimybes, Įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad bendrovė akcininko sutikimu dokumentus, susijusius su reorganizavimu (t. y. reorganizavimo sąlygas, tęsiančių veiklą bendrovių pakeistus įstatus, finansinių ataskaitų rinkinius, reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitas, bendrovių valdybų (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) parengtas ataskaitas apie numatomą reorganizavimą) pateikia jo nurodytuoju elektroniniu paštu, išskyrus atvejus, jeigu su reorganizavimu susiję dokumentai skelbiami bendrovės interneto svetainėje ir sudaroma galimybė juos atsisiųsti ir išsispausdinti.
Įstatymo projekte siūloma išplėsti atvejus, kai nereikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Visų pirma siūloma įtvirtinti reorganizavimo išdalijimo būdu ypatumus: nustatyti, kad, esant tam tikroms sąlygoms, sprendimą dėl reorganizavimo išdalijimo būdu priima po reorganizavimo tęsiančių veiklą bendrovių visuotiniai akcininkų susirinkimai, jeigu visos po reorganizavimo išdalijimo būdu tęsiančios veiklą bendrovės kartu turi visas išdalijamos bendrovės akcijas. Šiuo atveju reorganizuojamos išdalijimo būdu bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nebūtų šaukiamas. Antra, Įstatymo projekte taip pat siūloma nustatyti prijungimo prie bendrovės, kuriai nuosavybės teise priklauso visos prijungiamos bendrovės akcijos, ypatumus. Tokiu atveju sprendimą dėl reorganizavimo prijungimo būdu turės priimti po reorganizavimo tęsiančios veiklą bendrovės valdyba, jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas.
Siekiant sumažinti bendrovių patiriamą administracinę naštą, susijusią su įvairių ataskaitų rengimu, Įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad jeigu skaidant bendrovę po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos skaidomos bendrovės akcininkams skirstomos proporcingai jų dalims skaidomos bendrovės įstatiniame kapitale, neatliekamas reorganizavimo sąlygų vertinimas ir nerengiama reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita, taip pat nerengiamos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės valdybos (jei valdyba nesudaroma – vadovo) ataskaitos ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys.
Be šių esminių Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų pakeitimų ir siūlomų naujų nuostatų, Įstatymo projekte taip pat siūloma ir keletas redakcinio pobūdžio pakeitimų.
Be to, siekiant eliminuoti atvejus, kai bendrovė yra likviduota, tačiau jos interneto svetainė yra aktyvi (veikianti), Įstatymo projekte siūloma papildyti likvidatoriaus atliekamas funkcijas ir nustatyti pareigą likvidatoriui panaikinti bendrovės interneto svetainės adresą, jeigu likviduojama bendrovė ją turi.
Galimos neigiamos priimto įstatymo pasekmės ir kokių priemonių reikėtų imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta
Priėmus siūlomus Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus neigiamų pasekmių nenumatoma.
Kokią įtaką įstatymas turės kriminogeninei situacijai, korupcijai
Priėmus siūlomus Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus neigiamų pasekmių ir neigiamos įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai nenumatoma.
Kaip įstatymo įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai
Tikimasi, kad priėmus siūlomus pakeitimus bus pagerinta verslo aplinka, padidės bendrovių konkurencingumas, sumažės reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių patiriama administracinė našta, susijusi su reorganizavimo sąlygų skelbimu, įvairių atskaitų rengimu, taip pat informacijos apie reorganizavimą pateikimu akcininkams.
Įstatymo inkorporavimas į teisinę sistemą, kokie šios srities teisės aktai tebegalioja (pateikiamas šių aktų sąrašas) ir kokius galiojančius teisės aktus būtina pakeisti ar panaikinti, priėmus teikiamą projektą. Jeigu įstatymui įgyvendinti reikia įstatymų įgyvendinamąjį teisės aktą, – kas ir kada juos turėtų parengti, šių aktų metmenys
Šiuo metu galioja šios srities teisės aktai: Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (Žin., 2000, Nr. 74-2262), Akcinių bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymas (Žin., 2007, Nr. 140-5747), Juridinių asmenų registro nuostatai.
Priėmus įstatymą, kurio projektas teikiamas, reikės keisti Juridinių asmenų registro nuostatus.
Ar įstatymo projektas parengtas laikantis Valstybinės kalbos, Įstatymų ir kitų teisės norminių aktų rengimo tvarkos įstatymų reikalavimų ir atitinka bendrinės lietuvių kalbos normas, o projekto sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka
Įstatymo projektas parengtas laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos įstatymo (Žin., 1995, Nr. 15-344), Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų teisės norminių aktų rengimo tvarkos įstatymo (Žin., 1995, Nr. 41-991) reikalavimų ir atitinka bendrinės lietuvių kalbos normas. Įstatymo projektu nėra siūloma apibrėžti naujas sąvokas ar jas įvardijančius terminus. Atitinkamai Įstatymo projektas nevertintinas Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo (Žin., 2004, Nr. 7-129) ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka.
Ar įstatymo projektas atitinka Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas bei Europos Sąjungos dokumentus
Įstatymo projekto nuostatos neprieštarauja Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms bei atitinka Europos Sąjungos dokumentus.
Kiek biudžeto lėšų pareikalaus ar leis sutaupyti įstatymo įgyvendinimas (pateikiami įvertinimai artimiausiems metams ir tolesnei ateičiai)
Įstatymui įgyvendinti papildomų biudžeto lėšų nereikės.
Įstatymo projekto rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados
Rengiant Įstatymo projektą specialistų vertinimų ir išvadų negauta.
Įstatymo projekto autorius ar autorių grupė, įstatymo projekto iniciatoriai: institucija, asmenys ar piliečių įgalioti atstovai
Įstatymo projektą parengė Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos Įmonių teisės ir viešųjų pirkimų politikos departamento (direktorė A. Railaitė, tel. (8 5) 262 3477, el. p. [email protected]) Įmonių teisės skyriaus valstybės tarnautojai.
Reikšminiai žodžiai, kurių reikia šiam projektui įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant reikšminius žodžius pagal Europos žodyną Eurovoc
„Reorganizavimas“, „reorganizavimo sąlygų skelbimas“, „išdalijimas“, „prijungimas“, „akcinė bendrovė“.
_______________________________________________________________