Lietuvos Respublikos Vyriausybė
nutarimas
Dėl LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO 11, 12, 19, 20, 24, 25, 28, 30, 31, 33, 34, 35, 37, 38, 39, 411, 44, 51, 54, 59, 63, 72, 78 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO, ĮSTATYMO PAPILDYMO 571 STRAIPSNIU IR ĮSTATYMO PRIEDO PAKEITIMO IR PAPILDYMO ĮSTATYMO PROJEKTO NR. XIP-4757 IR LIETUVOS RESPUBLIKOS ADMINISTRACINIŲ TEISĖS PAŽEIDIMŲ
KODEKSO 1722 STRAIPSNIO PAKEITIMO ĮSTATYMO PROJEKTO NR. XIP-4758
2013 m. vasario 27 d. Nr. 181
Vilnius
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Seimo statuto (Žin., 1994, Nr. 15-249; 1999, Nr. 5-97; 2000,
Nr. 86-2617; 2004, Nr. 165-6025) 138 straipsnio 3 dalimi ir atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos Seimo
valdybos 2012 m. gruodžio 19 d. sprendimo Nr. SV-S-38
3–4 punktus, Lietuvos Respublikos Vyriausybė nutaria:
1. Iš esmės pritarti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 11, 12, 19, 20, 24, 25, 28, 30, 31, 33, 34, 35, 37, 38, 39, 411, 44, 51, 54, 59, 63, 72, 78 straipsnių pakeitimo, Įstatymo papildymo 571 straipsniu ir Įstatymo priedo pakeitimo ir papildymo įstatymo projektui Nr. XIP- 4757 (toliau – Įstatymo projektas Nr. XIP-4757) ir siūlyti Lietuvos Respublikos Seimui Įstatymo projektą Nr. XIP-4757 tobulinti pagal šiuos pasiūlymus:
1.1. Siekiant teisinio reguliavimo aiškumo ir vienodo teisės normų aiškinimo nustatant, kokia apimtimi turi būti taikomi finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti reikalavimai, finansinę pagalbą teikiant darbuotojams, kurie tuo pat metu yra ir valdymo organo nariai, taip pat atsižvelgiant į 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL 2012 L 315, p. 74) (toliau – Direktyva 2012/30/ES) 26 straipsnį, kuriame nustatyta, kad tais atvejais, kai atskiri bendrovės, esančios sandorio, nurodyto 25 straipsnio 1 dalyje, šalimi, administravimo arba valdymo organo nariai arba patronuojančios įmonės administravimo arba valdymo organo nariai arba tokia patronuojanti įmonė pati arba asmenys, veikiantys savo vardu, bet tokių organų narių arba tokios įmonės naudai, yra kitos tokio sandorio šalys, valstybės narės, imdamosi atitinkamų apsaugos priemonių, užtikrina, kad toks sandoris nepažeistų bendrovės interesų, siūlyti:
1.1.1. Pakeisti Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 20 straipsniu išdėstytą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (Žin., 2000, Nr. 64-1914; 2003, Nr. 123-5574) (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) 571 straipsnį:
1.1.1.1. išbraukti 571 straipsnio 4 dalies 6 punktą;
1.1.1.2. buvusį 571 straipsnio 4 dalies 7 punktą laikyti 6 punktu;
1.1.1.3. papildyti 571 straipsnį nauja 5 dalimi:
„5. Jeigu finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti sandorio šalys yra tos bendrovės valdymo organo nariai arba patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai, arba pati patronuojanti bendrovė, arba asmenys, veikiantys savo vardu, bet tos bendrovės valdymo organo narių, patronuojančios bendrovės valdymo organo narių arba patronuojančios bendrovės naudai, šio straipsnio 4 dalyje nurodytoje ataskaitoje papildomai turi būti nurodomos priemonės, užtikrinančios, kad finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti sandoris nepažeis bendrovės interesų.“;
1.1.1.4. buvusias 571 straipsnio 5, 6, 7 ir 8 dalis laikyti atitinkamai 6, 7, 8 ir 9 dalimis.
1.1.2. Pakeisti Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 24 straipsniu išdėstytą Akcinių bendrovių įstatymo 78 straipsnio 5 dalį ir išdėstyti ją taip:
„5. Šio Įstatymo 571 straipsnio 2, 3, 4, 7, 8 ir 9 dalyse nustatyti reikalavimai netaikomi:
1) kai finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti sandorius sudaro finansų įstaigos, kurios Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka turi teisę užsiimti skolinimu (įskaitant hipotekines paskolas), taip pat finansiniu laidavimu ir finansinių garantijų teikimu;
2) kai finansinė pagalba bendrovės akcijoms įsigyti teikiama bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.“
1.2. Įvertinus tai, kad akcinės bendrovės valdymo sistema turi užtikrinti strateginį vadovavimą akcinei bendrovei, efektyvią akcinės bendrovės organų veiklą, akcininkų interesų apsaugą, ypač tai, kad akcinių bendrovių akcijomis prekiaujama viešai, ir siekiant didesnio akcinių bendrovių valdymo sistemos efektyvumo, geresnio akcinių bendrovių valdymo, investuotojų ir kreditorių interesų užtikrinimo, tikslinga įtvirtinti pareigą akcinėje bendrovėje sudaryti bent vieną kolegialų organą – stebėtojų tarybą arba valdybą. Atsižvelgiant į tai, siūlyti papildyti Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 2 dalį ir Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 3 straipsnį išdėstyti taip:
„3 straipsnis. 19 straipsnio 2 ir 3 dalių pakeitimas
1. Papildyti 19 straipsnio 2 dalį sakiniu „Akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba“ ir šią dalį išdėstyti taip:
„2. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba.“
2. 19 straipsnio 3 dalyje po žodžio „nepriskiriamos“ įrašyti žodžius „išskyrus šio Įstatymo 34 straipsnio 10 dalyje nustatytą atvejį“ ir šią dalį išdėstyti taip:
„3. Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, šiame Įstatyme stebėtojų tarybai nustatytos funkcijos kitų bendrovės organų kompetencijai nepriskiriamos, išskyrus šio Įstatymo 34 straipsnio 10 dalyje nustatytą atvejį.“
1.3. Atsižvelgiant į tai, kad Direktyvoje 2012/30/ES išdėstyta nauja 1976 m. gruodžio 13 d. Antrosios Tarybos direktyvos 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 8) redakcija, siūlyti Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 25 straipsniu (patikslinus Įstatymo projektą Nr. XIP-4757 pagal šio nutarimo 1.4.1.2.2 punktą – 26 straipsniu) išdėstytame Akcinių bendrovių įstatymo priede išbraukti 1 punktą, buvusius 2–11 punktus laikyti atitinkamai 1–10 punktais, papildyti Akcinių bendrovių įstatymo priedą nauju 11 punktu:
„11. 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL 2012 L 315, p. 74).“
1.4. Pritariant toliau nurodytiems Lietuvos Respublikos Seimo kanceliarijos Teisės departamento 2012 m. rugsėjo 12 d. išvadoje Nr. XIP-4757 „Dėl Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 11, 12, 19, 20, 24, 25, 28, 30, 31, 33, 34, 35, 37, 38, 39, 411, 44, 51, 54, 59, 63, 72, 78 straipsnių pakeitimo, Įstatymo papildymo 571 straipsniu ir Įstatymo priedo pakeitimo ir papildymo įstatymo projekto“ išdėstytiems pasiūlymams:
1.4.1. 1 punkte nurodytam pasiūlymui:
1.4.1.1. siūlyti keisti Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 4 straipsnio 1 dalyje, 5, 6 ir 8 straipsniuose, 13 straipsnio 2 ir 3 dalyse, 22 ir 23 straipsniuose vartojamą sąvoką „auditorius“ į Lietuvos Respublikos audito įstatymo (Žin., 1999, Nr. 59-1916; 2008, Nr. 82-3233) 2 straipsnio 1 dalyje apibrėžtą sąvoką „atestuotas auditorius“;
1.4.1.2. atsižvelgiant į tai, kad sąvoka „audito įmonė“ vartojama Akcinių bendrovių įstatymo 69 straipsnio 6 dalyje, siūlyti:
1.4.1.2.1. papildyti Įstatymo projektą Nr. XIP 4757 nauju 23 straipsniu:
„23 straipsnis. 69 straipsnio 6 dalies pakeitimas
69 straipsnio 6 dalyje po žodžių „sutartį su“ įrašyti žodžius „atestuotu auditoriumi ar“ ir šią dalį išdėstyti taip:
„6. Reorganizuotos ir dalyvavusios reorganizavime bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę reorganizavimo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su atestuotu auditoriumi ar audito įmone reorganizavimo sąlygas vertinę ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą tų bendrovių akcininkams.“;
1.4.1.2.2. buvusius Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 23–26 straipsnius laikyti atitinkamai 24–27 straipsniais;
1.4.1.2.3. papildyti Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 pavadinimą – po skaičiaus „63“ įrašyti skaičių „69“ ir šį pavadinimą išdėstyti taip:
„LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO 11, 12, 19, 20, 24, 25, 28, 30, 31, 33, 34, 35, 37, 38, 39, 411, 44, 51, 54, 59, 63, 69, 72, 78 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO, ĮSTATYMO PAPILDYMO 571 STRAIPSNIU IR ĮSTATYMO PRIEDO PAKEITIMO IR PAPILDYMO ĮSTATYMAS“.
1.4.2. 2 punkte nurodytam pasiūlymui ir siekiant teisinio aiškumo bei vienodo teisės normų aiškinimo dėl galimybės nustatyti vėlesnę stebėtojų tarybos (jos narių) ar valdybos (jos narių) veiklos pradžią, nei pasibaigus šį organą (jo narius) renkančiam visuotiniam akcininkų susirinkimui ar stebėtojų tarybos posėdžiui, siūlyti:
1.4.2.1. pakeisti Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 9 straipsniu išdėstytą Akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 7 dalį ir išdėstyti ją taip:
„7. Stebėtojų taryba ar jos nariai savo veiklą pradeda pasibaigus stebėtojų tarybą ar jos narius išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime gali būti nustatyta vėlesnė stebėtojų tarybos ar jos narių veiklos pradžios data, jei užtikrinamas stebėtojų tarybos veiklos nepertraukiamumas.“;
1.4.2.2. pakeisti Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 10 straipsniu išdėstytą Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 8 dalį ir išdėstyti ją taip:
„8. Valdyba ar jos nariai savo veiklą pradeda pasibaigus valdybą ar jos narius išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui ar stebėtojų tarybos posėdžiui. Visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos posėdžio sprendime gali būti nustatyta vėlesnė valdybos ar jos narių veiklos pradžios data, jei užtikrinamas valdybos veiklos nepertraukiamumas.“
1.4.3. 4 punkto antrojoje pastraipoje nurodytam pasiūlymui ir atsižvelgiant į tai, kad juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema šiuo metu jau baigiama kurti, tačiau po Įstatymo priėmimo būtinas laikotarpis įdiegti šią sistemą, taip pat parengti ir priimti Įstatymo įgyvendinamuosius teisės aktus, įskaitant ir juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatus, taip pat atsižvelgiant į tai, kad tuo atveju, jei akcinėms bendrovėms būtų nustatyta prievolė sudaryti bent vieną kolegialų organą – stebėtojų tarybą arba valdybą, būtinas pereinamasis laikotarpis, per kurį turėtų būti pakeisti tų akcinių bendrovių, kuriose nėra sudarytas kolegialus organas, įstatai ir sudaryti šie organai, siūlyti Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 26 straipsnyje (patikslinus Įstatymo projektą Nr. XIP-4757, atsižvelgiant į šio nutarimo 1.4.1.2.2 punktą – 27 straipsnyje) nustatyti Įstatymo įsigaliojimo datą – 2013 m. gegužės 1 d., išskyrus nuostatas, susijusias su juridinių asmenų dalyvių informacine sistema, kurių įsigaliojimo data siūloma 2013 m. liepos 1 d., ir nuostatas dėl privalomo kolegialaus organo akcinėse bendrovėse, kurių įsigaliojimo data siūloma 2014 m. liepos 1 d., ir Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 26 straipsnį išdėstyti taip:
„27 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas ir įgyvendinimas
1. Šis Įstatymas, išskyrus šio Įstatymo 1 ir 16 straipsnius, 3 straipsnio 1 dalį ir 27 straipsnio 4 dalį, įsigalioja 2013 m. gegužės 1 d.
2. Šio Įstatymo 1 ir 16 straipsniai įsigalioja 2013 m. liepos 1 d.
3. Šio Įstatymo 3 straipsnio 1 dalis įsigalioja 2014 m. liepos 1 d.
4. Lietuvos Respublikos Vyriausybė arba jos įgaliota valstybės institucija iki šio Įstatymo įsigaliojimo priima šio Įstatymo įgyvendinamuosius teisės aktus.“
2. Iš esmės pritarti Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 1722 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIP-4758 (toliau – Įstatymo projektas Nr. XIP-4758) ir, atsižvelgiant į tai, kad Įstatymo projektas Nr. XIP-4758 yra Įstatymo projekto Nr. XIP-4757 lydimasis įstatymo projektas ir Įstatymo projektu Nr. XIP-4758 siūloma užtikrinti tinkamą juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos veikimą, todėl juose turi būti siūloma ta pati nuostatų dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos įsigaliojimo data, siūlyti Lietuvos Respublikos Seimui patikslinti Įstatymo projekto Nr. XIP-4758 2 straipsnį – nustatyti vėlesnę Įstatymo įsigaliojimo datą – 2013 m. liepos 1 d. ir Įstatymo projekto Nr. XIP-4758 2 straipsnį išdėstyti taip:
„2 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas
Šis įstatymas įsigalioja 2013 m. liepos 1 d.“
Ministras Pirmininkas Algirdas Butkevičius
Energetikos ministras,
pavaduojantis ūkio ministrą Jaroslav Neverovič