AIŠKINAMASIS RAŠTAS
DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮSTATYMO PROJEKTO
1. Projekto rengimą paskatinusios priežastys.
Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo projektas (toliau – įstatymo projektas) parengtas siekiant perkelti 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančios Direktyvą 2001/34/EB (toliau – vadinama Skaidrumo direktyva), nuostatas. Su šiomis nuostatomis įstatymo projekte taip pat yra derinamos 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies pakeičiančios Direktyvą 2001/34/EB, bei 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų nuostatos. Tuo tikslu siūloma Vertybinių popierių rinkos įstatymo nuostatas, reglamentuojančias vertybinių popierių viešą siūlymą ir įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje bei oficialių pasiūlymų teikimo tvarką, įtvirtinti įstatymo projekte. Tuo tarpu Vertybinių popierių rinkos įstatymo nuostatas, reglamentuojančias finansų maklerio įmonių licencijavimą, jų veiklą, investicinių paslaugų teikimą, reguliuojamų rinkų veiklą, draudimą piktnaudžiauti rinka, finansinių priemonių apskaitą ir Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos teisinį statusą, siūloma įtvirtinti Finansinių priemonių rinkų įstatymo projekte, į kurį yra perkeliamos 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų, iš dalies keičiančios Tarybos direktyvas 85/611/EEB, 93/6/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2000/12/EB bei panaikinančios Tarybos direktyvą 93/22/EB, nuostatos.
2. Parengto projekto tikslai ir uždaviniai.
Įstatymo projekto tikslas – užtikrinti investuotojų interesų apsaugą bei nustatyti reikalavimus vertybinių popierių prospekto rengimo, tvirtinimo ir paskelbimo, periodinės ir einamosios informacijos atskleidimo bei saugojimo, oficialių pasiūlymų pateikimo ir įgyvendinimo procedūroms, taip pat nustatyti Vertybinių popierių komisijos teises ir pareigas.
3. Kaip šiuo metu yra teisiškai reglamentuojami įstatymo projekte aptarti klausimai.
Šiuo metu Vertybinių popierių rinkos įstatymas reglamentuoja, kokią informaciją emitentai privalo skelbti viešai, tačiau pagal Skaidrumo direktyvą emitentai privalo viešai skelbti daugiau informacijos ir nustatyti griežtesni reglamentuojamos informacijos atskleidimo reikalavimai.
4. Kokios numatomos naujos teisinio reglamentavimo nuostatos, naujai reglamentuojamų klausimų teigiamos savybės ir kokių teigiamų rezultatų laukiama.
Pagrindinės įstatymo projekte teikiamos naujovės yra šios:
4.1. Atsižvelgiant į Skaidrumo direktyvos taikymo sritį, kitų Europos Sąjungos valstybių narių praktiką bei padėtį Lietuvos vertybinių popierių rinkoje, įstatymo projekte yra siūloma siaurinti įstatymo taikymą Lietuvos Respublikoje įsteigtoms bendrovėms, t. y. jo netaikyti bendrovėms, kurios iš esmės nesiūlo savo vertybinių popierių viešai ir jais neprekiauja reguliuojamoje rinkoje. Emitentais bus laikomi tie Lietuvos Respublikoje įsteigti juridiniai asmenys, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje ir (ar) kitoje valstybėje narėje arba kurių vertybinių popierių prospektą patvirtino Vertybinių popierių komisija. Kiti juridiniai asmenys, kurie nuo 2002 m. sausio 1 d. iki 2005 m. liepos 12 d. išleido bent vieną vertybinių popierių emisiją į viešąją apyvartą, galės pasirinkti – būti emitentu ar ne. Tokį sprendimą turės priimti juridinio asmens akcininkai visuotiniame akcininkų susirinkime per 6 mėnesius nuo Vertybinių popierių įstatymo projekto įsigaliojimo.
4.2. Įstatymo projekte siūloma įtvirtinti naują informacijos skleidimo principą, pagal kurį reglamentuojamą informaciją paskelbti viešai turės pats emitentas visos Europos Sąjungos mastu.
Siekiant užtikrinti investuotojų teisę gauti pakankamai su emitentu ir jo veikla susijusios informacijos, kuria asmenys galėtų pagrįsti savo investicinius sprendimus, įstatymo projekte siūloma nustatyti emitentams pareigą viešai paskelbti reglamentuojamą informaciją, kurią sudaro metinė ir tarpinė informacija, pranešimas apie emitento akcijų paketo įsigijimą ar netekimą, emitento pranešimas apie savo akcijų paketo įsigijimą ar netekimą, papildoma informacija, pranešimas apie emitento buveinės valstybės pasirinkimą, pranešimas apie esminius įvykius.
4.3. Siekiant investuotojams suteikti išsamią, tikrą ir teisingą informaciją apie emitentų turtą, įsipareigojimus, finansinę padėtį ir pelną bei nuostolius, įstatymo projekto 20 straipsnyje siūloma nustatyti pareigą emitentams atskleisti metinę bei tarpinę informaciją. Metinę informaciją turės atskleisti visi į įstatymo projekto trečiojo skirsnio taikymo sritį patenkantys emitentai, o tarpinę informaciją turės atskleisti emitentai, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje.
Įstatymo projekto 22 straipsnyje siūloma nustatyti pareigą emitentui skelbti trijų, šešių, devynių ir dvylikos mėnesių tarpinę informaciją. Tokiu būdu siekiama išvengti informacijos „vakuumo“, kuris pagal šiuo metu galiojančius teisės aktus tęsiasi nuo trečio ketvirčio ataskaitos paskelbimo iki metų prospekto paskelbimo.
4.4. Siekiant sustiprinti emitentų kontrolę ir bendrą rinkos skaidrumą, kai sudaromi svarbūs sandoriai, siūloma įstatymo projekto 23 straipsniu įpareigoti asmenis, įgijusius 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 ir 95 procentus balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, pranešti Vertybinių popierių komisijai ir emitentui turimų balsų skaičių. Tokia pat pareiga būtų taikoma ir tuo atveju, kai nurodytos ribos būtų peržengiamos didėjimo ar mažėjimo tvarka. Gavęs šią informaciją, emitentas ją per 3 prekybos dienas turėtų paskelbti viešai, kad investuotojai galėtų objektyviai įvertinti visus balsavimo teisių pasikeitimus emitento visuotiniame akcininkų susirinkime.
4.5. Įstatymo projekte siūloma įtvirtinti ir dabar Vertybinių popierių rinkos įstatyme galiojančią asmens turimų balsų skaičiavimo tvarką. Siekiant investuotojams suteikti informaciją apie tikruosius emitento visuotiniame akcininkų susirinkime balsus turinčius asmenis, įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad valdymo įmonės ir finansų maklerio įmonės klientų vardu valdomoms akcijoms suteiktų balsavimo teisių neskaičiuotų kartu su šias įmones patronuojančių įmonių turimais atitinkamais balsais su sąlyga, kad valdymo įmonės ir finansų maklerio įmonės naudojasi balsavimo teisėmis nepriklausomai nuo jas patronuojančių įmonių.
4.6. Įstatymo projekto 26 straipsnyje siūloma nustatyti, kokia informacija turi būti pateikta emitento išleistų vertybinių popierių savininkams, kad jie galėtų tinkamai naudotis savo teisėmis. Siūloma įtvirtinti lygių galimybių principą, pagal kurį visų emitento išleistų lygiaverčių vertybinių popierių savininkų teisės, kurias suteikia tie vertybiniai popieriai, būtų traktuojamos vienodai. Taip pat siūloma palengvinti emitento išleistų vertybinių popierių savininkų informavimą, suteikiant galimybę panaudoti modernias informacijos perdavimo ir ryšių technologijas.
4.7. Vienas iš Skaidrumo direktyvos tikslų yra skatinti Europos kapitalo rinkų integraciją, suteikiant investuotojams vienodas galimybes gauti reglamentuojamą informaciją visos Europos Sąjungos mastu. Skaidrumo direktyva siekia, kad ne emitento buveinės valstybėje narėje esantys investuotojai galėtų visi prieiti prie reikiamos informacijos apie emitentus. Siekiant įgyvendinti minėtą Skaidrumo direktyvos tikslą, įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad reglamentuojamą informaciją emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, privalo skelbti viešai Lietuvos Respublikoje ir kitose valstybėse narėse, užtikrindamas greitą ir nediskriminuojančią prieigą prie viešai paskelbtos reglamentuojamos informacijos visos Europos Sąjungos mastu. Emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, reglamentuojamą informaciją turės skelbti patys arba įgalioti kitą kompetentingą asmenį (žiniasklaidos atstovus, reguliuojamos rinkos operatorius ar kt.) tai atlikti jų vardu.
4.8. Siekiant suteikti investuotojams prieigą prie centralizuotai saugomos reglamentuojamos informacijos, įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad emitentas, viešai paskelbęs reglamentuojamą informaciją, turi tuo pat metu įvesti ją į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, kurią valdys ir prižiūrės reguliuojamos rinkos operatorius. Visa ši informacija turės būti prieinama bet kurios Europos Sąjungos valstybės narės investuotojams ir kitiems asmenims nemokamai.
5. Galimos neigiamos priimto įstatymo pasekmės ir kokių priemonių reikėtų imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta.
Neigiamų priimto įstatymo projekto pasekmių nenumatoma.
6. Kokią įtaką įstatymas turės kriminogeninei situacijai, korupcijai.
Neigiamos įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai priimtas įstatymo projektas neturės.
7. Kaip įstatymo įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai.
Vienodos sąlygos gauti informaciją apie emitentus ir jų vertybinius popierius Lietuvoje ir kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse suteiks investuotojams galimybę daryti pagrįstus investicinius sprendimus ir tai atitinkamai skatins investuotojų pasitikėjimą rinka. Taip bus skatinamas veiksmingos, skaidrios ir integruotos vertybinių popierių rinkos kūrimas bei ekonomikos augimas Europos Sąjungoje.
8. Įstatymo inkorporavimas į teisinę sistemą, kokie šios srities teisės aktai tebegalioja (pateikiamas šių aktų sąrašas) ir kokius galiojančius teisės aktus būtina pakeisti ar panaikinti, priėmus teikiamą projektą.
Tam, kad Skaidrumo direktyva būtų visiškai įgyvendinta, reikia pakeisti arba papildyti Informacijos apie emitentų veiklą ir jų vertybinius popierius periodinio atskleidimo taisykles, patvirtintas Komisijos 2002-05-30 nutarimu Nr. 21, Pranešimo apie akcijų paketų įgijimą (netekimą) pateikimo taisykles, patvirtintas Komisijos 2002 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 10, Informacijos apie emitentų esminius įvykius atskleidimo taisykles, patvirtintas Komisijos 2001-03-09 nutarimu Nr. 10.
9. Ar įstatymo projektas atitinka Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas bei Europos Sąjungos dokumentus.
Įstatymo projektas neprieštarauja Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir Europos Sąjungos teisės aktams.
10. Jeigu įstatymui įgyvendinti reikia įstatymų lydimųjų aktų, – kas ir kada juos turėtų parengti, šių aktų metmenys.
Įstatymo projektui įgyvendinimui lydimųjų teisės aktų priimti nereikės.
11. Kiek biudžeto lėšų pareikalaus ar leis sutaupyti įstatymo įgyvendinimas (pateikiami įvertinimai artimiausiems metams ir tolesnei ateičiai).
Įstatymo projekto įgyvendinti papildomų lėšų iš nacionalinio biudžeto nereikės.
12. Įstatymo projekto rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados.
Įstatymo projekto rengimo metu specialistų vertinimų ir išvadų negauta.
13. Įstatymo projekto autorius ar autorių grupė, įstatymo projekto iniciatoriai: institucija, asmenys ar piliečių įgalioti atstovai.
Įstatymo projekto rengimą koordinavo Finansų ministerijos Finansų rinkos departamentas (direktorė – Audrutė Dziskienė, tel. 2390175), atsakingas asmuo – Finansų įstaigų skyriaus (vedėja – Renata Lygienė, tel. 2399275) vyriausioji specialistė – Eivilė Čipkutė, tel. 2113187. Įstatymo projektą parengė Vertybinių popierių komisijos Teisės ir priežiūros skyrius (vedėjas – Vytautas Lazdinis, tel. 2714942), atsakingas asmuo – vyriausioji specialistė Jovita Sutkutė, tel. 2714928.
14. Reikšminiai žodžiai, kurių reikia šiam projektui įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant reikšminius žodžius pagal Europos žodyną Eurovoc: „reglamentuojama informacija“, „periodinė informacija“, „einamoji informacija“, „oficialus pasiūlymas“, „prospektas“, „emitentas“.
Finansų ministras Zigmantas Balčytis