LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO
BIUDŽETO IR FINANSŲ KOMITETAS

PAGRINDINIO KOMITETO

IŠVADA

 

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS CENTRINĖS KREDITO UNIJOS ĮSTATYMO PAKEITIMO ĮSTATYMO PROJEKTO NR.IXP-3157

2004 m.  kovo 22    d. Nr.11

 Vilnius

1. Komiteto posėdyje dalyvavo: Komiteto pirmininkas Algirdas Butkevičius, Komiteto pirmininko pavaduotojai Raimundas Palaitis, Gintautas Šivickas, Komiteto nariai Bronius Bradauskas, Kęstutis  Glaveckas, Ramūnas Karbauskis, Artur Plokšto, Vytautas Saulis,  Eimundas Savickas, Artūras Skardžius.

2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados: -

3. Piliečių, visuomeninių organizacijų, politinių partijų bei politinių organizacijų, kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai, pataisos, pastabos:

Eil.

Nr.

Pasiūlymo teikėjas

Pasiūlymo turinys

Komiteto nuomonė

Argumentai, pagrindžiantys nuomonę

1.

Asociacija Lietuvos kredito unijos (2004-01-23 raštas Nr.2/3)

1. Nesutinkama su siūlomu Centrinės kredito unijos įstatymo pakeitimu, sudarant  galimybes Lietuvoje įsisteigti ir veikti ne vienai, o keletui centrinių kredito unijų.

Manoma, kad įstatymo projektu siekiant pakeisti esminę galiojančio Centrinės kredito unijos įstatymo nuostatą, kuria šiuo metu leidžiama Lietuvoje įsisteigti ir veikti tik vienai Centrinei kredito unijai ir, ateityje neriboti Lietuvoje veikiančių centrinių kredito unijų skaičiaus, gali būti pakenkta Lietuvos kredito unijų judėjimo sisteminei plėtrai bei kredito unijų veiklos stabilumui. Kaip rodo užsienio šalių kredito unijų judėjimų praktika (Kanada, Lenkija, Nyderlandai, Vokietija, ir t.t.) (žr. 2 ir 3 priedą) ir beveik 10 metų Lietuvos kredito unijų veiklos praktika, tik stipri centralizuota kredito unijų sistema gali užtikrinti stabilią ir saugią kredito unijų veiklą bei sistemos vystymąsi.

Daugelyje užsienio šalių pagrindinis centrinio kredito unijų junginio, Lietuvoje vadinamo Centrine kredito unija (CKU), įkūrimo ir veiklos tikslas yra kredito unijų sistemos stabilumo ir saugumo užtikrinimas, o ne komercinė veikla. Šiuo tikslu 2000 m. ir buvo priimtas Lietuvos Respublikos Centrinės kredito unijos įstatymas bei įkurta Lietuvos centrinė kredito unija. Dabartiniame Centrinės kredito unijos įstatymo pakeitimo įstatymo projekte neatsižvelgiama į šį pagrindinį centrinės kredito unijos veiklos tikslą, o centrinė kredito unija traktuojama kaip paprasta komercinė struktūra. Atsižvelgiant į tai, kad centrinė kredito unija nėra eilinis komercinis vienetas, konkuruojantis rinkoje su kitais komerciniais vienetais, Finansų ministerijos pateikiami argumentai dėl galimo paslaugų monopolizavimo ir žalos kredito unijų judėjimui yra abejotini. Remiantis ta pačia logika, siekiant pagyventi konkurenciją, Lietuvoje turėtų veikti keli centriniai bankai ar keli indėlių draudimo fondai.

Lietuva yra per maža šalis, kad galėtų veikti kelios centrinės kredito unijos. Pavyzdžiui, Nyderlanduose veikia tik viena centrinė kredito unija (Rabobank Nyderlandai). Kanadoje veikia kelios centrinės kredito unijos, tačiau Kanada yra federacinė valstybė, sudaryta iš  provincijų (Kanados Kvebeko provincijoje gyvena virš 7 mln. gyventojų) ir kiekvienos provincijos kredito unijų veiklą reglamentuoja skirtingi įstatymai. Dėl šios priežasties kiekvienoje provincijoje veikia atskiros centrinės kredito unijos ir vienos provincijos centrinė kredito unija negali jungti kitos centrinės kredito unijos veiklos teritorijoje esančių kredito unijų.

Įsisteigus kelioms centrinėms kredito unijoms vyktų žalingas kredito unijų išsibarstymas po kelias centrines kredito unijas, kuris silpnintų visą kredito unijų judėjimą. Pagrindinė centrinės  kredito  unijos funkcija  yra kredito unijų veiklos priežiūra ir inspektavimas. Lietuvoje veikiant kelioms centrinėms kredito unijoms, blogai veikianti kredito unija vengdama atsakomybės išstotų iš centrinės kredito unijos ar pereitų į silpnesnę priežiūrą vykdančią centrinę kredito unija ir, tokiu būdu, nebūtų užtikrinta kokybiška kredito unijų judėjimo vidinė priežiūra.

Vieningas kooperatinis centras taip pat padeda mobilizuoti finansinius, žmogiškuosius, technologinius išteklius iš visų kredito unijų jų neišskaidant į keletą dalių. Tokiu būdu galima pasiekti maksimalaus veiklos efektyvumo. Sukūrus antrą centrinę kredito uniją kredito unijos turėtų rinktis tarp dviejų, arba naudotis abiejų paslaugomis, kas išbalansuotų bendrą struktūrą, sukeltų sumaištį ir finansinį nestabilumą visoje kredito unijų, o tuo pačiu – iš dalies ir Lietuvos finansų sistemoje. Pavyzdžiui, dabartinė Lietuvos centrinės kredito unijos išlaidų sąmata viršija 1,3 mln. litų, kurias ir taip kredito unijoms gana sunku sukaupti. Išskaidžius dabartinės Lietuvos centrinės kredito unijos funkcijas po kelias centrines kredito unijas, bendros kredito unijų sistemos išlaidos žymiai išaugtų ir tikėtina, kad silpnos centrinės kredito unijos neturėtų pakankamai lėšų įstatymo numatytoms funkcijoms įgyvendinti – palaikyti kredito unijų likvidumą, atkurti sutrikusį mokumą ir kt.

Primenama, kad siekdama paskatinti tolesnę kredito unijų plėtrą 2000 m. valstybė skyrė 5,3 mln. litų centrinės kredito unijos kapitalo suformavimui, kad būtų įkurta 2 lygių kredito unijų sistema su stipriu ir vieningu centru - centrine kredito unija. Priimant Centrinės kredito unijos įstatymą buvo numatyta, kad valstybės pinigai bus naudojami tik pradiniame sistemos kūrimosi etape ir ilgainiui kredito unijos išpirks valstybės turimus pajus, tačiau dabartiniame įstatymo projekte numatyta galimybė valstybei dalyvauti kelių centrinių kredito unijų kapitale su piniginiais įnašais. Manoma, kad tokiu būdu būtų neracionaliai naudojamos valstybės lėšos, nes kuriantis antrai centrinei kredito unijai valstybės lėšomis būtų remiama ta pati veikla, o įkurta centrinė kredito unija susilpnėtų ir būtų nepajėgi grąžinti valstybės lėšų.

Atsižvelgti

    Argumentai pateikti Asociacijos Lietuvos kredito unijos (toliau - ALKU) pastabose.

    Be to, Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 5 dalis nustato, kad valstybė gina vartotojo interesus. O šiuo atveju Centrinės kredito unijos teikiamų paslaugų vartotojais yra pačios kredito unijos, kurios mano, kad liberalizavimas pažeis jų interesus.

     Šiuos kredito unijų nuogąstavimus dar labiau sustiprina tas faktas, kad visų Lietuvoje šiuo metu veikiančių kredito unijų aktyvai sudaro tik  0,54% nuo visų Lietuvoje veikiančių bankų aktyvų, o visų veikiančių kredito unijų išduotų paskolų suma sudaro tik 0,78% nuo visų Lietuvoje veikiančių bankų išduotų paskolų Tuo tarpu prieškario Lietuvoje kredito kooperatyvų išduotų paskolų suma sudarė  daugiau kaip 30% nuo visų Lietuvoje veikusių kredito institucijų tuo metu išduotų paskolų.   

     Sovietinės okupacijos sunaikinta kooperatinė bankininkystė Lietuvoje iš esmė tik pradeda atsikurti ir teikiamame projekte siūlomos liberalizavimo nuostatos iš esmės pažeistų kredito unijų interesus.

      Be kita ko, būtų sukrtos prielaidas atsirasti palankesnėms konkurencinėms sąlygoms ne kredito unijoms, bet komerciniams bankams, kurie siekdami kuo didesnio pelno nepaiso nei smulkių verslininkų, nei ūkininkų, nei kaimo žmonių interesų.

     Tokiu būdu būtų žlugdoma dar tik pradedanti kurtis kredito unijų sistema bei jos galimybės atlikti kooperatinio kredito išteklių perskirstymą tarp mūsų šalies regionų, ypač tarp miesto ir kaimo (pastarojo naudai) dėl šių išteklių poreikio svyravimų, susidarančių dėl kaimo darbų sezoniškumo.   

 

 

2. Įstatymo projekte turėtų  būti įteisinta privaloma narystė centrinėje kredito unijoje visoms Lietuvoje veikiančioms kredito unijoms.

Kaip rodo pasaulinė praktika, kredito unijų susijungimas į vieną sistemą, anksčiau ar vėliau, tampa neišvengiamas, be kurio kredito unijos negalėtų pasiekti žymaus augimo, būti pelningos ir mokios. Pavyzdžiui, Kanados Kvebeko provincijos Kredito unijų įstatyme įtvirtinta privaloma narystė esamoje sistemoje. Kredito unija negali pradėti veiklos, kol kredito unijų federacija neįsipareigoja jos priimti į narius bei suteikti pakankamas garantijas kredito unijos nariams.

Pagrindinis Lietuvos centrinės kredito unijos veiklos  tikslas – užtikrinti visos kredito unijų sistemos stabilumą vykdant kredito unijų priežiūrą ir, esant poreikiui, panaudojant likvidumo palaikymo  ir sutrikusio mokumo atkūrimo instrumentus. Akivaizdu, kad centrinė kredito unija negali vykdyti ne narių kredito unijų priežiūros ir negali užtikrinti ne narių kredito unijų veiklos saugumo ir stabilumo. Be to, kaip buvo minėta aukščiau, nesant įteisintai privalomai kredito unijų narystei centrinėje kredito unijoje, blogai veikiančios ir nenorinčios vykdyti centrinės kredito unijos nurodymų kredito unijos paprasčiausiai išstotų iš šios centrinės kredito unijos. Pažymėtina, kad derantis su Europos Sąjunga dėl ES bankinių direktyvų išimties kredito unijoms, vienas iš pagrindinių argumentų  buvo tas, kad Lietuvos kredito unijos dalyvauja centrinės kredito unijos veikloje ir turi galimybę pasinaudoti centrinės kredito unijos sukurtais kredito unijų likvidumo palaikymo ir sutrikusio mokumo atkūrimo mechanizmais. Tačiau šiuo metu ne visos kredito unijos yra centrinės kredito unijos narės.

Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad  Lietuvoje kredito unijos, priešingai negu komerciniai bankai, neturi galimybės gauti likvidumo ir mokumo paskolų iš centrinio banko. Būtent Lietuvos centrinė kredito unija veikia kaip paskutinis skolinimosi šaltinis savo narėms kredito unijoms, o centrinei kredito unijai nepriklausančios kredito unijos negali gauti likvidumo ir mokumo paskolų nei iš centrinės kredito unijos, nei iš Lietuvos banko. Dėl šios priežasties yra žymiai didesnė bankroto tikimybė toms kredito unijoms, kurios nėra centrinės kredito unijos narės. Kaip minėjome anksčiau, nors ir vienos mažos kredito unijos bankrotas gali sukelti visų kredito unijų narių-indėlininkų paniką ir eilę kitų kredito unijų bankrotų.

Siekiant sumažinti viso kredito unijų judėjimo riziką, manome, kad Lietuvoje visos kredito unijos turėtų jungtis į vieną bendrą sistemą, užtikrinančią jų veiklos likvidumą ir mokumą.

Nepritarti

 

     Remiantis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsniu, Lietuvos ūkis, be kita ko, grindžiamas ūkinės veiklos laisve ir iniciatyva. Atsižvelgiant į tai, laikytina, kad privaloma narystė Centrinėje kredito unijoje gali sąlygoti ūkinės veiklos laisvės suvaržymą, todėl tokia naystė kelia abejonių.

    Tačiau negali likti nepastebėtas ALKU susirūpinimas dėl pasekmių, kurias gali sukelti ne Centrinės kredito unijos narių kredito unijų veiklos saugumo, patikimumo ir stabilumo pažeidžiamumas. Būtina atsižvelgti ir į tai, kad derantis su Europoe Sąjunga dėl Europos Sąjungos bankinių direktyvų reikalavimų išimties Lietuvos kredito unijoms buvo įsipareigota sukurti saugią ir patikimą kredito unijų sistemą.

     Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes teikiamą projektą  ir (ar)  Kredito unijų įstatymo projektą Nr.IXP-3273 reikalinga butų patobulinti įtvirtinant jame reikalavimą kredito unijoms, nedalyvaujančioms kolektyviniame kredito unijų likvidumo palaikymo ir sutrikusio mokumo atkūrimo mechanizme, privaloma tvarka laikytis visų kredito įstaigų veikla reglamentuojančių Europos parlamento ir Tarybos direktyvų nuostatų, tarp jų kapitalo pakankamumo reikalavimų.

 

 

3. Siūloma patikslinti įstatymo projekto 1 straipsnio 1 dalį, nes centrinės kredito unijos įsteigimo  ir dviejų lygių kredito unijų sistemos sukūrimo tikslas buvo ir yra kredito unijų sistemos stabilumo, patikimumo, efektyvumo ir saugumo užtikrinimas, todėl įstatymo projekto 1 straipsnio 1 dalies tekstas turėtų būti išdėstytas analogiškai pagal LR bankų įstatymo projektą:

“1. Šio įstatymo tikslas – reglamentuoti centrinės kredito unijos ir jos padalinių steigimo, licencijavimo, veiklos, pabaigos ir pertvarkymo bei priežiūros tvarką, kad kredito unijų sistema ir centrinės kredito unijos veikla būtų stabili, patikima, efektyvi ir saugi.”

Pritarti

Argumentai pateikti aukščiau, taip pat ALKU pastabose.

 

 

4. Siūloma patikslinti įstatymo projekto 2 straipsnio 1 dalyje nustatytą centrinės kredito unijos sąvoką, nurodant, kad “Centrinė kredito unija – tai Lietuvos Respublikoje įsteigta kredito įstaiga…” (analogiškai Bankų įstatymo projektui Nr. Nr. 3-1669(2)).

Pritarti

 

 

 

5. Atsižvelgiant į tai, kad nei veikiančios Lietuvos centrinės kredito unijos pavadinime, nei kredito unijų pavadinimuose žodžiai „kooperatinė bendrovė“ arba „kooperatyvas“ nevartojami, siūloma papildyti įstatymo projekto 3 straipsnio 1 dalį šiuo sakiniu “Centrinės kredito unijos pavadinimui Lietuvos Respublikos kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 3 straipsnio 4 dalies nuostata netaikoma”.

 

Pritarti

 

 

 

6. Atsižvelgiant į centrinės kredito unijos veiklos specifiką, siūloma įstatymo projekte aiškiai nustatyti Centrinės kredito unijos narių teises ir pareigas bei aptarti kitus santykių tarp centrinės kredito unijos ir jos narių kredito unijų  aspektus.

Dabartiniame Centrinės kredito unijos įstatyme aiškiai apibrėžtos narių teisės ir pareigos, įstatymas reglamentuoja ir kitus santykių tarp centrinės kredito unijos ir jos narių kredito unijų aspektus (pvz., CKU narė kredito unija lėšas kitose kredito įstaigose gali laikyti tik gavusi CKU leidimą). Manoma, kad įstatymo projekte kredito unijoms panaikinus tarpusavio skolinimosi apribojimą, būtų žymiai padidinta kredito unijų sistemos rizika ir gali būti padaryta neatitaisoma žala visam kredito unijų judėjimui.

Primenama, kad Centrinės kredito unijos įstatymo nuostata, ribojanti persiskolinimą tarp kredito unijų, buvo priimta siekiant užtikrinti kredito unijų veiklos stabilumą ir kredito unijų narių indėlių saugumą. Pagal 1995 m. LR kredito unijų įstatymo redakciją kredito unijoms buvo leidžiama skolintis tarpusavyje, tačiau įstatymo projektą rengę Kanados Desjardins kredito unijų judėjimo teisininkai J.Bernier ir A.Lacroix kaip vieną iš galimų ir realių grėsmių visai kredito unijų sistemai nurodė tai, kad kredito unijos investuoja savo laisvas lėšas viena į kitą be realių garantijų. Siekiant panaikinti šią lėšų perskolinimo  riziką, buvo pasiremta Desjardins kredito unijų sistemos pavyzdžiu, kai lėšas kredito unijos gali perskolinti viena kitai tik turėdamos Centrinės kredito unijos sutikimą. Kredito unijų lėšų perskolinimo privalumai tik per Centrinę kredito uniją yra šie:

Vykdant lėšų perskolinimą tik per centrinę kredito uniją, centrinė kredito unija gali sukaupti daugiau likvidžių lėšų ir lengviau atlaikyti kredito unijų sistemos piniginių srautų svyravimus bei valdyti kredito unijų judėjimo likvidumo krizes.

CKU kapitalo dydžiui taikomi ES direktyvų reikalavimai (kredito unijoms - netaikomi), todėl CKU turi žymiai didesnį kapitalą negu kredito unijos ir jai lengviau amortizuoti galimus nuostolius. Leidžiant kredito unijoms skolintis tarpusavyje, viena kredito unija su 15 tūkst.litų kapitalu gali užsiimti tik lėšų perskolinimo veikla tarp kredito unijų ir atlikti centrinės kredito unijos funkcijas neturėdama šiai veiklai reikiamo kapitalo.

Vykdydama tam tikras kredito unijų priežiūros funkcijas, CKU turi informaciją apie kiekvienos kredito unijos finansinę padėtį ir pajėgumą grąžinti paskolintas lėšas, todėl mažėja kredito unijoms suteiktų paskolų rizika. Kredito unijos, kuri skolina kitai kredito unijai neturėdama pakankamai informacijos apie jos finansinę padėtį, paskolų portfelio rizika išauga, tokiu būdu, pablogėjus vienos kredito unijos finansinei padėčiai, nuostolių patirtų ir lėšas skolinanti kredito unija. Esant didesniam tarpusavyje besiskolinančių kredito unijų skaičiui, gali kilti grandininė reakcija ir ženklių nuostolių patirtų  visa kredito unijų sistema.

CKU turi ir gali panaudoti reikiamus instrumentus savo skolininkių  kredito unijų likvidumui ir mokumui užtikrinti - suteikti likvidumo ir mokumo paskolas,  parengti sutrikusio mokumo atkūrimo planą kredito unijai ir kt.

Atsižvelgti iš dalies

Nario teisės ir pareigos nustatytos Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 11 straipsnyje. Šias nuostatas perkelti į Centrinės kredito unijos įstatymo projektą nėra tikslinga, kadangi centrinė kredito unija, kaip juridinis asmuo, kurio teisinė forma yra kooperatinė bendrovė, savo veikloje vadovaujasi Civiliniu kodeksu, Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymu, kiek Centrinės kredito unijos įstatymas nenustato kitaip. Todėl šiame projekte turėtų būti aptariami tik tie centrinės kredito unijos kaip tam tikros teisinės formos juridinio asmens ypatumai, kurie nulemti jos vykdomos finansinės veiklos.

     Specifinės Centrinės kredito unijos narių teisės ir pareigos bei santykių ypatumai tarp Centrinės kredito unijos ir unijos narės galėtų būti įtvirtinti  įstatyme atsižvelgiant į aukščiau pateiktas išvadas bei argumentus dėl  ALKU  pastabų.

 

 

 

 

 

7. Atsižvelgiant į galiojantį Centrinės kredito unijos įstatymą, siūloma įstatymo projekte nustatyti naujų narių priėmimo, narių išstojimo ir pašalinimo tvarką bei numatyti, kuris kredito unijos organas sprendžia dėl narių priėmimo ir pašalinimo. Siūloma nustatant šią tvarką numatyti, kad naujus narius priima centrinės kredito unijos valdyba, o sprendimą dėl nario pašalinimo iš centrinės kredito unijos priima visuotinis narių susirinkimas.

 

Atsižvelgti iš dalies

Naujų narių įstojimo, išstojimo bei pašalinimo tvarka nustatyta Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 8-10 straipsniuose. Kas priima sprendimą pašalinti narius yra nurodyta Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 str. 1 d. 1 punkte, todėl visą šią tvarką perkelti į Centrinės kredito unijos įstatymo pakeitimo įstatymo projektą nėra tikslinga, kadangi pagal projekto 3 straipsnio 3 dalį centrinė kredito unija savo veikloje vadovaujasi ir Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymu.

Be to, CKU įstatymas nėra teisinę formą, o tam tikra veikla besiverčiančio juridinio asmens veiklos ypatumus reglamentuojantis įstatymas. Todėl šiuo atveju, siūlant nustatyti kitaip nei Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatyme (t.y. kad naujus narius priima valdyba, o ne visuotinis narių susirinkimas), argumentai turėtų būti siejami su CKU vykdomos finansinės veiklos ypatumais.

 

 

8. Siūloma patikslinti įstatymo projekto 4 straipsnio 3 dalį ir šią dalį išdėstyti taip:

“3. Indėlius ar kitas grąžintinas lėšas centrinė kredito unija be šio straipsnio 2 dalyje nurodytų asmenų gali priimti ir iš Lietuvos Respublikoje įsteigtų visuomeninių organizacijų, asociacijų, religinių bendruomenių ir bendrijų, profesinių sąjungų organizacijų, viešųjų įstaigų, Lietuvos Respublikos, tarptautinių ar užsienio valstybių labdaros ir paramos fondų, Lietuvos Respublikos valstybės ar savivaldybių institucijų ir įstaigų, užsienio valstybių finansų įstaigų. Centrinė kredito unija taip pat turi teisę šioje dalyje nurodytiems asmenims teikti pinigų pervedimo paslaugas.”

Kaip praktika rodo, ne tik visuomeninės organizacijos pageidauja laikyti lėšas Centrinėje kredito unijoje, bet ir kitos įvairios organizacijos nori vykdyti įvairias finansines programas per Centrinę kredito uniją, todėl būtų tikslinga Įstatymo projektą nuostatomis, taip pat leidžiančiomis priimti lėšas iš asociacijų, viešųjų įstaigų. Be to, pinigų pervedimo operacijos yra susiję su indėlių ir kitų grąžintinų lėšų tvarkymu, todėl centrinė kredito unija šioje dalyje išvardintiems asmenims turėtų teikti ir pinigų pervedimo operacijas.

Iš dalies pritarti

Atsižvelgta į Teisės departamento 2 pastaboje pateikta pasiūlymą

 

Pagal Seime svarstomą Asociacijų įstatymo projektą (nauja redakcija) Nr.IXP-1757 (3SP), kuriuo apjungiamos Visuomeninių organizacijų įstatymo ir Asociacijų įstatymo nuostatos į vieną įstatymą, visuomeninė organizacija neišlieka kaip atskira juridinio asmens teisinė forma, todėl vietoj žodžių "visuomeninių organizacijų" reikėtų įrašyti žodį "asociacijų".

     Reikėtų atsižvelgti į tai, kad kredito unijų veikla grindžiama kooperacijos ir pasitikėjimo principais tarp savo narių.

     Tuo tarpu indėlininkų sąrašo išplėtimas sąlygos, kad CKU turės teisę disponuoti ne tik savo narių, tačiau ir kitų asmenų skolintomis lėšomis, tačiau skolins jas savo nariams.                 Tokios teisės žymiai padidintų CKU atsakomybę dėl skolintų lėšų naudojimo ir pareikalautų didesnių jų veiklos rizikos valdymo apribojimų. CKU, turėdama nedidelį kapitalą ir siekdama užtikrinti kapitalo pakankamumo normatyvo vykdymą, turės labai ribotas galimybes pritrauktas lėšas panaudoti kredito unijų kreditavimui, nes tai didintų rizikingus aktyvus.

 

 

9. Siūloma patikslinti 4 straipsnio 1 dalies 2 sakinį nurodant, ką reiškia įstatymo nuostata, kad “centrinė kredito unija privalo teikti šio Įstatymo 2 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktuose nustatytas licencines finansines paslaugas”.

 

Nepritarti

 

Šioje dalyje nurodytos dvi licencinės paslaugos, kurias CKU privalo teikti. Indėlių priėmimas iš neprofesionalių rinkos dalyvių yra kredito įstaigos išskirtinė teisė ir bruožas. Pinigų pervedimas taip pat yra vienas iš išskirtinių CKU įsteigimo ir veiklos paskirčių, nes kredito unijos pinigų pervedimą gali vykdyti tik netiesiogiai per CKU ar per pasirinktą banką, jei jos nėra CKU narės.

 

 

10. Siūloma patikslinti įstatymo projekto 4 straipsnio 4 dalį pagal Finansų įstaigų įstatymo 4 straipsnio 2 dalį ir šią dalį išdėstyti taip:

“4. Centrinė kredito unija be finansinių paslaugų teikimo ir šio Įstatymo 5 straipsnyje nustatytų funkcijų vykdymo gali verstis jai nuosavybės teise priklausančio turto valdymu, naudojimu ir disponavimu juo, taip pat kita veikla, jeigu vykdant šią veiklą gauna ne daugiau kaip 10 procentų pajamų, skaičiuojant nuo visų pajamų per kiekvieną ataskaitinį laikotarpį (ketvirtį) atskirai ir (ar) per finansinius metus.”

Iš dalies pritarti

Papildomi CKU įstatymo projekto tikslinimai būtų pertekliniai. Be to, pažymėtina, kad siūlomas Finansų įstaigų įstatymo 2 ir 4 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas IX-3132

 pateiktas kartu su Bankų įstatymo pakeitimo įstatymo projektu  IXP-3130.

 

 

11. Siekiant teisinio reguliavimo aiškumo, siūloma tikslinti  įstatymo projekto 4 straipsnio 6 dalį įvedant centrinės kredito unijos veiklos stabilumo ir patikimumo objektyvius kriterijus.

 

Nepritarti

Kaip ir visi civilinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 straipsnis) taip ir CKU teikdamos finansines paslaugas privalo veikti taip, kad jų veikla visada būtų stabili ir patikima.

Įstatyme objektyviai negali būti sukuriamos taisyklės ar sprendimo variantai kiekvienai faktinei situacijai. Todėl įstatymuose nustatomi vertinamieji kriterijai.

 

 

12. Manoma, kad standartizuotas dokumentų formas, vidaus taisykles, reikalavimus informacinėms sistemoms turėtų tvirtinti valdyba, o ne visuotinis narių susirinkimas. Priskyrus šį klausimą visuotinio narių susirinkimo kompetencijai, būtų neįmanoma operatyviai reaguoti į pasikeitusių  teisės aktų reikalavimus, technologinės aplinkos pokyčius ir pan. Dėl šios priežasties siūlome išbraukti 17 straipsnio 3 dalies 8 punktą ir šį punktą perkelti į 20 straipsnio 1 dalies 8 punktą.

Nepritarti

Kooperatinių bendrovių veikla grindžiama kooperacijos ir pasitikėjimo principais tarp savo narių. Todėl klausimus, kurie susiję su visais nariais, t.y. nustatant taisykles ar reikalavimus, kurie būtų taikomi visiems nariams, turėtų spręsti visuotinis narių susirinkimas.

 

 

13. Siūloma pakeisti įstatymo projekto 24 straipsnį ir šį straipsnį išdėstyti taip:

“24 straipsnis. Centrinės kredito unijos komitetai

Centrinė kredito unija  turi teisę turėti centrinės kredito unijos įstatuose numatytus komitetus.”

Nei galiojančiame Centrinės kredito unijos įstatyme, nei Finansų įstaigų įstatyme nėra numatyta, kad turi būti sudaromi centrinės kredito unijos komitetai. Be to, derinant įstatymo projektą su Finansų įstaigų įstatymu, įstatymo projekte nurodyta, kad centrinėje kredito unijoje turi būti sudaroma vidaus audito tarnyba. Manoma, kad netikslinga įstatymo projekte numatyti galimybę veikti dviems ta pačią veiklą dubliuojantiems organams – vidaus audito tarnybai ir vidaus audito komitetui.

Nepritarti

Esminių prieštaravimų tarp projekte pateiktos redakcijos ir siūlomos nėra, nes įstatymo projekte nustatyta, kad Centrinė kredito unija pati sprendžia dėl audito ir kitų komitetų buvimo tikslingumo. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad viena iš pagrindinių CKU veiklos sričių yra skolinimas paskolų komiteto struktūra bei funkcijos turėtų būti privalomas reikalavimas visoms CKU.

 

 

14. Siūloma tikslinti įstatymo projekto 19 straipsnio 5 dalį ir šią dalį išdėstyti taip:

“5. Surašytas centrinės kredito unijos stebėtojų tarybos posėdžio protokolas ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas susipažinti visiems, įskaitant ir nedalyvavusius posėdyje, centrinės kredito unijos stebėtojų tarybos nariams, o jei tokios galimybės nėra – nedelsiant, kai tik atsiranda tokia galimybė. Centrinės kredito unijos stebėtojų tarybos narys, jeigu nesutinka su priimtais sprendimais, ar mano, kad jie įforminti netinkamai, privalo nedelsdamas raštu pareikšti protestą stebėtojų tarybai.”Manoma, kad nėra tikslinga iki smulkmenų reglamentuoti  protokolų surašymo procedūrą ir reikalauti, kad kiekvienas narys atsiųstų patvirtinimą, jog susipažino su protokolo turiniu (stebėtojų tarybos, valdybos, stabilizacijos fondo komisijos nariai yra iš įvairių Lietuvos vietų, todėl būtų ypatingai sunku surinkti tokius patvirtinimus). Manome, kad įstatymo projekte reikėtų įtvirtinti pareigą patiems organų nariams domėtis posėdžių protokolais bei priimamais sprendimais ir suteikti galimybę protestuoti nepriimtinus sprendimus.

Pritarti iš dalies atsižvelgiant į Finansų įstaigų įstatymo nuostatas šiuo klausimu

Šia norma siekiama nustatyti, kad kiekvienas CKU tarybos ar valdybos narys dalyvautų sprendžiant visus CKU veiklos klausimus ir negalėtų nusišalinti nuo savo pareigų bei išvengti atsakomybės už neteisėtus CKU organo priimtus sprendimus.

Vadovaujantis bendromis raštvedybos taisyklėmis, kuriose nustatyta, kad protokolą turi pasirašyti posėdžio pirmininkas ir protokolą rašęs asmuo, jeigu teisės aktai nenustato kitaip, „patvirtinimą, kad susipažino su protokolu“ reikėtų suprasti kaip protokolo pasirašymą, kai jis pateikiamas susipažinti.

 

 

15. Siūloma patikslinti įstatymo projekto 19 straipsnio  6 dalį ir 20 straipsnio 4 dalį, nes neaišku apie kokias sutartis kalbama minėtose nuostatose. Pagal galiojantį Centrinės kredito unijos įstatymą tiek valdyba, tiek stebėtojų taryba dirba visuomeniniais pagrindais ir su šių organų nariais darbo sutartys nėra sudaromos

Nepritarti

Pagal Civilinio kodekso 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo nario atsakomybė aptariama ne tik įstatymuose ir steigimo dokumentuose, bet ir su to organo nariu sudarytoje sutartyje.

 

 

16. Siekiant teisinio reguliavimo aiškumo, siūloma papildyti įstatymo projekto 18 straipsnio 6 dalį sakiniu “stebėtojų tarybos nariai dirba stebėtojų taryboje visuomeniniais pagrindais” ir šią dalį išdėstyti taip:

“6. Stebėtojų tarybos nariai dirba stebėtojų taryboje visuomeniniais pagrindais. Už veiklą stebėtojų taryboje jos nariams gali būti mokamos tantjemos, jeigu tai numatyta centrinės kredito unijos įstatuose.”

Nepritarti

Neaišku, ar formuluotė „dirba visuomeniniais pagrindais“ tinka, kai kalbama apie privataus juridinio asmens valdymo organus.

Jei kyla klausimas dėl apmokėjimo už darbą, tai įstatymas šio klausimo nereglamentuoja ir jis turėtų būti sprendžiamas centrinės kredito unijos įstatuose, kituose centrinės kredito unijos organų priimtuose dokumentuose ir pan. Be to, darbo santykius turėtų reglamentuoti ne šis įstatymas, o Darbo kodeksas

 

 

17. Siekiant suvienodinti įstatymo projekto nuostatas, siūloma papildyti įstatymo projekto 27 straipsnį 8 dalimi ir šią dalį išdėstyti taip:

“8. Stabilizacijos fondo komisijos nariai dirba stabilizacijos fondo komisijoje visuomeniniais pagrindais. Už veiklą stabilizacijos fondo komisijoje jos nariams gali būti mokamos tantjemos, jeigu tai numatyta centrinės kredito unijos įstatuose. Stabilizacijos fondo komisijos nariai turi teisę dirbti centrinėje kredito unijoje pagal darbo sutartį.”

Nepritarti

Projekto 17 str. 3 d. 7 p. jau yra numatyta, kad CKU vadovams gali būti mokamos įstatuose numatytos išmokos (visuotinis narių susirinkimas dėl to priima sprendimą), todėl nuostata, kad Stabilizacijos fondo komisijos nariams mokamos tantjemos yra perteklinė.

Be to, numačius, kad Stabilizacijos komisijos nariai gali dirbti pagal darbo sutartis, reikėtų numatyti, kad tokiu atveju tantjemos nemokamos.

 

 

18. Kadangi įstatymo projekte nenustatytas valdybos narių skaičius, kadencijos trukmė ir kiti klausimai, siūloma papildyti įstatymo projekto 20 straipsnį 1, 2, 3,  4, 5, 6 dalimis ir šias dalis išdėstyti taip:

“1. Valdyba yra kolegialus centrinės kredito unijos valdymo organas, kurio veiklai vadovauja pirmininkas.

2. Valdybos narių skaičių, kuris turi būti nelyginis ir ne mažesnis kaip 3, nustato centrinės kredito unijos įstatai. Valdybos narius ir pirmininką renka centrinės kredito unijos visuotinis susirinkimas ne daugiau kaip ketveriems metams. Visuotinis narių susirinkimas gali atšaukti visą valdybą ar pavienius jos narius ir nesibaigus jų kadencijai. Valdyba ar pavieniai jos nariai renkami ir atšaukiami paprasta balsų dauguma. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas.

3. Valdybos nariu bei jos pirmininku negali būti centrinės kredito unijos stebėtojų tarybos narys, stabilizacijos fondo komisijos narys, audito tarnybos nariai.

4. Be pagrindinių valdybos narių, tam pačiam laikui gali būti renkami ne daugiau kaip 3 kandidatai į valdybos narius, kurie, sumažėjus valdybos narių skaičiui, pakeičia nebegalinčius eiti savo pareigų valdybos narius. Šie kandidatai turi teisę dalyvauti valdybos posėdžiuose patariamojo balso teise.

5. Jeigu centrinės kredito unijos valdybos narių liko mažiau, negu numatyta centrinės kredito unijos įstatuose, ir nėra galimybės trūkstamus valdybos narius pakeisti išrinktais kandidatais, likusieji valdybos nariai privalo sušaukti neeilinį centrinės kredito unijos susirinkimą.

6. Valdybos nariai dirba valdyboje visuomeniniais pagrindais. Už veiklą valdyboje jos nariams gali būti mokamos tantjemos, jeigu tai numatyta centrinės kredito unijos įstatuose. Valdybos nariai turi teisę dirbti centrinėje kredito unijoje pagal darbo sutartį.”

Iš dalies pritarti

Siūlomos 1 ir 2 dalys yra perteklinės, nes kartoja Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 ir 17 straipsnių nuostatas.

4 ir 5 dalių reikalingumas galėtų būti svarstomas, jei būtų pateikti argumentai.

Dėl 6 dalies tinka komentarai, pateikti dėl 17 pastabos.

 

 

19. Manoma, kad reikėtų patikslinti įstatymo projekto 19 straipsnio 6 (7) dalį nurodant, kad “nutarimas laikomas priimtu, jeigu už nutarimo priėmimą balsavo posėdyje dalyvaujančių stebėtojų tarybos narių dauguma” (praktikoje galima situacija, kad kai kurie stebėtojų tarybos nariai susilaikys balsavimo metu).

Nepritarti

Įstatymo projekto formuluotė suderinta su Civilinio kodekso 2.93 straipsniu, kuriame įtvirtintas toks balsų skaičiavimo principas, kai skaičiuojami tik aktyviai dalyvaujančių posėdyje asmenų balsai, t.y. asmenys, kurie nedalyvavo balsuojant ar susilaikė, neskaičiuojami nei kaip balsavę už, nei kaip balsavę prieš.

 

 

20. Siūloma patikslinti 16 straipsnio 4 dalį numatant, kad visuotinis narių susirinkimas gali priimti įstatų pakeitimus ir dėl stebėtojų tarybos, valdybos ar kitų organų skaičiaus sumažinimo ir nustatyti, nuo kurio momento organų nariai netenka savo įgaliojimų.

Nepritarti

Siūlomas papildymas būtų perteklinis. Teisę keisti įstatus visuotinis narių susirinkimas ir taip turi pagal Kooperatinių bendrovių įstatymą, o CKU organų, kaip ir bet kurių kitų subjektų organų įgaliojimų netekimas sietinas su įregistravimu juridinių asmenų registre (CK 2.66 straipsnio 5 dalis)

 

 

21. Siūloma tikslinti įstatymo projekto 26 straipsnio 6 dalies nuostatą dėl lėšų iš Stabilizacijos fondo kredito unijoms skyrimo, numatant galimybę tiesiogiai padengti  kredito unijos nuostolius skirti negrąžintinas išmokas iš Stabilizacijos fondo.

Manome, kad remiantis užsienio specialistų rekomendacijomis būtų tikslinga įstatymo projekte numatyti galimybę centrinės kredito unijos narėms kredito unijoms skirti negrąžintinas išmokas iš Stabilizacijos fondo tiesiogiai padengiant kredito unijos nuostolius, nes tam tikrais atvejais kredito unijai gali reikėti neatidėliotinai padengti susidariusį nuostolį nelaukiant visuotinio narių susirinkimo. Siūlome 26 straipsnio 6 dalį išdėstyti taip:

“6. Lėšos kredito unijoms iš Stabilizacijos fondo gali būti suteikiamos paskolomis, turinčiomis pasitikėtinės (subordinuotos) paskolos požymius, išperkant kredito unijos išleistus ilgalaikius skolos vertybinius popierius arba kredito unijai negrąžintinai skiriant lėšas, kuriomis gali būti tiesiogiai padengiami susidarę nuostoliai arba šios lėšos gali būti  nukreipiamos į kredito unijos privalomą rezervą arba rezervinį kapitalą.”

Nepritarti

Tai būtų nesuderinta su apskaitos principais - nuostolis negali būti dengiamas „neatidėliotinai“, kadangi nuostolį galima fiksuoti tik metams pasibaigus, be to metų rezultatas turi būti audituotas ir tik tuomet narių susirinkimas gali priimti sprendimą dėl nuostolių padengimo. Stabilizacijos fondo lėšos turėtų būti nukreipiamos į kredito unijos rezervinį kapitalą, o metams pasibaigus kredito unijos narių susirinkimas turėtų spręsti dėl šio kapitalo panaudojimo nuostoliams dengti, kadangi ir kredito unijų savininkai (jos nariai) turėtų prisiimti atsakomybę dėl veiklos rezultatų ir dalyvauti sprendžiant šiuos klausimus.

 

 

22. Siūloma papildyti įstatymo projekto straipsnius, reglamentuojančius pelno paskirstymą:

a) Siūlome pakeisti įstatymo projekto 35 straipsnio 4 dalies 6 punktą, papildyti šią dalį 7 ir 8 punktais, buvusį  7 punktą laikyti 9 punktu ir visą 35 straipsnio 4 dalį išdėstyti taip:

“4. Jeigu pasibaigus finansiniams metams, kitų finansinių metų pradžioje centrinės kredito unijos nepaskirstytojo rezultato ir grynojo metinės veiklos rezultato suma yra teigiama (pelnas), centrinės kredito unijos narių susirinkimas priima sprendimą dėl pelno paskirstymo. Sprendime turi būti nurodyta:

1) nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) finansinių metų pradžioje;

2) grynasis finansinis metinės veiklos rezultatas (pelnas arba nuostolis);

3) atskaitymai į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą;

4) pelno dalis, skirta stabilizacijos fondui papildyti;

5) atskaitymai į kitus centrinėje kredito unijoje sudaromus kapitalus ir rezervus;

6) pelno dalis, paskirta apyvartai proporcingoms išmokoms mokėti;

7) pelno dalis, paskirta dividendams mokėti;

8) pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos, stebėtojų tarybos, stabilizacijos fondo komisijos nariams, vadovų ir darbuotojų premijoms bei kitiems tikslams;

9) nepaskirstytasis pelnas.”

b) Siūloma papildyti įstatymo projekto 2 straipsnį 8, 9 ir 10 dalimis, buvusią 8 dalį laikyti 11 dalimi ir šias naujas dalis išdėstyti taip:

“8. Centrinės kredito unijos nario prekių ir paslaugų apyvarta su centrine kredito unija (toliau – apyvarta) – finansiniais metais centrinės kredito unijos nario su centrine kredito unija įvykdytų ūkinių operacijų ir ūkinių įvykių, išreikštų pinigais, vertė.

9. Apyvartai proporcingos išmokos – išmokos centrinės kredito unijos nariams iš pelno, mokamos proporcingai centrinės kredito unijos narių paslaugų apyvartai su centrine kredito unija.

10. Dividendas – centrinės kredito unijos nariams išmokama pelno dalis, skirstoma proporcingai kiekvieno nario turimo pajaus dydžiui.”

c) Siūloma patikslinti 17 straipsnio 3 dalies 7 punktą ir šį punktą išdėstyti taip:

“7) sprendžia dėl pelno paskirstymo. Šį klausimą centrinės kredito unijos visuotinis narių susirinkimas gali spręsti tik finansiniams metams pasibaigus;”

Manome, kad centrinės kredito unijos pelnas turi būti skirstomas pagal LR kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatyme įtvirtintą pelno paskirstymo principą: dalis pelno skirstoma pagal nario apyvartą su centrine kredito unija (tokį pelno paskirstymo principą numato ir LR kredito unijų įstatymas), o dalis pelno – pagal kiekvieno nario turimo pajaus dydį (kaip numatyta galiojančiame Centrinės kredito unijos įstatyme). Be to, siūlome patikslinti įstatymo projektą nurodant, kad pelnas gali skiriamas tantjemoms valdybos, stebėtojų tarybos, stabilizacijos fondo komisijos nariams, vadovų ir darbuotojų premijoms mokėti bei kitiems visuotinio narių susirinkimo nustatytiems tikslams, nes galimybę paskirstyti pelną šiems tikslams numato galiojantis Centrinės kredito unijos įstatymas ir netiesiogiai įstatymo projekto 18 str. 6 d., 17 str. 3 d. 7 p., kt.

Iš dalies pritarti (turėtų būti atsižvelgta į Tarptautinių apskaitos standartų reikalavimus šiuo klausimu ir kredito unijų sistemos ypatumus)

Gal ir galima sutikti, tačiau iš esmės nėra būtina į šį įstatymą perkelti Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo nuostatų ir nėra būtina nustatyti, kad visuotinis narių susirinkimas  sprendžia dėl pelno paskirstymo, nes tai numatyta Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatyme.

 

 

23. Siūloma išbraukti įstatymo projekto 22 straipsnio 12 dalį, įtvirtinančią priežiūros institucijos teisę nustatyti reikalavimus darbuotojų kvalifikacijai, patirčiai ir reputacijai.

Šią įstatymo nuostatą vertina kaip įtvirtinančią priežiūros institucijos teisę kelti nepagrįstus reikalavimus centrinės kredito unijos personalui, kadangi šios priežiūros institucijos teisės nenumato nei LR finansų įstaigų įstatymas, nei LR bankų įstatymo projektas. Be to, įstatymo projekte išlieka nuostata (22 str. 2 d.), kad reikalavimus centrinės kredito unijos vadovų kvalifikacijai ir patirčiai nustato priežiūros institucijos teisės aktai.

Nepritarti.

CKU veiklos pagrindas – skolintos lėšos, todėl darbuotojams, dirbantiems tokioje bendrovėje, turi būti keliami aukštesni reikalavimai nei kita veikla besiverčiančių juridinių asmenų darbuotojams. Todėl priežiūros institucija turi turėti teisę nustatyti reikalavimus CKU darbuotojų patirčiai ir kvalifikacijai.

Atkreiptinas dėmesys į tai, kad galiojantis Centrinės kredito unijos įstatymas (15 straipsnis) nustato, kad licencija jai išduodama, kai ji turi priežiūros institucijos reikalavimus atitinkančio personalo, o Finansų įstaigų įstatymas (8 straipsnis) nustato, kad teikti finansines paslaugas finansų įstaiga gali, jei ji turi tinkamą personalą.

Pažymėtina, kad priežiūros institucijos teisė nustatyti reikalavimus personalui numatyta ir Bankų įstatymo projekte (34 str. 10 d.).

 

 

24. Siūloma tikslinti įstatymo projekto 58 straipsnio 4 dalies nuostatą dėl poveikio priemonės paskelbimo.

Manoma, kad priežiūros institucija priimdama sprendimą dėl viešo paskelbimo apie centrinei kredito unijai pritaikytą poveikio priemonę, turėtų atsižvelgti ir  į galimas pasekmes visos kredito unijų sistemos stabilumui ir patikimumui, nes kredito unijų veiklos stabilumas ir patikimumas yra labai glaudžiai susijusi su centrinės kredito unijos veikla. Dėl šios priežasties siūlome patikslinti įstatymo projekto 58 straipsnio 4 dalį ir šią dalį išdėstyti taip:

“4. Sprendimas dėl poveikio priemonės taikymo pateikiamas asmeniui, kuriam pritaikyta poveikio priemonė. Informacija apie pritaikytą poveikio priemonę skelbiama priežiūros institucijos teisės aktais nustatyta tvarka, tačiau priežiūros institucija gali priimti sprendimą neskelbti viešai tokios informacijos, jeigu jos paskelbimas viešai gali turėti neigiamos įtakos centrinės kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui ar (ir) Lietuvos Respublikos kredito unijų sistemos stabilumui ir patikimumui.”

Nepritarti

 

Kredito unijos, CKU narės, turi turėti galimybę gauti visą informaciją apie jų įsteigtą bendrovę.

Be to, toks patikslinimas būtų perteklinis, kadangi pagal projektą priežiūros institucija taikys tokias poveikio priemones, kurios nekels grėsmės CKU stabilumui, o jei nebus grėsmės CKU stabilumui, tuomet tiek, kiek kredito unijos priklausomos nuo CKU, tokios grėsmės nekils ir joms.

 

 

25. Remiantis aukščiau išdėstytais argumentais, kad priimant LR centrinės kredito unijos įstatymą buvo numatyta, kad valstybės pinigai bus naudojami tik pradiniame kredito unijų sistemos kūrimosi etape ir, išpirkus valstybės turimus pajus, valstybė nedalyvaus tolimesnėje centrinės kredito unijos veikloje, siūlome patikslinti įstatymo projektą:

a) Siūlome papildyti įstatymo projekto 7 straipsnio 1 dalį ir šią dalį išdėstyti taip:

“1. Centrinės kredito unijos steigėju gali būti kredito unija, taip pat valstybė. Valstybė gali būti tik vienos Lietuvos Respublikoje veikiančios centrinės kredito unijos viena iš steigėjų.”

b) Siūlome papildyti įstatymo projekto 14 straipsnio 2 dalį ir šią dalį išdėstyti taip:

“2. Centrinės kredito unijos nariu gali būti kredito unija ir valstybė. Valstybė gali būti tik vienos Lietuvos Respublikoje veikiančios centrinės kredito unijos viena iš narių.”

c) Siūlome papildyti įstatymo projekto 73 straipsnio  7 dalį ir šią dalį išdėstyti taip:

“7. Veikiančios centrinės kredito unijos narės valstybės narystė centrinėje kredito unijoje pasibaigia, kai išperkami visi jai priklausantys pajai. Pirmiausiai išperkami papildomi valstybės turimi pajai. Valstybė privalo parduoti visus jai priklausančius pajus, įskaitant ir pagrindinį pajų.”

Klausimas nebeaktualus, nes pritarta ALKU 1-ajam pasiūlymui

.

 

 

 

 

Atsižvelgiant į LR Seimo kanceliarijos Teisės departamento išvadą dėl Bankų įstatymo projekto  ir į tai, kad priežiūrą reglamentuojančios nuostatos turėtų būti vienodos visiems finansų rinkos dalyviams, pateikiami šios pastabas ir pasiūlymus:

1) Teikiamo įstatymo projekto 4 straipsnio 5 dalies pirmuoju sakiniu reikalaujama, kad centrinė kredito unija prieš sudarydamas centrinės kredito unijos veiklą pildančių paslaugų pirkimo sandorius, praneštų apie juos priežiūros institucijai. Antrasis šios dalies sakinys suteikia priežiūros institucijai galimybę teisės aktais nustatyti reikalavimus centrinės kredito unijos veiklą papildančių paslaugų pirkimui, tačiau nėra aišku, ar tai, kad priežiūros institucija gali nustatyti reikalavimus centrinės kredito unijos veiklą papildančių paslaugų pirkimui, reiškia, jog priežiūros institucija reikalavimus paslaugų pirkimui nustato ne visais atvejais, ar tai reiškia, kad priežiūros institucija privalo nustatyti reikalavimus centrinės kredito unijos veiklą papildančių paslaugų pirkimui.

Neatsižvelgti

 

 

 

 

Atsižvelgiant į tai, kad CKU gali atsisakyti dalies funkcijų, kurios yra būtinos finansinių paslaugų teikimui, pvz., informacinių sistemų aptarnavimo ir pan., vykdymo ir sudaryti sutartis dėl tokių paslaugų pirkimo su kitais asmenimis, o tokių paslaugų teikimas susijęs su galimomis rizikomis (pvz., vienos ar kelių CKU informacines sistemas aptarnaujanti bendrovė atsisako teikti tokias paslaugas ir pan.) įstatyme būtina nustatyti sąlygas, kad priežiūros institucija turėtų informaciją apie tokias sutartis ir galėtų nustatyti reikalavimus, ribojančius galimas rizikas. Pažymėtina, kad priežiūros institucija turėtų teisę įpareigoti CKU nesudaryti sandorių dėl papildančių paslaugų pirkimo tik tuo atveju, jei būtų nustatyta, kad jie neatitinka teisės aktų reikalavimų ar kelią grėsmę veiklos saugumui ir patikimumui

 

 

2) Įstatymo projekto 6 straipsnio 4 dalyje yra apibrėžta, kada centrinės kredito unijos įstatai ar jų pakeitimai netenka galios, tačiau nenurodyta, kada jie įsigalioja.

Nepritarti

CK 2.46 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad ,,juridinio asmens steigimo dokumentai netenka galios, jeigu jie nebuvo pateikti juridinių asmenų registrui per šešis mėnesius nuo steigimo dokumentų sudarymo, jei kiti įstatymai nenustato kitokio termino“. Atsižvelgus į tai, įstatymo projekte nustatyta išimtis - 9 mėnesių laikotarpis įstatams įregistruoti.

Centrinės kredito unijos įstatai ar jų pakeitimai pagal CK 2.66 straipsnį turėtų įsigalioti taip pat, kaip ir kitų juridinių asmenų, todėl papildomas šio klausimo reglamentavimas šiame įstatyme nereikalingas.

 

 

3) Įstatymo projekto 11 straipsnio 5 dalies 1 punktas nustato atvejus, kai atsisakoma išduoti leidimą įregistruoti centrinės kredito unijos įstatų pakeitimus, tame tarpe, jei pateikti ne visi teisės aktais nustatyti ar papildomai pareikalauti duomenys. Abejotina, ar papildomas duomenų pateikimo pagrindas gali būti tik priežiūrą atliekančios institucijos reikalavimas, nepagrįstas teisės aktų reikalavimais, todėl siūlytina šio pagrindo atsisakyti.

Nepritarti

Priežiūros institucijos reikalavimas pateikti papildomus dokumentus ar informaciją tikslingas tuo atveju, jei tokie dokumentai reikalingi sprendimui priimti. Įstatymo 52 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad priežiūros institucija turi teisę pareikalauti papildomų dokumentų, reikalingų sprendimui priimti. Sprendimui priimti reikalingų dokumentų ar informacijos nepateikimas turėtų būti pagrindu atsisakyti išduoti leidimą. Pažymėtina ir tai, kad CKU priežiūros institucijos reikalavimą pateikti papildomus dokumentus ir informaciją, ar sprendimą atsisakyti išduoti leidimą tuo pagrindu, galėtų ginčyti teisme ir teismas priimtų galutinį sprendimą, ar tikrai reikalaujami pateikti dokumentai yra reikalingi konkrečiam priežiūros institucijos sprendimui priimti.

 

 

4) Tikslintina įstatymo projekto 9 straipsnio 3 dalies formuluotė. Iš dabartinės formuluotės galima būtų suprasti, kad centrinė kredito unija tariamai turi teisę leisti teikti kitam asmeniui licencines paslaugas, jei jis tai daro centrinės kredito unijos vardu bei jos naudai.

 

Nepritarti

Reikėtų atkreipti dėmesį į tai, kad viena iš Finansų įstaigų įstatyme numatytų finansinių paslaugų yra finansinis tarpininkavimas (agento veikla), kuris apibrėžiamas kaip veikla vienos arba kelių finansinių įstaigų vardu ir naudai priimant indėlius ir kitas grąžintinas lėšas, skolinant, priimant įmokas už kitų asmenų suteiktas paslaugas ir teikiant kitas finansines paslaugas. Todėl CKU turėtų turėti teisę leisti jos vardu ir naudai teikti finansines paslaugas finansiniu tarpininkavimu užsiimančiam asmeniui.

 

 

5) Teikiamo įstatymo projekto 17 straipsnio 2 dalyje, 19 straipsnio 11 dalyje ir 20 straipsnio 5 dalyje suteikta galimybė priežiūros institucijai šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžius ir be įstatymuose numatyto pagrindo. Svarstytina, ar tokios teisės įtvirtinimas yra pagrįstas ir nesudarys galimybių priežiūros institucijai piktnaudžiauti, todėl siūlytina priežiūros institucijai nustatyti pareigą numatyti tokių posėdžių darbotvarkę.

Nepritarti

Ši norma tik nustato galimybę šaukti visuotinį susirinkimą ir kitų CKU organų posėdžius priežiūros institucijos nurodymu. Tokio priežiūros institucijos nurodymo davimo pagrindus ir reikalavimą nurodyti klausimus, kuriuos turi svarstyti šie organai, nustato projekto 53 straipsnio 2 dalies 5 punktas.

 

 

6) Projekto 44 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad centrinė kredito unija turi teisę atskleisti informaciją, sudarančią centrinės kredito unijos paslaptį teismui ar kitoms institucijoms, jei tai būtina ginant centrinės kredito unijos teisėtus interesus ir tik tiek, kiek tai būtina savo interesų gynimui. Šiame straipsnyje vartojamos formuluotės “centrinės kredito unijos teisėti interesai” ir “savo interesai”, tačiau jų santykis nėra aiškus. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad projekte aiškiai nenustatyta, ar centrinės kredito unijos paslaptis gali būti atskleista, jeigu tai būtina viešojo intereso gynimui, taip pat lieka neaišku, ar į sąvokos “kitos institucijos” apimtį patenka ir priežiūros institucija.

Pritarti

Pažymėtina, kad šios dalies tikslas leisti CKU atskleisti savo paslaptį tais atvejais, kai tai būtina CKU interesų gynimui. Informacija galės būti teikiama priežiūros institucijai, taip pat kitoms įstatymų nustatytoms institucijoms, pagal šio straipsnio 5 dalį, remiantis Finansų įstaigų įstatymo 50 straipsnio 2 dalies 2 punktu.

Tikslinant 44  straipsnio 4 dalies redakciją, šią dalį siūloma išdėstyti taip:

,,4. Centrinė kredito unija turi teisę atskleisti informaciją, sudarančią centrinės kredito unijos paslaptį teismui ar kitiems asmenims, jei tai būtina ginant centrinės kredito unijos teisėtus interesus ir tik tiek, kiek tai būtina jos interesų gynimui.“.

 

 

7) Manytume, kad įstatymo projekto 47 straipsnio 5 dalyje numatytas draudimas visuotiniam narių susirinkimui svarstyti metinę finansinę atskaitomybę, kol neatliktas jos auditas, vertintinas kaip nepagrįstai ribojantis narių teises.

Nepritarti

Pažymėtina, kad draudimas dalyvių susirinkimui svarstyti ir tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę, kol neatliktas jos auditas, nustatytas visoms finansų įstaigoms (Finansų įstaigų įstatymo 43 straipsnio 4 dalis). Abejotina, ar visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimas ir neaudituotos metinės finansinės atskaitomybės svarstymas, neturint teisės jos tvirtinti, turi prasmę.

 

 

8) Įstatymo projekto 51 straipsnio 5 dalies 1 punktas išdėstytinas taip:

“1) Baudžiamojo proceso kodekse nustatytais pagrindais, jei ji reikalinga ikiteisminiam tyrimui atlikti ar nagrinėti baudžiamąją bylą teisme, taip pat Pinigų plovimo prevencijos įstatyme nustatytais atvejais ir tvarka;”

Pritarti

 

 

 

9) Abejotina dėl teisinio reguliavimo pagrįstumo, įtvirtinant draudimą stabdyti priežiūros institucijos sprendimus, juos apskundus teismui (pvz., projekto 54 str. 2 d., 57 str. 5 d.). Nepagrįsti priežiūros institucijos sprendimai gali padaryti nemažą žalą tiek centrinei kredito unijai, tiek pajininkams ir kreditoriams bei pačiai valstybei, todėl atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 71 straipsnio 2 dalies 3 punktą, siūlytina nustatyti priežiūros institucijos sprendimų sustabdymo teisę jų apskundimo teismui atveju.

Nepritarti

Neneigiant, jog neteisėtais priežiūros institucijos veiksmais gali būti padaryta žala (kuri turėtų būti atlyginama įstatymų nustatyta tvarka), vis tik reikėtų atkreipti dėmesį į tai, kad daugeliu atveju priežiūros institucijos sprendimų, ypač poveikio priemonių taikymo, tikslas yra ne nubausti kredito įstaigą (sprendimų skirti pinigines baudas, juos apskundus teismui, vykdymas sustabdomas), o taip įtakoti jos veiklą, kad nebūtų pažeisti kredito įstaigos klientų ir visos visuomenės interesai. Todėl priežiūros institucijos sprendimai turi būti vykdomi kuo operatyviau (priešingu atveju jų taikymas gali būti beprasmis), o nuostatos, kad skundo padavimas sustabdo sprendimo galiojimą (vykdymą), įvirtinimas, nepagrįstai ribotų priežiūros institucijos galimybes vykdyti efektyvią kredito įstaigų veiklos priežiūrą ir dėl to galėtų būti padaroma dar didesnė žala pastaboje minimiems asmenims.

 

 

10) Siūlytina įstatymo projekte įtvirtinti principą, kad prieš taikant poveikio priemones nustatomas terminas pažeidimams pašalinti ir tik to nepadarius, skirti įstatymų numatytas sankcijas ir kitas poveikio priemones. Atkreiptinas dėmesys, kad sisteminė įstatymo analizė neleidžia padaryti vienareikšmiškos išvados dėl poveikio priemonių sistemos, t.y. ar 57 straipsnis pateikia išsamų poveikio priemonių sąrašą, ar jomis laikomos visos priemonės, kurių gali imtis priežiūros institucija pagal teikiamo įstatymo projektą, todėl įstatymas turėtų būti atitinkamai patikslintas.

Nepritarti

Atsižvelgiant į CKU veiklos specifiką, tokio bendro principo įvirtinimas įstatyme neleistų priežiūros institucijai operatyviai bei efektyviai reaguoti į CKU veiklos problemas ir tinkamai atlikti kredito įstaigų priežiūros funkcijos.

Be to, 57 straipsnis pateikia išsamų poveikio priemonių sąrašą.

 

 

11) Siūlytina tikslinti įstatymo projekto 10 straipsnį nurodant atvejus, kokiais atvejais galimas licencijos galiojimo sustabdymas ir kokie jo padariniai.

Projekto 57 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad priežiūros institucija turi teisę taikyti vieną ar kelias poveikio priemones, tačiau nenurodomas jų skyrimo pagrindas ir kelių poveikio priemonių skyrimo tikslas. Toks neapibrėžtumas sudaro prielaidą, kad bus pažeistas principas, kad niekas už tą pačią veiką negali būti baudžiamas du kartus.

Nepritarti

Įstatymo projekte nustatyta, kad laikinas licencijos galiojimo sustabdymas gali būti taikomas tik kaip poveikio priemonė (57 straipsnio 1 dalis), o poveikio priemonių taikymo pagrindus nustato projekto 58 straipsnis. Be to, iš 9 straipsnio 1 dalies turėtų būti aišku, kad laikinas licencijos galiojimo sustabdymas reiškia tik tai, kad CKU laikinai netenka teisės teikti licencines finansines paslaugas.

2.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Asociacija Lietuvos kredito unijos (2004-02-03 raštas Nr.2/4)

1) Siūlome patikslinti įstatymo projekto 4 straipsnio 5 dalį dėl centrinės kredito unijos veiklą papildančių paslaugų. Iš minėtos normos nėra aišku, kokiu tikslu reikalaujama pranešti apie paslaugų pirkimo sutartis: ar tai suteikia galimybę priežiūros institucijai riboti centrinės kredito unijos teisę sudaryti tam tikrus sandorius? Pagal LR civilinį kodeksą teisnumą galima apriboti tik teismo sprendimu, todėl siūlome įstatymo projekto 4 straipsnio 5 dalį suderinti su CK 2.75 straipsnio 2 dalies norma. Manome, kad įstatymo projekto 53 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostata, suteikianti teisę priežiūros institucijai duoti centrinei kredito unijai raštiškus nurodymus nesudaryti tam tikrų sandorių ar sumažinti tokių sandorių apimtis, taip pat riboja centrinės kredito unijos teisnumą. Dėl šios priežasties siūlome tikslinti įstatymo projekto 53 straipsnio 2 dalies 2 punktą nustatant, kad priežiūros institucija turi teisę kreiptis į teismą dėl centrinės kredito unijos teisnumo apribojimo.

 

Nepritarti

Žr. argumentus dėl Asociacijos Lietuvos kredito unijos papildomai pateiktos 1 pastabos, pateiktos atsižvelgus į Seimo Teisės departamento pastabas.

 

 

2) Siekiant išvengti subjektyvumo taikant išimtis asmenims, norintiems tapti centrinės kredito unijos vadovais, siūlome patikslinti įstatymo projekto 22 straipsnio 6 dalį ir šioje dalyje nustatyti atvejus, kai nereikalingas priežiūros institucijos leidimas būti centrinės kredito unijos vadovu.

 

Nepritarti

Projekto 22 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad reikalavimus vadovų kvalifikacijai ir jų patirčiai nustato priežiūros institucijos teisės aktai, leidimą tapti vadovu taip pat išduoda ši institucija, todėl atvejus, kai priežiūros institucijos leidimas nereikalingas taip pat turėtų nustatyti priežiūros institucija

 

 

3) Siūlome įstatymo projekto 39 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatytą terminą nekilnojamajam turtui realizuoti prailginti iki 2 metų, kad centrinė kredito unija turėtų pakankamai laiko šiam turtui realizuoti palankiomis sąlygomis. Atkreipiame dėmesį, kad LR žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo laikinajame įstatyme kredito įstaigoms nustatytas 2 metų terminas parduoti už skolas perimtą žemę.

 

Nepritarti

CKU turi siekti kuo skubiau realizuoti perimtą turtą ir 1 metų terminas nėra per trumpas.

 

 

 

4) Siūlome pagal dabartinę praktiką įstatymo projekto 12 straipsnio 4 dalies, 13 straipsnio 3 dalies, 14 straipsnio 5 dalies nustatytus terminus prailginti nuo 10 iki 15 dienų, kad centrinė kredito unija turėtų pakankamai laiko priežiūros institucijai pateikiamos informacijos surinkimui. Be to, įstatymo projekte neturėtų būti pažeidžiamas proporcingumo principas, be pakankamo pagrindo sutrumpinant centrinės kredito unijos dokumentų pateikimo terminus, o priežiūros institucijai nustatant gana ilgus terminus  sprendimui priimti.

 

Pritarti

 

 

 

5) Įstatymo projekto 48 straipsnio 1 dalies 3, 4 ir 8 punktų nuostatos prieštarauja LR audito įstatymui, todėl siūlome šiuos punktus išbraukti. Įstatymo projekte palikus aukščiau paminėtus punktus, papildomai turėtų būti atliekamas ne tik finansinės atskaitomybės, bet ir vidaus kontrolės, informacinių sistemų, turto įvertinimo ir kt., auditas, todėl žymiai išaugtų audito kaštai (trigubai ir daugiau).

Pagal LR audito įstatymą auditoriaus išvada apie įmonės finansinę atskaitomybę yra lakoniška ir tiesiogiai kalba tik apie tai, ar finansinė atskaitomybė parodo tikrą ir teisingą įmonės finansinės būklės, jos veiklos rezultatų bei pinigų srautų vaizdą pagal apskaitos standartus. Todėl tiesiogiai pažodžiui audito išvadoje pasisakoma tik dėl įstatymo projekto 48 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktų.  Tačiau tam, kad galėtų pateikti tokią išvadą apie finansinę atskaitomybę, atliekant auditą, auditorius įvertina ir kitus dalykus, pavyzdžiui, vidaus kontroles (bet tik tiek, kiek to įvertinimo reikia audito rėmuose), informacines sistemas (jei nusprendžia audito rėmuose jomis pasitikėti), įmonės atitikimą jos veiklą reglamentuojančių įstatymų reikalavimams ir t.t.

Įstatymo projekto 48 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktai yra juos atskirai paėmus beverčiai, nes jei įmonės turtas nėra finansinėse ataskaitose atvaizduotas tinkama verte, tai auditorius negali pasakyti, kad finansinės ataskaitos atspindi tikrą ir teisingą vaizdą apie įmonės finansinę padėtį ir veiklos rezultatus (t.y. ir taip audito metu tie dalykai yra nagrinėjami).

Atkreiptinas dėmesys, kad vidaus kontrolę bei informacines sistemas auditorius audito rėmuose žiūri tik tiek, kiek jam tai atrodo reikalinga, nes jis gali nuspręsti audito rėmuose tomis kontrolėmis ir sistemomis visai nepasitikėti, bet nepaisant to, yra kiti audito testai (pvz., sutikrinimas su pirminiais dokumentais), kurie įgalins jį pareikšti nuomonę apie finansinę atskaitomybę.

Nepritarti

48 straipsnio 1 dalies nuostatos yra ir Finansų įstaigų įstatyme (44 straipsnis). CKU veiklos specifika šiuo atveju nereikalauja, kad būtų nustatyta kitaip nei kitoms finansų įstaigoms.

Be to, pagal Audito įstatymo 22 straipsnį audito įmonė gali atlikti kitokį įmonės veiklos tikrinimą, analizę, taip pat turto inventorizaciją, turto vertinimą

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Asociacija Lietuvos kredito unijos (2004-03-18 raštas Nr.2/8)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6) Siūlome pakeisti įstatymo projekto 49 straipsnį, suderinant jį su Europos Sąjungos Komisijos rekomendacijomis, ir šį straipsnį išdėstyti taip:

“63 straipsnis. Reikalavimai auditoriui

Auditoriui draudžiama pasirašyti auditoriaus išvadą dėl centrinės kredito unijos finansinės atskaitomybės už 2 finansinius metus po to, kai auditorius yra pasirašęs auditoriaus išvadas dėl centrinės kredito unijos finansinės atskaitomybės už 7 finansinius metus iš eilės. Auditoriui draudžiama atlikti auditą, taip pat asmeniui draudžiama kartu su auditoriumi dalyvauti atliekant auditą toje pačioje centrinėje kredito unijoje už 2 finansinius metus po to, kai atliekant auditą ar dalyvaujant atliekant auditą dėl tos  pačios centrinės kredito unijos finansinės atskaitomybės už 7 finansinius metus iš eilės, jam buvo atskaitingi kiti kartu atlikę auditą ar dalyvavę atliekant auditą asmenys. Šie draudimai neapriboja asmens teisės pasirašyti auditoriaus išvadą kaip audito įmonės vadovui.”

 

Pateikiame pasiūlymus dėl Centrinės kredito unijos įstatymo pakeitimo įstatymo projekto Nr. IXP-3157 (toliau – įstatymo projektas) esminių nuostatų, į kurias, mūsų  nuomone, būtina atsižvelgti  priimant šį įstatymo projektą. Be to, pateikiame pastabas dėl LR konkurencijos tarybos 2004-03-05 rašte Nr. (1.22-09)6V-228 pateiktų išvadų.

1)      Nesutinkame, kad įstatymo projektu būtų sudarytos galimybės Lietuvoje įsisteigti ir veikti ne vienai, o keletui centrinių kredito unijų. Pritariame LR konkurencijos tarybos išvadai dėl centrinių kredito unijų skaičiaus,  kad įstatymo rengėjai privalo įvertinti Lietuvos kredito unijų keliamas abejones ir priimti sprendimą, kuris užtikrintų saugią, stabilią kredito unijų veiklą bei vystymąsi ir sąžiningos  konkurencijos laisvę rinkoje.

Manome, kad tik veikiant vienai Centrinei kredito unijai gali būti užtikrinta stabili ir patikima kredito unijų veikla. Veikiant kelioms centrinėms kredito unijoms dėl jų mažumo ir finansinio nepajėgumo šių centrinių kredito unijų veikla nebūtų pakankamai efektyvi  ir, tokiu būdu, nebūtų užtikrinti pagrindiniai Centrinės kredito unijos veiklos tikslai – papildoma kredito unijų veiklos priežiūra, kredito unijų saugumo ir stabilumo užtikrinimas. Siūlome neatsisakyti ir negriauti galiojančiame Centrinės kredito unijos įstatyme įtvirtintos kredito unijų sistemos, kuri buvo sukurta remiantis užsienio šalių kredito unijų judėjimų praktika ir ekspertų rekomendacijomis.

2)      Nesutinkame su LR konkurencijos tarybos pastaba dėl privalomos narystės Centrinėje kredito unijoje. Siekiant labiau apsaugoti indėlininkų interesus ir užtikrinti efektyvesnę kredito unijų priežiūrą siūlome įstatymo projekte įteisinti privalomą narystę Centrinėje kredito unijoje visoms Lietuvoje veikiančioms kredito unijoms. Pagal tarptautinę praktiką tik susijungę į vieningą sistemą kredito unijų judėjimai gali pilnavertiškai vystytis ir teikti šiuolaikiškas finansines paslaugas savo nariams, nes tik dalyvaujant vieningoje ir vienodus veiklos bei rizikos valdymo standartus turinčioje sistemoje galima užtikrinti stabilią ir saugią kredito unijų veiklą. Palyginimui pridedame Lietuvos centrinės kredito unijos narių kredito unijų ir kredito unijų, nepriklausančių LCKU, statistinius duomenis.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3)      Nepritariame LR konkurencijos tarybos pastabai dėl centrinės kredito unijos steigėjų skaičiaus. Manome, kad Centrinės kredito unijos įstatyme nustatytas Centrinės kredito unijos steigėjų skaičius yra optimalus ir negali būti  mažinamas. Atsižvelgiant į tai, kad Centrinė kredito unija turi būti pajėgi atlaikyti kredito unijų sistemos krizes ir atkurti sutrikusį kredito unijų likvidumą ir mokumą, manome, kad mažai narių turinčios centrinės kredito unijos nebūtų finansiškai pajėgios tinkamai vykdyti savo funkcijų.

4)      Siekiant užtikrinti kredito unijų veiklos stabilumą ir kredito unijų narių indėlių saugumą, siūlome į įstatymo projektą perkelti galiojančio Centrinės kredito unijos įstatymo nuostatas, draudžiančias kredito unijų tarpusavio persiskolinimą. Pagal galiojantį Centrinės kredito unijos įstatymą Centrinės kredito unijos narės kredito unijos negali persiskolinti tarpusavyje ir iš kitų kredito unijų gali skolintis tik išimtiniais atvejais gavę Centrinės kredito unijos leidimą. Manome, kad būtų tikslinga iš viso uždrausti persiskolinimą tarp kredito unijų, nes leidus kredito unijoms skolintis tarpusavyje, viena kredito unija turėdama tik 15 tūkst. litų kapitalą (Centrinės kredito unijos kapitalas negali būti mažesnis nei 3,5 mln. litų) gali užsiimti lėšų perskolinimu tarp kredito unijų ir atlikti centrinės kredito unijos funkcijas neturėdama šiai veiklai tinkamo kapitalo.

 

 

 

5)      Siūlome patikslinti įstatymo projekto 4 straipsnio 3 dalį ir šią dalį išdėstyti taip:

“3. Indėlius ar kitas grąžintinas lėšas centrinė kredito unija be šio straipsnio 2 dalyje nurodytų asmenų gali priimti ir iš Lietuvos Respublikoje įsteigtų visuomeninių organizacijų, asociacijų, religinių bendruomenių ir bendrijų, profesinių sąjungų organizacijų, viešųjų įstaigų, kurių steigėjai nėra valstybės institucijos, Lietuvos Respublikos, tarptautinių ar užsienio valstybių labdaros ir paramos fondų, Lietuvos Respublikos valstybės ar savivaldybių institucijų ir įstaigų, užsienio valstybių finansų įstaigų. Centrinė kredito unija taip pat turi teisę šioje dalyje nurodytiems asmenims teikti pinigų pervedimo paslaugas.”

6)      Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos centrinės kredito unijos (LCKU) valdybą, stebėtojų tarybą, Stabilizacijos fondo komisiją sudaro kredito unijų atstovai iš visos Lietuvos ir posėdžiai vyksta kas savaitę, siūlome tikslinti įstatymo projekto 19 straipsnio 5 dalį ir šią dalį išdėstyti taip:

“5. Surašytas centrinės kredito unijos stebėtojų tarybos posėdžio protokolas ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas susipažinti visiems, įskaitant ir nedalyvavusius posėdyje, centrinės kredito unijos stebėtojų tarybos nariams, o jei tokios galimybės nėra – nedelsiant, kai tik atsiranda tokia galimybė. Centrinės kredito unijos stebėtojų tarybos narys, jeigu nesutinka su priimtais sprendimais, ar mano, kad jie įforminti netinkamai, privalo nedelsdamas raštu pareikšti protestą stebėtojų tarybai.”

7)      Manome, kad būtina papildyti įstatymo projekto straipsnius, reglamentuojančius pelno paskirstymą, kadangi dabartinė įstatymo projekto redakcija nesuderinta su Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo nuostatomis (įstatymo projekte numatyta, kad dividendai gali būti mokami tik už įsigytus pajus). Siūlome pakeisti įstatymo projekto 35 straipsnio 4 dalies 6 punktą, papildyti šią dalį 7 ir 8 punktais, buvusį  7 punktą laikyti 9 punktu ir visą 35 straipsnio 4 dalį išdėstyti taip:

“4. Jeigu pasibaigus finansiniams metams, kitų finansinių metų pradžioje centrinės kredito unijos nepaskirstytojo rezultato ir grynojo metinės veiklos rezultato suma yra teigiama (pelnas), centrinės kredito unijos narių susirinkimas priima sprendimą dėl pelno paskirstymo. Sprendime turi būti nurodyta:

1) nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) finansinių metų pradžioje;

2) grynasis finansinis metinės veiklos rezultatas (pelnas arba nuostolis);

3) atskaitymai į privalomąjį rezervą arba rezervinį kapitalą;

4) pelno dalis, skirta stabilizacijos fondui papildyti;

5) atskaitymai į kitus centrinėje kredito unijoje sudaromus kapitalus ir rezervus;

6) pelno dalis, paskirta apyvartai proporcingoms išmokoms mokėti;

7) pelno dalis, paskirta dividendams mokėti;

8) pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos, stebėtojų tarybos, stabilizacijos fondo komisijos nariams, vadovų ir darbuotojų premijoms bei kitiems tikslams;

9) nepaskirstytasis pelnas.”

Be to, atsižvelgiant į Centrinės kredito unijos veiklos ypatumus, siūlome papildyti įstatymo projektą sąvokomis, apibrėžiančiomis, kas yra “paslaugų apyvarta” ir “apyvartai proporcingos išmokos” ir šias sąvokas įtraukti į įstatymo projekto 2 straipsnį:

“8. Centrinės kredito unijos nario paslaugų apyvarta su centrine kredito unija (toliau – apyvarta) – finansiniais metais centrinės kredito unijos nario gautų palūkanų pajamų  ir patirtų palūkanų išlaidų bei kitų išlaidų už įvykdytas finansines operacijas su centrine kredito unija suma.

9. Apyvartai proporcingos išmokos – išmokos centrinės kredito unijos nariams iš pelno, mokamos proporcingai centrinės kredito unijos  narių paslaugų apyvartai su centrine kredito unija.”

8)      Įstatymo projekto 48 straipsnio 1 dalies 3, 4 ir 8 punktų nuostatos prieštarauja LR audito įstatymui, todėl siūlome šiuos punktus išbraukti. Įstatymo projekte palikus aukščiau paminėtus punktus, papildomai turėtų būti atliekamas ne tik finansinės atskaitomybės, bet ir vidaus kontrolės, informacinių sistemų, turto įvertinimo ir kt., auditas, todėl žymiai išaugtų audito kaštai (trigubai ir daugiau). Pavyzdžiui, vien tik už Lietuvos centrinės kredito unijos informacinių sistemų auditą, kuris privalėjo būti atliktas kreipiantis į Lietuvos banką dėl veiklos licencijos suteikimo, LCKU sumokėjo beveik 12 tūkst. litų (sąskaita pridedama).

Pagal LR audito įstatymą auditoriaus išvada apie įmonės finansinę atskaitomybę yra lakoniška ir tiesiogiai kalba tik apie tai, ar finansinė atskaitomybė parodo tikrą ir teisingą įmonės finansinės būklės, jos veiklos rezultatų bei pinigų srautų vaizdą pagal apskaitos standartus. Todėl tiesiogiai pažodžiui audito išvadoje pasisakoma tik dėl įstatymo projekto 48 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktų.  Tačiau tam, kad galėtų pateikti tokią išvadą apie finansinę atskaitomybę, atliekant auditą, auditorius įvertina ir kitus dalykus, pavyzdžiui, vidaus kontroles (bet tik tiek, kiek to įvertinimo reikia audito rėmuose), informacines sistemas (jei nusprendžia audito rėmuose jomis pasitikėti), įmonės atitikimą jos veiklą reglamentuojančių įstatymų reikalavimams ir t.t.

Įstatymo projekto 48 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktai yra juos atskirai paėmus beverčiai, nes jei įmonės turtas nėra finansinėse ataskaitose atvaizduotas tinkama verte, tai auditorius negali pasakyti, kad finansinės ataskaitos atspindi tikrą ir teisingą vaizdą apie įmonės finansinę padėtį ir veiklos rezultatus (t.y. ir taip audito metu tie dalykai yra nagrinėjami).

9)      Siūlome nepritarti Lietuvos banko siūlymui dėl neprivalomo Stabilizacijos fondo. Kredito unijų sistemoje įkurtas Stabilizacijos fondas yra skirtas užtikrinti, kad nei vienas sistemos vienetas, t.y. kredito unija, nebankrutuotų, būtų išsaugotas jų mokumas ir pasitikėjimas sistemos nariais, tuo pačių apsaugant ir indėlininkų interesus. Atkreiptinas dėmesys, kad Stabilizacijos fondas veikia kaip paskutinis skolinimosi šaltinis sutrikus kredito unijos mokumui ir, kad kredito unijos neturi teisės skolintis iš centrinio banko. Iškilus kredito unijos mokumo problemoms šias problemas sprendžia  Stabilizacijos fondo komisija panaudodama Stabilizacijos fondą, o indėlių draudimo fondo lėšos panaudojamos tik itin kraštutiniais atvejais.

 

 

 

 

 

 

 

 10) Siūlome atsižvelgti į LR konkurencijos tarybos pastabas dėl įstatymo projekte priežiūros institucijai suteikiamų plačių teisių nusistatyti savo veikimo ribas bei vertinimo kriterijus kiekvienu konkrečiu atveju ir atitinkamai patikslinti įstatymo projekto nuostatas, kad būtų išvengta vienų ūkio subjektų diskriminacijos kitų ūkio subjektų atžvilgiu.

 

 

11) Sutinkame su LR konkurencijos tarybos pastaba dėl Centrinės kredito unijos filialų struktūrinių padalinių ir atstovybių steigimo tik Lietuvos Respublikoje, tačiau manome, kad atsižvelgiant į Centrinės kredito unijos veiklos specifiką (aptarnaujami tik vietiniai klientai – kredito unijos) šis siūlymas nėra esminis rengiant įstatymo projektą. Dėl šios priežasties manome, kad nėra būtinybės įstatymo projekte nustatyti, jog gali steigti filialus, struktūrinius padalinius ar atstovybes ir užsienyje.

 

Nepritarti, bet atsižvelgti iš dalies tobulinant

Finansų įstaigų įstatymą

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Atsižvelgti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nepritarti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Klausimas nebeaktualus (pritarta ALKU pasiūlymui dėl vienos CKU)

 

 

 

 

 

 

Atsižvelgti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Pritarti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Atsižvelgti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Iš dalies pritarti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nepritarti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Atsižvelgti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nepritarti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Atsižvelgti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Šiuo atveju, siūlomus reikalavimus dėl auditoriaus rotacijos tikslingiau būtų nustatyti Finansų įstaigų įstatymo 45 straipsnyje, o ne šiame įstatyme.

Nuoroda, kad reikalavimai auditoriui turėtų būti nustatomi 63 straipsnyje nesuprantama, nes 10 skyriuje yra aprašoma CKU pabaiga.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Argumentai pateikti aukščiau dėl  ALKU 2004-01-23 rašte Nr.2/3 pateiktų pastabų ir pasiūlymų.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Argumentai pateikti aukščiau dėl  ALKU 2004-01-23 rašte Nr.2/3 pateiktų pastabų ir pasiūlymų (2 pastaba)

     Tačiau reikėtų pažymėti tai, kad derantis su Europoe Sąjunga dėl Europos Sąjungos bankinių direktyvų reikalavimų išimties Lietuvos kredito unijoms buvo įsipareigota sukurti saugią ir patikimą kredito unijų sistemą su Centrine kredito unija šios sistemos priešakyje. Atsakomybę šiuo klausimu prisėmė Vyriausybė.

     Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes teikiamą projektą ir (ar) Kredito unijų įstatymo projektą Nr.IXP-3273 reikalinga butų patobulinti, įtvirtinant juose reikalavimą kredito unijoms, nedalyvaujančioms kolektyviniame kredito unijų likvidumo palaikymo ir sutrikusio mokumo atkūrimo mechanizme, privaloma tvarka laikytis visų kredito įstaigų veikla reglamentuojančių Europos parlamento ir Tarybos direktyvų nuostatų, tarp jų kapitalo pakankamumo reikalavimų

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Argumentai pateikti ALKU pastabose.

     Be to, Centrinės kredito unijos viena iš esminiu funkcjų, užtikrinančų visos kredito unijų sistemos saugumą, patikimumą ir stabilumą ir efektyvumą yra jos atliekamas laisvų kooperatinių kredito išteklių akumuliavimas ir jų perskolinimas savo nariams.

Neatsižvelgus į ALKU siūlymą, be kita ko, būtu žlugdomos galimybės atlikti kooperatinio kredito išteklių perskirstymą tarp musų šalies regiomų, ypač tarp miesto ir kaimo (pastarojo naudai) dėl šių išteklių poreikio svyravimų, susidarančių dėl kaimo darbų sezoniškumo.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Argumentai pateikti aukščiau dėl panašaus ALKU siūlymo

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ne šio įstatymo klausimas.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Pritarta Lietuvos Respublikos Vyriausybės  

2003-12-31 nutarimu Nr. 1704 pateikto projekto nuostatoms šiuo klausimu.

     Beto, tenka pastebėti, kad prėmus Lietuvos banko pasiūlymą, būtų sudarytos prielaidos kredito unijų, nusprendusiu nedalyvauti Stabilizacijos fondo veikloje, veiklos saugumo, patikimumo ir stabilumo pažeidžiamumui, o tuo pačiu ir visos kredito unijų sistemos pažeidžiamumui.

     Tuo tarpu derantis su Europos Sąjunga dėl ES bankinių direktyvų reikalavimų išimties Lietuvos kredito unijoms buvo įsipareigota sukurti saugią ir patikimą kredito unijų sistemą. Atsakomybę šiuo klausimu prisiėmė Lietuvos Respublikos vyriausybė

 

Argumentai pateikti Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos  2004-03-05 rašte Nr.(1.22-09)6V-228 (registruota Seime 2004-03-09 Nr.IXP-3157), taip pat nurodyti aukščiau dėl  ALKU 2004-01-23 rašte Nr.2/3 pateiktų pastabų bei pasiūlymų.

 

 

Argumantai pateikti ALKU pastabose.

4. Valstybės institucijų, savivaldybių pasiūlymai, pataisos, pastabos:

Eil.

Nr.

Pasiūlymo teikėjas

Pasiūlymo turinys

Komiteto nuomonė

Argumentai, pagrindžiantys nuomonę

1.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas (2004-01-12 išvada Nr.IXP-3157)

Alternatyvių projektų Teisės departamente negauta.

    1. Atkreiptinas dėmesys, kad projekto 2 straipsnio 1 dalyje pateikiama “centrinė kredito unija” sąvoka, tačiau Kredito unijų įstatyme, ši sąvoka yra kitokia. Siekiant išvengti tų pačių sąvokų apibrėžimų skirtinguose įstatymuose skirtingai, manytina, kad reikėtų suderinti teikiamo ir galiojančio įstatymo nuostatas.

 

Pritarti

 

 

Šiuo metu yra parengtas Kredito unijų įstatymo pakeitimo įstatymo projektas, kuriame „centrinės kredito unijos“ sąvokos atsisakyta.

 

 

    2. Projekte išdėstytoje keičiamo įstatymo 4 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad centrinė kredito unija indėlius ar kitas grąžintinas lėšas be kitų asmenų gali priimti ir iš Lietuvos Respublikoje įsteigtų visuomeninių organizacijų. Atkreipiame dėmesį, kad pagal Seime svarstomą Asociacijų įstatymo projektą (nauja redakcija) Nr.IXP-1757 (3SP), kuriuo apjungiamos Visuomeninių organizacijų įstatymo ir Asociacijų įstatymo nuostatos į vieną įstatymą, visuomeninė organizacija neišlieka kaip atskira juridinio asmens teisinė forma. Pagal minėtą projektą įregistruotos visuomeninės organizacijos yra laikomos juridiniais asmenimis, kurių teisinė forma yra asociacija, be atskiro perregistravimo (projekto 18 straipsnis). Todėl, svarstytina, ar atsižvelgiant į minėto projekto nuostatas, teikiamo projekto 4 straipsnio 3 dalyje vietoj žodžių "visuomeninių organizacijų" nereikėtų įrašyti žodį "asociacijų" arba žodžių "visuomeninių organizacijų" atsisakyti.

Pritarti

 

 

 

   3. Neaiškiai suformuluota teikiamo įstatymo projekto 5 straipsnio 2 dalies 3 punkto nuostata “gauti iš kredito unijų centrinės kredito unijų narių informaciją, reikalingą centrinės kredito unijos bei stabilizacijos fondo administravimo funkcijoms vykdyti” (pabraukta mūsų), todėl siūlytina ją patikslinti.

Pritarti

Tikslinti redakciją: „gauti iš kredito unijų, kurios yra centrinės kredito unijos narės, informaciją“.

 

 

 

4. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 8 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad centrinės unijos steigėjai, norintys gauti leidimą įsteigti kredito uniją, priežiūros institucijai turi pateikti centrinės kredito unijos įstatus, o projekto 9 straipsnio 5 dalyje, kredito unija, norėdama gauti licenciją, priežiūros institucijai be visų kitų dokumentų vėl turi pateikti tuos pačius centrinės kredito unijos įstatus. Manytina, kad projekte reikėtų nustatyti, kad tuos pačius kredito unijos įstatus tai pačiai priežiūros institucijai reikėtų teikti tik vieną kartą.

Pritarti

Prašant leidimo steigti centrinę kredito uniją (8 str.) turės būti pateikti steigiamojo susirinkimo patvirtinti įstatai, prašant licencijos (9 str.) – juridinių asmenų registre įregistruoti įstatai. Todėl 9 straipsnio 5 dalies 1 punktą reikėtų patikslinti taip:

„1) juridinių asmenų registre įregistruotus centrinės kredito unijos įstatus ir centrinės kredito unijos registravimo pažymėjimą;“.

 

 

 

    5. Teikiamo įstatymo projekto 8 straipsnio 8 dalyje numatyta pareiga priežiūros institucijai pranešti apie priimtą sprendimą atšaukti leidimą įsteigti centrinę kredito uniją juridinių asmenų registrui. Manytina, kad apie tai turi būti informuojamas ir pats ūkio subjektas, kurio leidimas atšaukiamas, juolab, kad tai numato ir 2000 m. kovo 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2000/12/EB dėl kredito įstaigų steigimosi ir veiklos 14 straipsnio 2 dalis.

Pritarti

8 straipsnio 8 dalyje po žodžio „praneša“ įrašyti  žodžius „centrinės kredito unijos steigėjams ir“.

 

 

 

 

6. Pagal teikiamo įstatymo projekto 9 straipsnio 5 dalies 8 punktą, centrinė kredito unija, norėdama gauti licenciją, priežiūros institucijai turi pateikti dokumentus ir informaciją, patvirtinančius, kad centrinė kredito unija turi tinkamus vidaus kontrolės sistemą, darbuotojus, ir kitus instrumentus, tačiau nenurodoma, kokie reikalavimai keliami jų tinkamumui. Atsižvelgiant į tai, siūlytina tikslinti šią įstatymo nuostatą.

 

Nepritarti

Įstatymo projekte numatyta, kad ,,licencijos prašančios centrinės kredito unijos įstatai, veiklos planas, valdymo ir organizacinė struktūra, apskaitos sistema, vidaus kontrolės sistema, techninės, informacinės, technologinės apsaugos užtikrinimo priemonės, patalpos, turto draudimas turi užtikrinti saugią ir patikimą centrinės kredito unijos veiklą ir atitikti tai reglamentuojančius teisės aktus“ (9 straipsnio 9 dalis), t.y. įstatymas nustato bendrą reikalavimą. Tačiau įstatyme netikslinga (dėl sparčiai besikeičiančių kredito įstaigų veiklos sąlygų) ir net neįmanoma detaliai aprašyti šių reikalavimų. Be to, pagal projekto 23 straipsnį reikalavimus vidaus kontrolei nustato Finansų įstaigų įstatymas ir priežiūros institucijos teisės aktai, pagal 22 straipsnio 12 dalį - reikalavimus darbuotojų kvalifikacijai, patirčiai ir reputacijai gali nustatyti priežiūros institucijos teisės aktai.

 

 

7. Projekto 9 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad priežiūros institucija iš valstybės ir savivaldybės institucijos gali gauti visą turimą informaciją apie kredito unijos narius, vadovus, jų finansinę būklę. Diskutuotina, ar projekte neturėtų būti aiškiai apibrėžta priežiūros institucijos teisė gauti konkrečią informaciją apie asmenį, kadangi nuostata “finansinė būklė” yra labai plati ir apimanti daugelį asmens veiklos aspektų.

Nepritarti

Priežiūros institucija turi turėti galimybę įvertinti, ar kredito įstaigos steigėjai atitinka reikalavimus, nustatytus Finansų įstaigų įstatyme ir šiame įstatyme. Įstatyme nėra galimybių aprašyti visų galimų situacijų, kokiais atvejais, kokios informacijos gali būti prašoma. Be to, projekte nustatyta, kad bus prašoma ne bet kokios informacijos, o tik tos, kuri „reikalinga priimant sprendimą dėl licencijos išdavimo.“

 

 

    8. Diskutuotina dėl 9 straipsnio 13 punkto, numatančio kad licenciją turinti centrinė kredito unija visada turi atitikti reikalavimus, kurie nustatyti leidimo steigti centrinę kredito uniją išdavimui ir licencijos išdavimui. Neaišku, ar tai apima ir tuos reikalavimus, kurie bus keičiami, keičiant įstatymą ir licencijavimo tvarką, ir ar pastaruoju atveju, pasikeitus reikalavimams asmuo turės iš naujo pateikti dokumentus leidimui ir licencijai gauti.

Nepritarti

Mūsų nuomone, keliamos problemos neturėtų būti, kadangi, paprastai, keičiant teisės aktų nuostatas, nustatančias tam tikrus reikalavimus, numatomas ir šių pakeitimų taikymas veikiantiems subjektams.

Atsižvelgiant į įstatymo projekto 9 straipsnio 2 dalį (,,licencija išduodama neterminuotam laikui“) ir kitas šio įstatymo projekto nuostatas, turėtų būti aišku, kad licencija galioja iki tol, kol ji atšaukiama.

 

 

9. Pagal teikiamo įstatymo projekto 10 straipsnio 5 dalį atšaukus licenciją centrinė kredito unija neturi teisės teikti finansinių paslaugų, išskyrus kiek tai būtina siekiant atsiskaityti su centrinės kredito unija kreditoriais. Iš pateiktos įstatymo projekto straipsnio redakcijos nėra aišku, ar siekimas atsiskaityti su kreditoriais reiškia, kad centrinė kredito institucija turi teisę tik atsiskaityti su kreditoriais, ar ir užsiimti finansinių paslaugų teikimo ir kita veikla, jei ja galima uždirbti lėšų atsiskaitymams su kreditoriais.

Pritarti

Iš pateiktos redakcijos turėtų būti suprantama, kad nurodytuoju atveju kredito institucija turi teisę teikti finansines paslaugas tik kiek tai būtina atsiskaityti su kreditoriais. Galbūt aiškiau būtų vietoje žodžių „siekiant atsiskaityti“ įrašius žodį „atsiskaitant“.

 

 

 

10. Keičiamo įstatymo 14 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad priežiūros institucijai atšaukus licenciją, kredito unija turi būti pašalinama iš centrinės kredito unijos narių. Iš projekto nuostatų nėra aišku, kuris centrinės kredito unijos organas turėtų priimti sprendimą dėl tokios kredito unijos pašalinimo iš centrinės kredito unijos narių. Taip pat atkreipiame dėmesį, kad projekte nėra nustatyta naujų narių įstojimo į centrinę kredito uniją, centrinės kredito unijos narių  išstojimo bei jų pašalinimo tvarka. Manytume, kad tokia tvarka turėtų būti įtvirtinta teikiamame įstatymo projekte.

Nepritarti

Organas, kuris priima sprendimą pašalinti narius nurodytas Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 str. 1 d. 1 punkte, naujų narių įstojimo, išstojimo bei pašalinimo tvarka nustatyta šio įstatymo 8-10 straipsniuose. Visą šią tvarką perkelti į Centrinės kredito unijos įstatymo pakeitimo įstatymo projektą nėra tikslinga, kadangi pagal projekto 3 straipsnio 3 dalį centrinė kredito unija savo veikloje vadovaujasi ir Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymu.

 

 

11. Keičiamo įstatymo 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad centrinės kredito unijos nariai privalo nario teisėmis naudotis  ir pareigas vykdyti taip, kad centrinė kredito unija veiktų stabiliai ir patikimai. Tačiau atkreipiame dėmesį, kad priešingai nei galiojančio Centrinės kredito unijos įstatymo 9 straipsnyje,  projekte nėra detaliai reglamentuojamos centrinės kredito unijos narių teisės ir pareigos. Todėl, svarstytina, ar aptariamame projekto straipsnyje ar kitame straipsnyje nereikėtų įtvirtinti centrinės kredito unijos narių teisių ir pareigų. 

 

Atsižvelgti

 

 

 

12. Projekte išdėstytoje keičiamo įstatymo 14 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad tas pats asmuo centrinės kredito unijos narių visuotiniame susirinkime gali atstovauti tik vienam centrinės kredito unijos nariui. Taigi, šioje dalyje apribojama juridinio asmens dalyvio teisė, įtvirtinta Civilinio kodekso 2.89 straipsnyje, perleisti balsavimo teisę kitam asmeniui. Atkreipiame dėmesį, kad minėtame Civilinio kodekso straipsnyje jokių apribojimų juridinio asmens dalyviui perleisti balsavimo teisę kitiems asmenims nėra nustatyta. Todėl svarstytinas aptariamos keičiamo įstatymo 14 straipsnio 8 dalies nuostatos atitikimas Civilinio kodekso 2.89 straipsniui.

 

Nepritarti

Mūsų nuomone, prieštaravimo Civiliniam kodeksui nėra. Kooperatinės bendrovės narys turi vieną balsavimo teisę ir ją galės perleisti vienam kitam asmeniui. Šiuo atveju projekte nustatytas apribojimas ne asmeniui, perleidžiančiam balsavimo teisę, o atstovaujančiajam asmeniui atstovauti tik vienam nariui.

Be to, 14 straipsnio 8 dalyje kalbama apie atstovavimą, o ne apie balsavimo teisės perleidimą, kuris reglamentuojamas CK 2.89 straipsnyje (manytina, jog balsavimo teisės perleidimo atveju įgaunantis balsavimo teisę asmuo neatstovauja balsavimo teisę perleidusį asmenį, o veikia savo vardu). Tačiau, siūlytume apriboti ir teisę įsigyti balsavimo teisę pagal balsavimo teisės perleidimo sutartį, t.y. 14 straipsnio 8 dalies antrą sakinį išdėstyti taip: ,,Tas pats asmuo centrinės kredito unijos narių visuotiniame susirinkime gali atstovauti tik vienam centrinės kredito unijos nariui ar pagal sutartį įsigyti balsavimo teisę tik iš vieno centrinės kredito unijos nario.“ Manome, kad toks ribojimas būtų pagrįstas, nes priešingu atveju nebūtų išlaikyti visoms kooperatinėms bendrovėms taikomi principai, kad nariai turėtų patys aktyviai dalyvauti bendrovės valdyme ir, kad balsuojant gali turėti tik vieną balsą.

 

 

13. 15 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas 12 mėnesių terminas atsiskaityti su asmeniu, kurio narystė centrinėje kredito unijoje pasibaigė, yra nepagrįstai ilgas, todėl siūlytina jį trumpinti.

Nepritarti

Panašus terminas nustatytas ir Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 10 straipsnio 4 dalyje. Manytina, kad 15 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas 12 mėnesių terminas atsiskaityti su asmeniu, kurio narystė centrinėje kredito unijoje pasibaigė, nėra nepagrįstai ilgas, todėl jo trumpinti nereikėtų.

 

 

    14. Nenumatyta, kokia balsų dauguma priimamas centrinės kredito unijos visuotinio narių susirinkimo nutarimai. Tai siūlytina padaryti teikiamo įstatymo projekto 17 straipsnyje.

 

Nepritarti

Tai nustatyta Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymo 16 straipsnio 8 dalyje. (Taip pat žr. argumentus pateiktus prie 11 pastabos dėl tikslingumo projekte reglamentuoti su juridinio asmens teisine forma susijusias nuostatas).

 

 

15. Keičiamo įstatymo 17 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad į centrinės kredito unijos visuotinį narių susirinkimą neatvykus 1/2 visų centrinės kredito unijos narių, susirinkimas tais pačiais darbotvarkės klausimais turi būti šaukiamas pakartotinai. To pačio straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad centrinės kredito unijos nariai, nedalyvaujantys visuotiniame narių susirinkime, bet susipažinę su darbotvarke bei nutarimo projektu, gali raštu pranešti visuotiniam susirinkimui, ar jie yra už ar prieš. Šie pranešimai yra įskaitomi į susirinkimo kvorumą, taip pat į balsavimo rezultatus, bet tik to klausimo, už kurį nariai balsavo raštu. Iš minėtų projekto nuostatų darytina išvada, kad centrinės kredito unijos nariai raštu gali balsuoti ne visais susirinkimo darbotvarkės klausimais. Todėl gali susidaryti tokia situacija, kai, atsižvelgiant į balsavimo raštu duomenis, vienais darbotvarkės klausimais susirinkime yra kvorumas, o kitais ne. Iš 17 straipsnio 4 ir 5 dalių nuostatų lieka aišku, ar pakartotinis kredito unijos narių visuotinis susirinkimas turėtų būti šaukiamas kai ankstesniame susirinkime nebuvo kvorumo visais darbotvarkės klausimais ir pakartotiniame susirinkime svarstomi visi darbotvarkės klausimai, ar pakartotinis susirinkimas šaukiamas tik tais darbotvarkės klausimais, kuriems priimti nebuvo kvorumo. Atsižvelgiant į tai, manytume, kad projekto nuostatos turėtų būti tikslinamos.

Pritarti

17 straipsnio 5 dalyje išbraukti žodžius „bet tik to klausimo, už kurį narys balsavo raštu“.

 

 

 

 

16.  Keičiamo įstatymo projekto 19 straipsnio 1 dalyje  nustatyta, kad centrinės kredito unijos stebėtojų taryba priima sprendimus dėl filialų, atstovybių steigimo ir veiklos nutraukimo (3 punktas). Civilinio kodekso 2.54 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata, kad juridinio asmens filialo nuostatuose turi būti nurodomas juridinio asmens valdymo organas, turintis teisę skirti ir atšaukti filialo valdymo organus, priimti sprendimus dėl filialo teisinio statuso. Juridinio asmens valdymo organas, turintis teisę skirti ir atšaukti atstovybės valdymo organus, priimti sprendimus dėl atstovybės teisinio statuso, turi būti nurodytas ir atstovybės nuostatuose (kodekso  2. 57 straipsnio 2 dalis). Manytume, kad šios kodekso nuostatos suponuoja, kad sprendimus dėl juridinio asmens filialo, atstovybės steigimo, jų veiklos nutraukimo, valdymo organų narių skyrimo ir atšaukimo turėtų priimti juridinio asmens, šiuo atveju centrinės kredito unijos, valdymo organas. Atkreipiame dėmesį, kad centrinės kredito unijos stebėtojų taryba nėra valdymo organas (projekto 16 straipsnio 2 dalis, 18 straipsnis).  Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar įstatymo projekte nereikėtų nustatyti, kad sprendimus dėl filialų, atstovybių steigimo, jų nuostatų patvirtinimo, keitimo, jų veiklos nutraukimo, taip pat valdymo organų skyrimo priima centrinės kredito unijos valdyba.

Pritarti

Galima atsisakyti 19 straipsnio 1 dalies 3 punkto, o 20 straipsnio 1 dalį papildyti tokiais 8 ir 9 punktais (buvusį 8 punktą laikant 10 punktu):

,,8) priima sprendimus dėl filialų, atstovybių steigimo, jų nuostatų patvirtinimo ir keitimo, jų veiklos nutraukimo, jų valdymo organų skyrimo, taip pat dėl struktūrinių padalinių, kuriuose teikiamos finansinės paslaugos, steigimo ir veiklos nutraukimo;“

,,9) priima sprendimus tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve“

 

 

 

        17. Svarstytina, ar teikiamo įstatymo projekto 20 straipsnio 1 dalies 2 punkte suteikiama valdybai kompetencija priimti sprendimus dėl disponavimo centrinės kredito unijos turtu tik tuo atveju, kai tokią teisę suteikia unijos visuotinis akcininkų susirinkimas 2/3 balsų dauguma ir tokia valdybos teisė numatyta centrinės kredito unijos įstatuose, neturėtų būti tikslinama, suteikiant galimybę tokią teisę valdybai suteikti steigiamajame surinkime tvirtinant įstatus, kadangi teikiamo įstatymo projekte nenumatyta, kad steigiamasis centrinės kredito unijos dalyvių susirinkimas gali spręsti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus.

Pritarti

6 straipsnį papildyti nauja 6 dalimi:

„6. Centrinės kredito unijos steigiamasis susirinkimas turi teisę spręsti centrinės kredito unijos visuotinio narių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus.“

 

 

 

18. Pagal teikiamo įstatymo projekto 22 straipsnio 3 dalies 1 punktą asmuo negali būti laikomas nepriekaištingos reputacijos, jeigu jis buvo nuteistas už atitinkamus Lietuvos Respublikos baudžiamajame kodekse numatytus nusikaltimus ir teistumas nėra išnykęs, tuo tarpu pagal minėto straipsnio 4 dalies 1 punktą baudimo administracinėmis, drausminėmis nuobaudomis ar kitomis įstatymuose nustatytomis sankcijomis (poveikio priemonėmis) atveju baustumo išnykimas nėra taikomas. Manytina, kad tiek baudžiamųjų, tiek administracinių ir kitų poveikio priemonių pritaikymo atveju, turėtų būti taikomas teistumo išnykimo principas, todėl siūlytina suvienodinti minėtas įstatymo normas.

 

Iš dalies pritarti

Pritarti dėl būtinybės suvienodinti 22 straipsnio 3 dalies 1 punkto ir 4 dalies 1 punkto nuostatas, susijusias su teistumo išnykimu, vietoje žodžių „ir teistumas nėra išnykęs“ įrašant žodžius „nepaisant to, ar išnyko teistumas“. Tokios nuostatos įtvirtinimas turėtų užtikrinti, kad kredito įstaigos vadovais taps tik asmenys, galintys garantuoti tinkamą kredito įstaigos valdymą ar veiklos kontrolę ir nedarantys tam neigiamos įtakos. Tai ypač svarbu atsižvelgiant į kredito įstaigos veiklos specifiką – jų veikla pagrįsta skolintomis lėšomis.

Manytina, kad asmuo, kuris buvo nuteistas už sunkų, labai sunkų nusikaltimą arba už nusikaltimą ar baudžiamąjį nusižengimą nuosavybei, turtinėms teisėms ir turtiniams interesams, ekonomikai ir verslo tvarkai, finansų sistemai, išnykus teistumui, negalėtų būti laikomas tinkamu centrinės kredito unijos vadovu.

(Taip pat žr. Lietuvos banko 8 pastabą).

 

 

19. Tikslintinos 22 straipsnio 9 ir 10 dalys, reglamentuojančios pagrindus atsisakyti išduoti ir panaikinti leidimą rinkti ar skirti centrinės kredito unijos vadovus, atsižvelgiant į tai, kad pagal minėto straipsnio 1 dalies 5 punktą vadovais laikytini ne tik renkami ar skiriami asmenys, bet taip pat ir tie unijos darbuotojai ar asmenys, kuriems pagal centrinės kredito unijos įstatus, valdybos nutarimus, administracijos darbo reglamentą ar administracijos vadovų sprendimu yra suteikti įgaliojimai savarankiškai priimti sprendimus unijos vardu.

 

Pritarti

Projekto 22 straipsnio 7 dalį išdėstyti taip:

„7. Jei pagal šį Įstatymą ir priežiūros institucijos teisės aktus asmuo gali tapti centrinės kredito unijos vadovu tik turėdamas priežiūros institucijos leidimą, tai centrinė kredito unija (iki centrinės kredito unijos įsteigimo – jos steigėjai) bent prieš 30 dienų iki tokio asmens rinkimo, skyrimo ar įgaliojimų asmeniui suteikimo (toliau šiame straipsnyje – skyrimas ar rinkimas) privalo apie tai pranešti priežiūros institucijai ir pateikti priežiūros institucijos teisės aktais nustatytus dokumentus ir duomenis, patvirtinančius, kad asmuo atitinka teisės aktuose nustatytus reikalavimus.“

 

 

20. Projekto 27 straipsnis turi dvi ketvirtas dalis, todėl siūlytina atitinkamai patikslinti straipsnio numeraciją.

Pritarti

 

 

 

21. Siūlytina patikslinti teikiamo įstatymo projekto 31 straipsnio 1 dalies terminą “perskaičiavus ekvivalentu”, atsisakant teisiškai ydingo dviejų minimalių nuosavo kapitalo dalių sumų nominalo įtvritinimo įstatyme.  

Pritarti

Atsižvelgiant į pastabą, galima 31 straipsnio 1 dalį išdėstyti taip:

,,1. Šio Įstatymo 29 straipsnio 1 dalies 1, 2, 3 punktuose nustatytų centrinės kredito unijos nuosavo kapitalo dalių suma, išreikšta eurais pagal Lietuvos banko skelbiamą oficialų lito ir euro santykį, turi būti ne mažesnė kaip 1 milijonas eurų. “

 

 

22. Diskutuotina, ar teikiamo projekto 52 straipsnio 2 dalies norma, kurioje įtvirtinama priežiūros institucijos teisė reikalauti papildomų dokumentų ir informacijos, reikalingų sprendimui dėl licencijų, leidimų, sutikimų, numatytų šiame įstatyme, išdavimo nesąlygos nepagrįstų reikalavimų ūkio subjektų atžvilgiu. Teisinis reguliavimas turi būti pagrįstas skaidrumo ir proporcingumo principais, todėl galimybė pareikalauti papildomų dokumentų, nenumatytų įstatyme, įgalins priežiūros instituciją nustatyti bendro pobūdžio normą ūkio subjektų atžvilgiu bei įstatymiškai nepagrįstų įpareigojimų. Dėl šių priežasčių siūlytina, kad įstatymas įtvirtintų sąrašą dokumentų, kurių gali pareikalauti priežiūros institucija, o tos informacijos ir dokumentų atžvilgiu, kurie negali būti įvardinti konkrečiais kriterijais, įvesti priežiūros institucijos nuožiūros laisvę ribojančius kriterijus, tokius, kaip informacijos būtinumas tikslui pasiekti ir proporcingumas.

Nepritarti

Įstatyme turi likti priežiūros institucijos teisė reikalauti pateikti papildomus dokumentus. Suprantama, kad tiek priežiūros institucijai, tiek centrinei kredito unijai būtų naudinga, kad teisės aktai nustatytų visus dokumentus, kuriuos reikia pateikti norint gauti licenciją, leidimą ar sutikimą. Tačiau įstatyme ar priežiūros institucijos teisės aktuose neįmanoma nurodyti visų dokumentų ar informacijos, kuri gali būti būtina sprendimui konkrečiu klausimu priimti. Daugeliu atveju būtų neprotinga, centrinei kredito unijai pateikus ne visus teisės aktuose nurodytus dokumentus, ar trūkstant reikalingos informacijos, iš karto priimti neigiamą sprendimą. Be to, priežiūros institucija turės teisę reikalauti tik tų dokumentų, kurie reikalingi sprendimui priimti. Šis kriterijus turėtų leisti tiek priežiūros institucijai tinkamai vykdyti savo funkcijas, tiek ir būtų pakankamas priežiūros institucijos nuožiūros laisvei riboti.

 

 

    23. Įstatymo 57 straipsnyje nustatytų poveikių priemonių taikymas turėtų būti siejamas su proporcingumo principu, todėl projekto 72 straipsnio 6 ir 74 straipsnio 2 dalis siūlytina atitinkamai papildyti, nustatant kad poveikio priemonės turi būti nediskriminacinės ir proporcingos siekiamam tikslui bei pažeidimo pobūdžiui.

Nepritarti

Proporcingumo bei diskriminavimo draudimo principai taikant poveikio priemones iš esmės jau yra numatyti projekto 57 straipsnio 3 dalyje, 59 straipsnio 2 dalyje.

 

 

 

    24. 57 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas bendras principas, kad priežiūros institucijos sprendimo dėl poveikio priemonės (priemonių) taikymo apskundimas nesustabdo šio sprendimo vykdymo. Tuo tarpu 59 straipsnio 3 dalyje teigiama, kad nesumokėjus baudos per nurodytus terminus, o priežiūros institucijos sprendimą apskundus teismui – per 10 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo, ji priežiūros institucijos sprendimu išieškoma ne ginčo tvarka. Pastaroji norma suponuoja priežiūros institucijos sprendimo dėl baudos skyrimo stabdymo galimybę, tačiau tai turėtų būti aiškiai parašyta.

Pritarti

Papildyti 57 straipsnio 5 dalies antrą sakinį ir jį išdėstyti taip: „Sprendimo, išskyrus sprendimą skirti šio Įstatymo nustatytas baudas, apskundimas nesustabdo šio sprendimo vykdymo.“

 

 

 

    25. Kelia abejonių 57 straipsnio 5 dalies norma, draudžianti teismui vertinti ir spręsti klausimą dėl poveikio priemonės rūšies parinkimo ir jos taikymo tikslingumo. Tokiu reguliavimu užkertamas kelias įvertinti priežiūros institucijos veiksmų teisėtumą ir nebesuteikia teisės asmenims gauti nuostolių atlyginimo, jei buvo pasirinkta neproporcinga, sukėlusi nepagrįstų išlaidų ir padariusi žalą poveikio priemonė. 2000 m. kovo 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2000/12/EB dėl kredito įstaigų steigimosi ir veiklos, su kuria derinamas teikiamas įstatymo projektas, 33 straipsnis įsakmiai reikalauja, kad valstybės narės užtikrintų galimybę kredito institucijų atžvilgiu priimtus sprendimus apskųsti teismui. Atsižvelgiant į tai, siūlytina atsisakyti šios nuostatos.

 

Nepritarti

Visų pirma, aptariamos normos neatima galimybės priežiūros institucijos sprendimus skųsti teismui.

Antra, šios nuostatos atsisakymas neleistų priežiūros institucijai vykdyti efektyvios kredito įstaigų priežiūros. Pripažįstama, kad tam tikrais atvejais net grėsmė, kad priežiūros institucijos sprendimai dėl poveikio priemonės taikymo gali būti teismo panaikinti, gali neigiamai atsiliepti efektyviai kredito įstaigų priežiūrai. Kredito įstaigų veiklos specifika lemia tai, kad kylant kredito įstaigų problemoms, sunku iš karto įvertinti, ar taikomos poveikio priemonės iš tikro tuo metu yra teisingiausios. Tai galima įvertinti tik praėjus tam tikram laiko tarpui. Tačiau priežiūros institucija privalo veikti nedelsiant ir neturi būti grėsmės, kad sąžiningai, t.y. pagal įstatymų nustatytas taisykles išnagrinėjus visus turimus duomenis ir protingai būnant įsitikinus, kad tai yra teisingiausia, priimti sprendimai teismo bus panaikinti. Be to, sprendžiant klausimus dėl poveikio priemonės rūšies parinkimo ir jos taikymo tikslingumo daugeliu atveju nebus pakankamai objektyviai galimų įvertinti argumentų, kodėl buvo taikoma būtent ši, o ne kita poveikio priemonė, nes šių klausimų sprendimas pvz., bus pagrįstas informacija ir žiniomis, kurios įgyjamos tik ilgą laiką atliekant kredito įstaigų priežiūros funkcijas, ir kurias gali būti sunku ar net neįmanoma pateikti (perteikti) teismui ir pan.

 

 

    26. Siekiant teisinio reguliavimo aiškumo, siūlytina 58 straipsnio 2 dalyje apibrėžti, kokie yra neatidėliotini atvejai, kai poveikio priemonės gali būti taikomos neatsižvelgiant į procedūrą.

 

Nepritarti

Tai atvejai, jei dėl delsimo taikyti poveikio priemonę nukentėtų centrinės kredito unijos narių interesai,  atsirastų grėsmė centrinės kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui ar pan. Tuo pačiu reikėtų sutikti, kad nuostata „neatidėliotini atvejai“ yra vertinamoji, tačiau ją aprašyti įstatyme nėra galimybių, kadangi būtų sudėtinga įstatyme aprašyti kiekvieną galimą faktinę situaciją, vertintiną kaip neatidėliotiną.

Įstatyme objektyviai negali būti sukuriamos taisyklės ar sprendimo variantai kiekvienai faktinei situacijai. Todėl įstatymuose nustatomi vertinamieji kriterijai, leidžiantys konkrečioje situacijoje priimti patį teisingiausią, protingiausią ir sąžiningiausią sprendimą. Šiuo atveju tokiu kriterijumi ir būtų nuostata neatidėliotinais atvejais ir ji leistų konkrečiu atveju tiek priežiūros institucijai, tiek teismui, centrinei kredito unijai pateikus atitinkamą skundą, spręsti, ar tikrai buvo tokios faktinės aplinkybės, kad buvo būtina poveikio priemonės taikymo klausimą spręsti operatyviai, t.y. neatidedant jo sprendimo tol, kol bus apie tai pranešta centrinei kredito unijai ir ji susipažins su medžiaga ir pateiks paaiškinimus.

 

 

    27. Svarstytina teikiamo įstatymo projekto 60 straipsnio 1 dalies nuostata, numatanti, kad priežiūros institucijos sprendimu nušalintas nuo pareigų asmuo neturi teisės vykdyti savo funkcijų ir visi jo po tokio sprendimo įsigaliojimo dienos priimti sprendimai yra negaliojantys. Pagal bendrą taisyklę, įtvirtintą įstatymo projekto 57 straipsnio 4 dalyje, priežiūros institucijos sprendimas taikyti kredito unijai poveikio priemonę (priemones) įsigalioja kitą dieną po jo priėmimo dienos, o pagal 58 straipsnio 2 dalį, poveikio priemonė gali būti taikoma nesilaikant detalios informavimo procedūros. Kadangi sprendimo įsigaliojimo taisyklėje nedaroma išimtis nedarbo dienoms, todėl įmanoma, kad asmuo nebus informuotas apie tokį sprendimą, ypač, jei jis tuo metu bus išvykęs į tarnybinę komandiruotę ir ten pasirašys sutartis ar priims kitus sprendimus. Atsižvelgiant į tai, 60 straipsnio 1 dalies norma turėtų siejama su pranešimo tokiam asmeniui momentu.

Pritarti

60 straipsnio 1 dalyje vietoje žodžių „įsigaliojimo dienos“ įrašyti žodžius „pateikimo centrinei kredito unijai dienos“.

 

 

 

28. Abejotina dėl teisinio reguliavimo pagrįstumo, įtvirtinant draudimą stabdyti priežiūros institucijos sprendimus, juos apskundus teismui (pvz., 57 straipsnio 5 dalis). Nepagrįsti priežiūros institucijos sprendimai gali padaryti nemažą žalą tiek kredito unijai, tiek akcininkams ir kreditoriams bei pačiai valstybei, todėl atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 71 straipsnio 2 dalies 3 punktą, siūlytina nustatyti priežiūros institucijos sprendimų sustabdymo teisę jų apskundimo teismui atveju.

 

Nepritarti

Neneigiant, jog neteisėtais priežiūros institucijos veiksmais gali būti padaryta žala (kuri turėtų būti atlyginama įstatymų nustatyta tvarka), vis tik reikėtų atkreipti dėmesį į tai, kad daugeliu atveju priežiūros institucijos sprendimų, ypač poveikio priemonių taikymo, tikslas yra ne nubausti kredito įstaigą (sprendimų skirti pinigines baudas, juos apskundus teismui, vykdymas sustabdomas), o taip įtakoti jos veiklą, kad nebūtų pažeisti kredito įstaigos klientų ir visos visuomenės interesai.

Atsižvelgiant į konkrečias situacijas, priežiūros institucijų sprendimų nevykdymas irgi gali daryti žalą indėlininkų ir narių interesams. Daugeliu atveju priežiūros institucijos sprendimai turi būti vykdomi kuo operatyviau, o teismo teisė sustabdyti priežiūros institucijos sprendimo galiojimą, ribotų priežiūros institucijos galimybes vykdyti efektyvią kredito įstaigų veiklos priežiūrą.

Pagal Administracinių bylų teisenos įstatymo 4 straipsnio 4 dalį, jei yra prieštaravimas tarp šio įstatymo normų ir kitų įstatymų (išskyrus specialiuosius įstatymus), teismas turi vadovautis Administracinių bylų teisenos įstatymo normomis. Kadangi Centrinės kredito unijos įstatymas šiuo atveju yra specialusis, prieštaravimo tarp minėtų įstatymų normų neturėtų būti.

 

 

        29. Siūlytina įstatymo projekto 72 straipsnio 1 dalyje nurodyti tikslią įstatymo įsigaliojimo datą. Taip pat 72 straipsnio 2 dalies nuostata, numatanti įsigaliojimo datą, turi būti patikslinta vietoj žodžių “įsigalioja Lietuvos Respublikai tapus Europos Sąjungos nare”, įrašant žodžius “įsigalioja nuo Lietuvos Respublikos narystės Europos Sąjungoje dienos”.

Pritarti

72 straipsnio 1 dalyje galima nurodyti, kad įstatymas įsigalioja nuo Lietuvos Respublikos narystės Europos Sąjungoje dienos ir  atsisakyti 72 straipsnio 2 dalies.

 

 

 

 

    30. Keičiamo įstatymo 72 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad šio įstatymo nuostatos, susijusios su juridinių asmenų registru, įsigalioja nuo juridinių asmenų registro veiklos pradžios, o iki juridinių asmenų registro veiklos pradžios vadovaujamasi Lietuvos Respublikos įmonių rejestro įstatymo nuostatomis. Atsižvelgiant į tai, kad pagal Vyriausybės 2003m. lapkričio 12 d. nutarimo Nr. 1407 "Dėl juridinių asmenų registro įsteigimo ir juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo" 7 punktą  juridinių asmenų registras pradeda veikti nuo 2004m. sausio 01d., o pagal Įmonių rejestro įstatymo, jį keitusių, papildžiusių bei su juo susijusių įstatymų pripažinimo netekusiu galios įstatymą nuo juridinių asmenų registro veiklos pradžios netenka galios Įmonių rejestro įstatymas, projekto 72 straipsnio 3 dalies reikėtų atsisakyti.

Pritarti

Išbraukti 72 straipsnio 3 dalį.

 

 

 

     31. Neaiški 73 straipsnio 1 ir 2 dalių konkurencija, kurių pirma dalis numato pereinamąjį 1 metų laikotarpį griežtesnių įstatymo normų įgyvendinimui, tuo tarpu 2 dalis panaikina taikymą tų centrinės kredito unijos įstatų nuostatų, kurios neatitinka įstatymo reikalavimų.

 

Pritarti

Atsisakyti 73 straipsnio 2 dalies.

 

 

 

 

     32. 73 straipsnio 5 dalyje licencijų ir leidimų formų keitimas turi būti siejamas su veiklos tęstinumu, nustatant garantiją, kad pagal pakeistos formos licenciją/leidimą centrinė kredito unija turi turėti teisę vykdyti tokią veiklą, kurią galėjo vykdyti pagal turėtą licenciją.

 

Nepritarti

Tai turėtų būti suprantama iš pateiktos redakcijos be papildomo reglamentavimo.

73 straipsnio 5 dalyje iš esmės yra įvirtinta tokia garantija ir net nustatyta, kad licenciją turinti centrinė kredito unija, be papildomų formalumų, turės teisę teikti ir tas šiame įstatyme nustatytas finansines paslaugas, kurios nebuvo nurodytos anksčiau išduotoje licencijoje.

2.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Lietuvos bankas (2004-01-22 raštas   Nr.1200-50)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    1. Teismų ir kitų valstybės institucijų veiklą reglamentuojantys įstatymai jiems suteikia teisę priimti sprendimus, kuriais tiesiogiai ar netiesiogiai gali būti apribojamos ir centrinės kredito unijos teisės teikti finansines paslaugas, pvz., mokesčių administratorius turi teisę duoti nurodymus banko įstaigoms nutraukti pinigų išdavimą bei pervedimą iš mokesčio mokėtojo (pvz., centrinės kredito unijos ) sąskaitos (sąskaitų). Atsižvelgiant į tai, kad centrinė kredito unija teikia finansines paslaugas kitiems asmenims, tokios centrinės kredito unijos veiklą ribojančios priemonės daugeliu atveju gali pažeisti centrinės kredito unijos klientų interesus ir kelti pavojų centrinės kredito unijos ir net kredito unijų sistemos stabilumui. Manome, kad institucijos, naudodamosi įstatymo joms suteiktomis teisėmis, turėtų įvertinti jų taikomų priemonių įtaką centrinės kredito unijos bei kredito unijų sistemos stabilumui.

     Atsižvelgdami į tai, siūlome Lietuvos Respublikos centrinės kredito unijos įstatymo pakeitimo įstatymo projektu išdėstytą Centrinių kredito unijų įstatymo projekto (toliau - projektas) 4 straipsnį papildyti tokia nauja 7 dalimi:

    ,,7. Lietuvos Respublikos teismas, kitos Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytos institucijos ar pareigūnai, prieš priimdami sprendimus, kuriais apribojama centrinės kredito unijos galimybė disponuoti jos sąskaitose esančiomis lėšomis ar kuriais kitaip apribojama centrinės kredito unijos teisė teikti finansines paslaugas neapibrėžtam centrinės kredito unijos klientų ratui, privalo gauti priežiūros institucijos išvadą dėl šių sprendimų įtakos centrinės kredito unijos ir visos kredito unijų sistemos stabilumui ir patikimumui.“

Pritarti

 

 

 

 

    2. Manome, kad vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais, priežiūros institucija turėtų turėti galimybę išduoti leidimą (licenciją) net ir formaliai esant įstatyme nustatytiems leidimo neišdavimo pagrindams (pvz., pateikti dokumentai neatitinka kai kurių teisės aktuose nustatytų reikalavimų, tačiau neatitikimai yra neesminiai). Todėl 8 straipsnio 4 dalyje, 9 straipsnio 10 dalyje, 11 straipsnio 5 dalyje, 22 straipsnio 9 dalyje, 65 straipsnio 5 dalyje, 66 straipsnio 7 dalyje vietoj žodžio ,,atsisako“ siūlome įrašyti žodžius ,,gali atsisakyti“.

Pritarti

 

 

 

    3. Manome, kad priežiūros institucija, spręsdama klausimą dėl leidimo steigti centrinę kredito uniją išdavimo, turėtų spręsti tik tai, ar centrinės kredito unijos įstatai atitikimą teisės aktus, reglamentuojančius saugią ir patikimą centrinės kredito unijos veiklą, ir neturėtų turėti teisės atsisakyti išduoti leidimą steigti centrinę kredito uniją, jei įstatai prieštarauja kitiems teisės aktams. Vertinimas, ar įstatai atitinka kitų teisės aktų nustatytus reikalavimus, neturėtų būti priežiūros institucijos funkcija, nes pagal Civilinio kodekso 2.64 straipsnį juridinių asmenų registrui pateikiamų steigimo dokumentų atitikimą įstatymų reikalavimus vertinimą atlieka notarai. Atsižvelgdami į tai, siūlome 8 straipsnio 4 dalies 2 punkte po žodžio ,,prieštarauja“ įrašyti žodžius ,,tai reglamentuojantiems“ (analogiška nuostata jau numatyta ir projekto 11 straipsnio 5 dalies 2 punkte).

Pritarti

 

 

 

    4. Siūlome atsisakyti 11 straipsnio 6 dalies, nes įstatų pakeitimo padarymo momentas turėtų priklausyti ne nuo priežiūros institucijos, o nuo atitinkamų centrinės kredito unijos organų priimamų sprendimų. Be to, tokiu atveju būtų visiškai neaišku, kada įsigaliotų įstatų pakeitimai, kuriems įregistruoti nereikalingas priežiūros institucijos leidimas.

Pritarti

 

 

 

    5. Atsižvelgdami į kituose teisės aktuose vartojamas sąvokas, 12 straipsnio 3 dalyje vietoj žodžių ,,iš karto, kai atliekama operacija“ siūlome įrašyti žodžius ,,realiu laiku“.

Pritarti

 

 

 

    6. Atsižvelgdami į tai, kad įstatymo projekte jau numatytas likvidumo palaikymo rezervas (25 straipsnis) ir dar vieno privalomo kredito unijoms fondo nustatymas, valstybei neskyrus lėšų šio fondo sudarymui, padidintų kredito unijų veiklos išlaidas ir taip sumažintų kredito unijos galimybes skolinti savo nariams, manome, kad stabilizacijos fondas neturėtų būti privalomas, o visuotinis narių susirinkimas turėtų spręsti, ar jis bus sudaromas. Todėl 17 straipsnio 3 dalies 5 punktą reikėtų išdėstyti taip (atitinkamai reikėtų tikslinti 5 straipsnio 1 dalies 2 punkto ir 26 straipsnio 2 dalies nuostatas):

    ,,5) sprendžia, ar bus sudaromas stabilizacijos fondas ir nustato stabilizacijos fondo sudarymo bei naudojimo pagrindinius principus ir įmokų į stabilizacijos fondą dydį;“

Nepritarti

     Pritarta Lietuvos Respublikos Vyriausybės 

2003-12-31 nutarimu Nr. 1704 pateikto projekto nuostatoms ir  ALKU 2004-03-17 rašto Nr.2/7 (2004-03-18 patikslinantis raštas Nr.2/8)  9 pukte (Žr. aukščiau) pateiktiems argumentams.

     Beto, tenka pastebėti, kad prėmus Lietuvos banko pasiūlymą, būtų sudarytos prielaidos kredito unijų, nusprendusiu nedalyvauti Stabilizacijos fondo veikloje, veiklos saugumo, patikimumo ir stabilumo pažeidžiamumui, o tuo pačiu ir visos kredito unijų sistemos pažeidžiamumui.

     Tuo tarpu derantis su Europos Sąjunga dėl ES bankinių direktyvų reikalavimų išimties Lietuvos kredito unijoms buvo įsipareigota sukurti saugią ir patikimą kredito unijų sistemą, kurioje Stabilizacijos fondui skirtas  ypač svarbus vaidmuo. Atsakomybę šiuo klausimu prisiėmė Lietuvos Respublikos vyriausybė.

 

 

 

    7. Siūlome atsisakyti 19 straipsnio 1 dalies 3 punkto, o 20 straipsnio 1 dalį papildyti tokiais 8 ir 9 punktais (buvusį 8 punktą laikant 10 punktu):

    ,,8) priima sprendimus dėl filialų, atstovybių steigimo, jų nuostatų patvirtinimo ir keitimo, jų veiklos nutraukimo, jų valdymo organų skyrimo, taip pat dėl struktūrinių padalinių, kuriuose teikiamos finansinės paslaugos, steigimo ir veiklos nutraukimo;“

    ,,9) priima sprendimus tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve;“

Pritarti

 

 

 

    8. Atsižvelgiant į kredito įstaigų veiklos specifiką (jų veikla grindžiama skolintomis lėšomis), jų vadovais turėtų būti tik asmenys, galintys garantuoti tinkamą kredito įstaigos valdymą ar veiklos kontrolę ir nedarantys neigiamos įtakos kredito įstaigos valdymui. Abejotina, ar asmuo, kuris buvo nuteistas už sunkų, labai sunkų nusikaltimą arba už nusikaltimą ar baudžiamąjį nusižengimą nuosavybei, turtinėms teisėms ir turtiniams interesams, ekonomikai ir verslo tvarkai, finansų sistemai, išnykus teistumui, galėtų būti laikomas tinkamu centrinės kredito unijos vadovu. Pažymėtina, kad ir kituose įstatymuose, pvz., Vidaus tarnybos statuto patvirtinimo įstatyme, Audito įstatyme, Notariato įstatyme nustatyta, kad į tam tikras pareigas negali būti priimtas asmuo, jei jis nuteistas už tam tikrus nusikaltimus, nepaisant to, ar išnyko teistumas.

    Todėl siūlome 22 straipsnio 3 dalies 1 punkte vietoj žodžių ,,ir teistumas nėra išnykęs“ įrašyti žodžius ,,nepaisant to, ar išnyko teistumas“.

Pritarti

 

 

 

    9. 22 straipsnio 4 dalies 1 punktą siūlome išdėstyti taip:

    ,,1) tai, ar jis buvo nuteistas už šio straipsnio 3 dalies 1 punkte nenurodytą nusikaltimą ar baudžiamąjį nusižengimą, ar juos atitinkančias nusikalstamas veikas pagal užsienio valstybių įstatymus, taip pat į jam taikytas administracines, drausmines nuobaudas ar kitas įstatymuose nustatytas sankcijas (poveikio priemones);“

Pritarti

 

 

 

     10. Siūlome patikslinti 31 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

    „2. Centrinės kredito unijos valdyba, nustačiusi, kad kredito unijos nuosavo kapitalo dalių, nustatytų šio straipsnio 1 dalyje, suma yra mažesnė už minimalų centrinės kredito unijos kapitalą, privalo apie tai nedelsiant pranešti priežiūros institucijai ir nedelsiant sušaukti neeilinį visuotinį narių susirinkimą. Centrinės kredito unijos visuotinis narių susirinkimas privalo priimti sprendimus, kurie leistų kaip galima atstatyti centrinės kredito unijos kapitalą iki minimalaus centrinės kredito unijos kapitalo dydžio. Apie centrinės kredito unijos visuotinio narių susirinkimo priimtus sprendimus dėl kapitalo atstatymo centrinės kredito unijos valdyba praneša priežiūros institucijai ne vėliau kaip per 3 darbo dienas.

Pritarti

 

 

 

     11. Atsižvelgdami į tai, kad priežiūros institucija turi turėti galimybę įstatyme nustatytais būdais daryti įtaką centrinės kredito unijos veiklai ne tik tais atvejais, kai nustatomi teisės aktų pažeidimai, bet ir tada, kai nustatoma centrinės kredito unijos veiklos trūkumų, arba, jei centrinės kredito unijos veikla kelia grėsmę centrinės kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui, bei į tai, kad 53 straipsnio 2 dalyje nustatytos priežiūros institucijos teisės siejamos ne tik su nustatytais teisės aktų pažeidimais, 53 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa siūlome išdėstyti taip:

    ,,2. Priežiūros institucija, nustačiusi teisės aktų pažeidimus ar centrinės kredito unijos veiklos trūkumus arba, jei centrinės kredito unijos veikla kelia grėsmę centrinės kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui, turi teisę priimti sprendimus duoti centrinei kredito unijai tokius raštiškus nurodymus:“

Pritarti

 

 

 

    12. Išbrauktinas 55 straipsnio 5 dalies paskutinis sakinys, nes priežiūros institucija turi turėti teisę inspektuoti kredito įstaigas tokį laikotarpį, koks yra būtinas, atsižvelgiant į kredito įstaigos dydį, kylančias problemas ir pan.

Pritarti

 

 

 

    13. Projekto 55 straipsnį siūlome papildyti tokia nauja 6 dalimi:

     ,,6. Šio straipsnio nustatyta tvarka priežiūros institucija turi teisę inspektuoti (tikrinti) ir centrinės kredito unijos finansinės grupės narius, jei ji atlieka finansinės grupės jungtinę (konsoliduotą) priežiūrą.“

Pritarti

 

 

 

     14. 58 straipsnio 2 dalyje kaip perteklinė išbrauktina nuostata ,,svarstant poveikio priemonės taikymo klausimą, esant reikalui, taip pat gali dalyvauti vertėjas bei advokatas.“, o 4 dalyje vietoj žodžių ,,asmeniui, kuriam pritaikyta poveikio priemonė“ įrašytini žodžiai ,,centrinei kredito unijai“.

Pritarti

 

 

 

    15. Projekto 69 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatyta, kad ,,apeliacinės instancijos teismui panaikinus nutartį iškelti centrinei kredito unijai bankroto bylą, centrinės kredito unijos organai toliau vykdo savo funkcijas. Tokiu atveju priežiūros institucija praneša juridinių asmenų registrui apie centrinės kredito unijos teisinio statuso pasikeitimą“. Reiktų sutikti su tuo, kad juridinių asmenų registrui turėtų būti pranešama apie centrinės kredito unijos statuso pasikeitimą, tačiau visiškai nesuprantama, kodėl pranešimas juridinių asmenų registrui apie centrinės kredito unijos statuso, susijusio ne su priežiūros institucijos priimtu sprendimu, turėtų būti priežiūros institucijos funkcija. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnį (4 dalies 3 punktas, 7 dalies 8 punktas) teismas arba teisėjas turi raštu nedelsdamas pranešti juridinių asmenų registrui apie iškeltą bankroto bylą ir įsiteisėjusią nutartį iškelti bankroto bylą, todėl ir apie nutarties iškelti bankroto bylą panaikinimą juridinių asmenų registrui turėtų pranešti teismas arba šie klausimai turėtų būti sprendžiami juridinių asmenų registro veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose.

Pritarti

 

 

 

    16. Atsižvelgiant į tai, kad juridinių asmenų registras pradėjo veikti nuo 2004 m. sausio 1 d., atsisakytina projekto 72 straipsnio 3 dalies.

Pritarti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Lietuvos Respublikos Konkurencijos taryba (2004-03-05 raštas Nr.(1.22-09)6V-228, registruotas Seime 2004-03-09 Nr.IXP-3157)

    17. Siūlome 73 straipsnio 1 dalį išdėstyti taip:

    ,,1. Jei šis Įstatymas iki šio Įstatymo įsigaliojimo įsteigtai centrinei kredito unijai (toliau šiame straipsnyje – veikianti centrinė kredito unija) nustato griežtesnius ar papildomus reikalavimus, negu nustatė teisės aktai iki šio Įstatymo įsigaliojimo, ir dėl tokių reikalavimų reikalingi veikiančios centrinės kredito unijos veiklos pertvarkymai, tai ji privalo įvykdyti šiuos reikalavimus ne vėliau kaip per 1 metus nuo šio Įstatymo įsigaliojimo dienos.“

 

Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba išnagrinėjo Lietuvos Respublikos centrinės kredito unijos įstatymo pakeitimo įstatymo projektą (toliau – Projektas) bei kitą pateiktą medžiagą ir teikia savo nuomonę šiais aspektais:

1. Centrinių kredito unijų įstatymu (toliau – Įstatymas) naujai reglamentuojamas centrinės kredito unijos statusas, sudarant sąlygas įsisteigti ir veikti rinkoje kelioms centrinėms kredito unijoms. Atsižvelgiant į tai, jog Centrinės kredito unijos įstatyme Nr.VIII-1682 įtvirtinta monopolinė padėtis naikinama, konstatuotina, kad tokiu būdu sukuriamos prielaidos rinkos liberalizavimui. Laikytina, jog to pasekoje kredito unijos turės galimybę rinktis geriausiai jų poreikius atitinkančią, konkurencingos rinkos sąlygomis veikiančią centrinę kredito uniją. Galima daryti prielaidą, kad centrinių kredito unijų tarpusavio konkurencija neabejotinai skatins jas vykdyti kuo efektyvesnę veiklą. Visa tai leidžia teigti, jog rinkos demonopolizavimas sąlygos Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnyje įtvirtintos tautos gerovės kūrimą, pasiekiamą esant pasirinkimo laisvei, kurią savo ruožtu suteikia sąžiningos konkurencijos laisvės principas.

Tačiau negali likti nepastebėtas Lietuvos kredito unijų asociacijos susirūpinimas dėl minėto rinkos liberalizavimo. Konstitucijos 46 straipsnio 5 dalis nustato, kad valstybė gina vartotojo interesus. Nagrinėjamu atveju vartotojais yra pačios kredito unijos, kurios mano, kad liberalizavimas pažeis jų interesus. Dėl ko įstatymo rengėjai turėtų įvertinti Lietuvos kredito unijų keliamas abejones ir priimti sprendimą, kuris užtikrintų saugią, stabilią kredito unijų veiklą bei vystymąsi ir sąžiningos konkurencijos laisvę rinkoje.

 

2. Įstatymo 7 straipsnio 2 dalyje nustatomas kiekybinis ribojimas, taikomas kredito unijoms, siekiančioms įsteigti centrinę kredito uniją. Laikytina, jog, turint omenyje Lietuvos Respublikjoje veikiančių kredito unijų skaičių, tokiu būdu sudaromos prielaidos šalyje įsisteigti ne daugiau, kaip dvejoms centrinėms kredito unijoms. Nesant neginčijamų įrodymų, kad toks reguliavimas įgyvendina konstitucinį bendros tautos gerovės principą, minėta Įstatymo nuostata kelia abejonių. Laikytina, kad kredito unijų, steigiančių centrinę kredito uniją, kuri atitinka jai keliamus finansinius ar pan. reikalavimus, skaičius neturėtų būti ribojamas. Atitinkamai visa tai taikytina kalbant apie Įstatymo 14 straipsnio 1 dalį, nustatančią, jog centrinėje kredito unijoje negali būti mažiau nei 20 narių.

3. Įstatymo 12 straipsnio 1 dalis centrinei kredito unijai filialus ir kitus struktūrinius padalinius leidžia steigti tik Lietuvos Respublikoje, o Įstatymo 13 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad centrinė kredito unija atstovybes gali steigti tik Lietuvos Respublikoje. Tokie ribojimai laikytini nepagrįstais ir varžančiais ūkio subjektų veikimo bei steigimosi laisvę. Pažymėtina, kad įėjimo į rinką ribojimas kartu riboja ir konkurenciją, o tuo pačiu - ir vartotojo galimybę rinktis. Esant bendrai ES rinkai, toks ribojimas gali būti vertinamas kaip darantis neigiamą įtaką prekybai tarp šalių.

4. Asociacija Lietuvos kredito unijos, vertindama Projektą, siūlo nustatyti privalomą Lietuvoje veikiančių kredito unijų narystę centrinėje kredito unijoje. Pažymėtina, kad, remiantis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsniu, Lietuvos ūkis, be kita ko, grindžiamas ūkinės veiklos laisve ir iniciatyva. Atsižvelgiant į tai, laikytina, kad aukščiau minėtas siūlymas gali sąlygoti ūkinės veiklos laisvės suvaržymą, todėl jo pagrįstumas kelia abejonių.

5. Įstatymo 8 straipsnio 4 dalies 2 punkte, 9 straipsnio 5 dalies 8 punkte įtvirtinamos tam tikros centrinei kredito unijai keliamos sąlygos, tačiau atitikimo joms vertinimo kriterijai Įstatyme nepateikiami, o taip pat nenurodoma, jog tokie kriterijai bus įtvirtinti kituose teisės aktuose. Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad Įstatymo 9 straipsnio 8 dalis suteikia teisę priežiūros institucijai, priimančiai sprendimą dėl licenzijos išdavimo, pareikalauti papildomų dokumentų ar duomenų, nors šio straipsnio 5 dalyje pažymima, kad centrinė kredito unija pateikia teisės aktais nustatytus dokumentus ir duomenis, o 35 straipsnio 8 dalies nuostatos įpareigoja centrinės kredito unijos narius atlikti tam tikrus veiksmus, kuomet, priežiūros institucijos nuomone, iškyla pavojus saugiai, stabiliai, ir patikimai centrinės kredito unijos veiklai. Panašios nuostatos, kurių teisinis apibrėžtumas bei tikrumas kelia abejonių, įtvirtinamos Įstatymo 9 straipsnio 10 dalies 1 punkte, 11 straipsnio 5 dalies 1 punkte, 52 straipsnio 2 dalyje, 65 straipsnio 5 dalies 1 punkte, tokiu būdu priežiūros institucijai suteikiant teisę kiekvienu atveju pačiai nusistatyti savo veikimo ribas ar vertinimo kriterijus, kas gali sąlygoti vienų ūkio subjektų diskriminaciją bei, atitinkamai, privilegijų kitiems ūkio subjektams teikimą.

 

Pritarti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Nepritarti prielaidai ir iš to išplaukiančiam teiginiui

 

 

 

 

Atsižvelgti į Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 5 dalies nuostatą ir pritarti ja remiantis padarytoms išvadoms

 

 

Nepritarti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Klausimas nebeaktualus

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Atsižvelgti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Neatsižvelgti

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Pritarta remiantis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 5 dalimi Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos padarytoms išvadoms (Žr. žemiau).

 

 

 

Argumentai pateikti Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos išvadoje dėl Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 5 dalies nuostatos taikymo, taip pat yra nurodyti aukščiau - išvadose dėl ALKU pastabų ir pasiūlymų.

 

 

 

 

 

Pritarta  Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos išvadai dėl Lietuvos Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 5 dalies taikymo. Dėl to pateiktos abejonės nebeaktualios. 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Pritarta ALKU nuomonei, kad šaliai nėra aktualu turėti CKU skyrius kitose valstybėse.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Atsižvelgta į Lietuvos banko nuomonę šiuo klausimu.

 

Asmenų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai, pataisos, pastabos:

6.  Seimo paskirtų papildomų komitetų pasiūlymai, pataisos, pastabos:

Eil.

Nr.

Pasiūlymo teikėjas

Pasiūlymo turinys

Komiteto nuomonė

Argumentai, pagrindžiantys nuomonę

1.

Seimo Kaimo reikalų komitetas (2004-02-04 išvada Nr.5)

Pritarti  Įstatymo projektui bei siūlyti pagrindiniam komitetui tobulinti Įstatymo projektą,  atsižvelgiant į Seimo kanceliarijos Teisės departamento išvadą bei   Asociacijos Lietuvos kredito unijos ir Lietuvos Banko pastabas ir pasiūlymus, kuriems komitetas pritarė.

Atsižvelgti į esmines pastabas ir paiūlymus

 

           

7. Komiteto pasiūlymai (pagal Seimo statuto 150 straipsnį. Jeigu komitetas priima sprendimą, numatytą 150 str. 1 d. 3-6 punktuose,  pateikiami sprendimo argumentai): Pritarti Komiteto patobulintam Įstatymo projektui ir Komiteto išvadoms.

 

7. Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu “už”.

8. Komiteto paskirtas pranešėjas: Artur Plokšto. 

 

9. Komiteto narių atskiroji nuomonė: nepateikta.

 

PRIDEDAMA: Komiteto patobulintas Įstatymo projektas.

 

 

 

 

 

Komiteto pirmininkas                                                                                     Algirdas Butkevičius