LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO

Biudžeto ir finansų komitetas

 

 

PAGRINDINIO KOMITETO IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS SU NEKILNOJAMUOJU TURTU SUSIJUSIO KREDITO ĮSTATYMO

NR. XII-2769 3, 7, 16, 17, 18, 20 IR 22 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO

ĮSTATYMO PROJEKTO nR. XIVP-3738

 

2024-05-22  Nr.109-P-18

Vilnius

 

1. Komiteto posėdyje dalyvavo: Mindaugas Lingė, Valius Ąžuolas, Algirdas Butkevičius, Antanas Čepononis, Simonas Gentvilas,  Liudas Jonaitis, Matas Maldeikis, Radvilė Morkūnaitė - Mikulėnienė, Juozas Varžgalys.

Biudžeto ir finansų komiteto biuras: patarėjai Agnė Narščiuvienė, Dalia Mudėnienė, Audronė Čekanavičienė, Mindaugas Pečiulis, padėjėja Jolanta Matiliauskienė.

2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):

Eil.

Nr.

Pasiūlymo teikėjas, data

Siūloma keisti

 

Pasiūlymo turinys

 

Komiteto nuomonė

Argumentai,

pagrindžiantys nuomonę

str.

str. d.

p.

1.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-14

1

1

 

Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas.

1.         Projekto 1 straipsnio 1 dalimi keičiamo Su nekilnojamuoju turtu susijusio kredito įstatymo (toliau – keičiamas įstatymas) 3 straipsnio 7 dalyje nustatoma, kad fiksuotoji kredito palūkanų norma yra kredito davėjo ar paskolos davėjo ir kredito gavėjo susitarta viena kredito palūkanų norma, nustatyta visam kredito sutarties galiojimo laikotarpiui, arba viena ar kelios kredito palūkanų normos daliniams laikotarpiams, išimtinai taikant fiksuotą konkretų palūkanų procentinį dydį. Jeigu kredito sutartyje nustatytos ne visos kredito palūkanų normos, laikoma, kad kredito palūkanų norma yra fiksuota tik daliniams kredito sutarties laikotarpiams, kurių metu galioja konkretaus procentais išreikšto dydžio kredito palūkanų norma, dėl kurios susitarta sudarant kredito sutartį. Siūloma nuostata diskutuotina keliais aspektais.

Pirma, iš projekto 1 straipsnio 1 dalimi keičiamo įstatymo 3 straipsnio 7 dalyje siūlomo teisinio reguliavimo nėra aišku, kuo atvejis, kai viena kredito palūkanų norma nustatoma keliems daliniams kredito sutarties laikotarpiams skiriasi nuo toje pačioje straipsnio dalyje nurodyto atvejo, kai viena kredito palūkanų norma nustatoma visam kredito sutarties galiojimo laikotarpiui. Atsižvelgiant į tai, svarstytina, ar toks fiksuotosios kredito palūkanų normos apibrėžties elementas nėra perteklinis.

Antra, pastebėtina, kad iš keičiamo įstatymo 3 straipsnio 7 dalies nuostatų nėra aišku, kaip tam pačiam kredito sutarties daliniam laikotarpiui galėtų būti taikomos kelios konkrečios kredito palūkanų normos. Atsižvelgiant į tai, projekto nuostatos atitinkamai tikslintinos loginiu aspektu.

Trečia, pastebėtina, kad, projekto 1 straipsnio 1 dalimi keičiamo įstatymo 3 straipsnio 7 dalies nuostata „išimtinai taikant fiksuotą konkretų palūkanų procentinį dydį“ yra perteklinė, nes sakinio pradžioje jau yra nurodyta, kad kredito sutarties šalys susitaria dėl „vienos kredito palūkanų normos“ tam tikram laikotarpiui. Atsižvelgiant į tai, siūlytina minėtos nuostatos atsisakyti kaip perteklinės.

Ketvirta, iš projekto nuostatų vis tik nėra aišku, ar trumpesniam negu penkerių metų laikotarpiui fiksuota palūkanų norma taip pat būtų laikoma fiksuotąja kredito palūkanų norma keičiamo įstatymo tikslais. Pastebėtina, jog sąvokoje „fiksuotoji kredito palūkanų norma“ dalinio laikotarpio minimali trukmė nėra nustatoma, o tai, kad kredito davėjas turi pateikti pasiūlymą, kuriame palūkanų norma yra fiksuota bent penkerių metų laikotarpiui, nepanaikina galimybės kredito davėjui pateikti daugiau pasiūlymų, tarp kurių būtų ir pasiūlymas palūkanų normą fiksuoti vienerių, dvejų, trejų ar keturių metų laikotarpiams. Atsižvelgus į tai, svarstytina, ar neturėtų būti nustatytas minimalus terminas, kuriam palūkanų norma turi būti fiksuota, kad ji būtų laikoma fiksuotąja kredito palūkanų norma.

Penkta, siekiant teisinio aiškumo, tikslintina nuostata „jeigu kredito sutartyje nustatytos ne visos kredito palūkanų normos“, vietoje jos įrašant „jeigu viena ar kelios kredito palūkanų normos nustatomos ne visam kredito sutarties galiojimo laikotarpiui“. Taip pat kaip perteklinė brauktina nuostata „kurių metu galioja konkretaus procentais išreikšto dydžio kredito palūkanų norma“.

Nepritarti.

Praktikoje yra galimi įvairūs fiksuotųjų palūkanų normos nustatymo atvejai. Todėl fiksuotųjų palūkanų normos apibrėžimas sukonstruotas taip, kad būtų universalus ir apimtų įvairias galimas palūkanų normų nustatymo kombinacijas.

1. Skirtumus, kai viena kredito palūkanų norma nustatoma keliems daliniams kredito sutarties laikotarpiams skiriasi nuo toje pačioje straipsnio dalyje nurodyto atvejo, kai viena kredito palūkanų norma nustatoma visam kredito sutarties galiojimo laikotarpiui, galima pailiustruoti, kaip pavyzdį  pateikiant apie 20 metų trukmės skirtingas paskolas. Viena kredito palūkanų norma daliniam laikotarpiui galėtų atrodyti taip: pirmiems 5 metams taikoma X proc. fiksuotoji palūkanų norma, o likusiems 15 m. pereinama prie kintamosios palūkanų normos. Kelios fiksuotosios palūkanų normos reikštų, kad pirmiems 5 metams taikoma Y proc. fiksuotoji palūkanų norma, tuomet nustatoma (persitariama) Z proc. fiksuotoji palūkanų norma kitiems 5 metams, jiems pasibaigus gali būti nustatoma dar kitokia fiksuotoji palūkanų norma arba pereinama prie kintamosios palūkanų normos (bet net ir tokiu atveju paskola jau bus turėjusi bent dvi skirtingas dalinių laikotarpių fiksuotąsias palūkanų normas). Viena kredito palūkanų norma nustatoma visam kredito sutarties galiojimo laikotarpiui reikštų, kad visam 20 m. paskolos laikotarpiui nustatoma vieno konkretaus W proc. dydžio palūkanų norma, kuri niekada nesikeis per visą laikotarpį. Visi šie atvejai yra skirtingi, tad apibrėžties elementai nėra pertekliniai.

2. Apibrėžime nėra kalbama, kad tam pačiam laikotarpiui gali būti nustatytos kelios palūkanų normos, kalbama apie dalinius laikotarpius su skirtingomis palūkanų normomis, kurie eina vienas po kito (žr. detalesnį paaiškinimą aukščiau).

3. Pastebėtina, kad fiksuotoji palūkanų norma galima tokiais atvejais:

a)       viena kredito palūkanų norma, nustatyta visam kredito sutarties galiojimo laikotarpiui, arba

b)      viena ar kelios kredito palūkanų normos daliniams laikotarpiams;

bet tik jei abiem šiais atvejais palūkanų norma(-os) yra išreikšta(-os) konkrečiu procentiniu dydžiu (pvz., 3 proc.), t. y. fiksuotoji kredito palūkanų norma nesiejama su jokiu indeksu ar rodikliu.

„Viena kredito palūkanų norma“ savaime nenusako kredito palūkanų normos struktūros, t. y. ji gali būti tiek išreikšta vienu konkrečiu procentiniu dydžiu (pvz., 3 proc.), tiek išskaidyta į sudėtines dalis, pvz., kredito davėjo taikomą maržą ir kintamą palūkanų normos dalį, kuri apskaičiuojama taikant indeksą arba kitą rodiklį, pvz., „1,6 proc. marža + 6 mėn. EURIBOR“. Pastaroji kredito palūkanų norma laikytina kintamąja, nes ji yra susieta su tam tikru kintančiu indeksu ar rodikliu, kuris paskolos sutarties eigoje kis.

Pabrėžtina, kad šis fiksuotosios kredito palūkanų normos sąvokos apibrėžimas atitinka 2008 m. balandžio 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2008/48/EB dėl vartojimo kredito sutarčių ir panaikinanti Tarybos direktyva 87/102/EEB (toliau – CCD) pateikiamą fiksuotosios kredito palūkanų normos apibrėžimą, o 2014 m. vasario 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/17/ES dėl vartojimo kredito sutarčių dėl gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto, kuria iš dalies keičiamos direktyvos 2008/48/EB ir 2013/36/ES bei Reglamentas (ES) Nr. 1093/2010 (toliau – MCD)  preambulės 19 punktas sako: „siekiant teisinio tikrumo, Sąjungos teisinė sistema kredito sutarčių dėl gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto srityje turėtų atitikti ir papildyti kitus Sąjungos aktus, visų pirma vartotojų apsaugos ir rizikos ribojimu pagrįstos priežiūros srityse. Tam tikros esminės terminų apibrėžtys, įskaitant terminų „vartotojas“ ir „patvarioji laikmena“, apibrėžtis, ir pagrindinės sąvokos, vartojamos standartinėje informacijoje finansinėms kredito savybėms nurodyti, įskaitant terminus „bendra vartotojo mokama suma“ ir „kredito palūkanų norma“, turėtų atitikti Direktyvoje 2008/48/EB nustatytas apibrėžtis, kad tais pačiais terminais būtų nurodomi tos pačios rūšies faktai, nepriklausomai nuo to, ar kreditas yra vartojimo kreditas, ar kreditas, susijęs su gyvenamosios paskirties nekilnojamuoju turtu. Todėl valstybės narės, šią direktyvą perkeldamos į nacionalinę teisę, turėtų užtikrinti šių esminių terminų apibrėžčių ir pagrindinių sąvokų taikymo ir aiškinimo nuoseklumą;“

4. Neatsižvelgtina. Kaip pažymėta Aiškinamajame rašte, fiksuotosios kredito palūkanų normos sąvoka apibrėžiama ne pagal trukmę, o iš struktūrinės perspektyvos: Konkretus skaičius, nepriklausantis nuo jokių išorinių elementų (pvz., 3,5%), nesvarbu, ar galiojantis 2 ar 5 metus, ar visą sutarties laikotarpį, būtų laikomas fiksuotąja palūkanų norma. O visa kita būtų laikoma kintamosiomis palūkanų normomis (taip pat su įvairiomis galimomis trukmėmis).“ Kaip minėta, toks fiksuotosios kredito palūkanų normos sąvokos apibrėžimas ir fiksuotosios bei kintamosios palūkanų normos atskirties traktavimas atitinka direktyvines nuostatas (CCD ir MCD per 19 punktą MCD preambulėje išreikštą intenciją). SNTSKĮ projektu nesiekta apriboti kredito davėjų galimybę teikti daugiau būsto paskolų pasiūlymų tam pačiam klientui, papildomai prie reikalaujamų būtinų dviejų (vieno su kintamąja palūkanų norma ir vieno su bent 5 metams fiksuotąja palūkanų norma). Kredito davėjas tam pačiam klientui gali pasiūlyti kelis skirtingus kintamosios palūkanų normos paskolos pasiūlymus (skirtingo dydžio ir skirtingos indekso ar rodiklio trukmės) ir kelis fiksuotosios palūkanų normos variantus (taip pat skirtingo konkretaus procentais išreikšto dydžio ir skirtingos trukmės, kol bent vienas iš jų bus ne trumpesnis nei 5 metų fiksavimo laikotarpio).

5.  Kaip nurodoma Aiškinamajame rašte, SNTSKĮ projektu siekiama suvienodinti SNTSKĮ ir MCD, kuri teikia nuorodą į CCD, nuostatas dėl fiksuotosios kredito palūkanų normos sąvokos apibrėžimo, t. y. siekiama kuo tiksliau perkelti direktyvose pateiktą fiksuotosios palūkanų normos apibrėžimą.

Dėl pateiktos pastabos antrojo sakinio – žr. atsakymą į trečiąją šios dalies pastabą, kodėl specifikavimas dėl konkretaus procentinio dydžio yra reikalingas.

2.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-14

1

1

 

2.         Atkreiptinas dėmesys, kad keičiamo įstatymo 3 straipsnis reglamentuoja pagrindines keičiamo įstatymo sąvokas, todėl projekto 1 straipsnio 1 dalimi keičiamo įstatymo 3 straipsnio 7 dalies antrasis sakinys, nurodantis atvejus, kai kredito sutarčiai taikomos tiek fiksuotosios palūkanų normos, tiek ir kintamosios palūkanų normos, yra reguliacinio pobūdžio norma, o ne sąvokos apibrėžties dalykas ir turėtų būti dėstomas kitame keičiamo įstatymo straipsnyje.

Nepritarti.

Žr. atsakymus į ankstesnes pastabas dėl fiksuotosios kredito palūkanų normos sąvokos apibrėžimo. Papildomai pažymėtina, kad SNTSKĮ pakeitimo projektu keičiamo SNTSKĮ 3 straipsnio 7 dalyje siekiama pateikti būtent fiksuotosios kredito palūkanų normos sąvokos apibrėžimą (atitinkantį direktyvines nuostatas), o antrasis sakinys detalizuoja šios sąvokos turinį. 

3.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-14

1

2

 

3.         Projekto 1 straipsnio 2 dalimi siūloma atsisakyti keičiamame įstatyme įtvirtintos „kintamosios kredito palūkanų normos“ apibrėžties, tačiau vadovaujantis projekto nuostatomis, sąvoka „kintamoji kredito palūkanų norma“ keičiamame įstatyme yra ir toliau vartojama, o jos turinys keičiamame įstatyme lieka neaiškus. Pažymėtina, kad Konstitucinio Teismo oficialiojoje doktrinoje nurodoma, kad „<...> įstatymų leidėjas gali apibrėžti įstatymuose vartojamų sąvokų turinį, tačiau iš Konstitucijos, inter alia konstitucinio teisinės valstybės principo, kylantis reikalavimas paisyti teisės aktų hierarchijos suponuoja, kad įstatymuose vartojamų sąvokų turinys gali būti apibrėžiamas (inter alia aiškinamas) tik įstatymu, o ne žemesnės galios teisės aktu“ (2011 m. rugsėjo 28 d. nutarimas). Atsižvelgiant į tai, projekto nuostatos turi būti tikslinamos – arba pateikiant minėtos sąvokos apibrėžtį, arba atitinkamai papildant keičiamo įstatymo 3 straipsnio 34 dalyje nurodytų įstatymų, kuriose minėtos sąvokos yra vartojamos, sąrašą.

Nepritarti.

Sutiktina, kad teisės aktuose siektinas maksimalus teisinis aiškumas, tačiau šiuo konkrečiu atveju dėl jo specifikos, manome, kad konkretaus „kintamosios palūkanų normos“ sąvokos apibrėžimo nebuvimas duotų daugiau aiškumo nei siūloma alternatyva. Projektu siekiama suformuoti sampratą, kad viskas, kas nepatenka į „fiksuotosios palūkanų normos“ apibrėžimą, turėtų būti laikoma kintamąja palūkanų norma.

Šiuo metu galiojančiame SNTSKĮ yra 2 atskiri apibrėžimai abiems palūkanų normos rūšims. Tačiau taip yra dėl to, kad šie apibrėžimai sukurti nacionaliniu lygiu ir nekyla iš direktyvų. Šie apibrėžimai netgi nukrypsta nuo MCD nuostatų. Ligšiolinis palūkanų normos rūšių atskyrimas rėmėsi trukmės principu: visą sutarties laikotarpį galiojanti palūkanų norma (fiksuotoji) ir trumpiau galiojanti palūkanų norma (kintamoji). Atskyrimas paprastas, tarpiniai variantai, nepatenkantys į nė vieną apibrėžimą, neįmanomi.

Projektu siekiama sugrįžti prie MCD sampratos ir palūkanų norma apibrėžiama iš struktūrinės perspektyvos. Konkretus skaičius, nepriklausantis nuo jokių išorinių elementų (pvz., 3,5%), nesvarbu, ar galiojantis, 2 ar 5 metus, ar visą sutarties laikotarpį, būtų laikomas fiksuotąja palūkanų norma. O visa kita būtų laikoma kintamosiomis palūkanomis (taip pat su įvairiomis galimomis trukmėmis). Problema ta, kad kintamosios palūkanų normos gali būti struktūriškai sukonstruotos labai įvairiai. Nors šiuo metu Lietuvoje vyrauja kintamosios palūkanų normos, sudarytos iš tam tikros trukmės EURIBOR ir kredito davėjo maržos, tačiau įmanoma sukonstruoti ir daugybę kitokių tipų kintamųjų palūkanų normų: pvz., naudojant kitokius indeksus ar rodiklius ar netgi kelis iš karto, nustatant slenksčius, kada „įsijungia“ kintamumas, arba apribojant kintamumą tam tikrose ribose (su „lubom“ ir „grindim“, toks produktas egzistuoja Suomijoje). Be to, toliau sparčiai plėtojantis FinTech industrijai, atsirandant vis naujiems kripto produktams, neįmanoma nuspėti visų galimų būdų, kaip galėtų būti sukonstruotos kintamosios palūkanų normos. Taip atsiranda rizika apibrėžime palikti kažką „už borto“, net jei apibrėžimas būtų labai platus ir abstraktus (kas jau savaime nesukuria siekiamo teisinio aiškumo). Manome, kad vartotojui tai kaip tik keltų daugiau neaiškumo ir sumišimo, jei jis susidurtų su produktu, kuris 100% neatitiks nė vieno iš 2 apibrėžimų. Todėl, mūsų nuomone, praktiškiau ir aiškiau būtų laikytis principo, kad viskas, kas nepatenka į fiksuotosios palūkanų normos sąvoką, laikytina kintamąja palūkanų norma be atskiro konkretaus apibrėžimo.

Pabrėžtina, kad nei MCD, nei CCD taip pat nepateikia kintamosios palūkanų normos apibrėžimo, nors terminas naudojamas daugelyje vietų tekste. Manytina, kad tai padaryta sąmoningai, galimai turint omenyje būtent aukščiau išvardintas priežastis. Projektu dabar bus tiksliai perkeltas fiksuotosios palūkanų normos sąvokos apibrėžimas (skirtingai nei iki šiol galiojantys apibrėžimai, kurie buvo paremti kita – trukmės – dichotomija), tad tikslinga laikytis abiejų direktyvų ir dėl kintamosios PN traktavimo.

Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad VKĮ jau anksčiau tiksliai perkeltos sąvokos iš CCD, kur apibrėžta tik fiksuotoji palūkanų norma. VKĮ, kaip ir CCD, nėra apibrėžta kintamosios palūkanų normos sąvoka, nors ji naudojama tekste.

4.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-14

2

 

 

4.         Projekto 2 straipsniu kredito davėjams ir (arba) kredito tarpininkams siūloma nustatyti tam tikras su kredito pasiūlymo pateikimu susijusias pareigas bei reikalavimus jų veiklai. Atsižvelgiant į tai manytina, kad projekto 2 straipsniu dėstomos keičiamo įstatymo nuostatos nėra keičiamo įstatymo 7 straipsnio „Standartinė informacija apie kreditą ir įpareigojantis pasiūlymas suteikti kreditą“ reguliavimo dalykas ir turėtų būti dėstomos atskiru straipsniu.

Nepritarti.

SNTSKĮ projekto 2 straipsnio siūlomais SNTSKĮ 7 straipsnio pakeitimais visų prima siūloma nustatyti, kaip SNTSKĮ 7 straipsnio 1 dalyje nustatytas reikalavimas turi būti įgyvendintas, t. y. nustatant papildomą pareigą pateikti dvi standartinės informacijos apie kreditą formas (standartinę informaciją apie kreditą, kurio palūkanų norma yra kintamoji, ir standartinę informaciją apie kreditą, kurio palūkanų norma yra fiksuota bent penkerių metų laikotarpiui), antra, siekiama nustatyti šios pareigos taikymo reikalavimus. Aptariami SNTSKĮ projektu siūlomi pakeitimai yra tiesiogiai susiję su SNTSKĮ 7 straipsnio reguliavimo dalyku – standartinės informacijos apie kreditą teikimo sąlygomis.

5.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-14

2

1

 

5.         Projekto 2 straipsnio 1 dalimi keičiamo įstatymo 7 straipsnio 4 dalyje nustatoma kredito davėjo ir (arba) kredito tarpininko pareiga pateikti bent du pasiūlymus suteikti kreditą kredito gavėjui. Iš projekto nuostatų nėra aiškus šių pasiūlymų ir keičiamo įstatymo 7 straipsnio kitose dalyse numatyto įpareigojančio pasiūlymo suteikti kreditą santykis. Tuo atveju, jeigu po keičiamo įstatymo 7 straipsnio 4 dalyje pateiktų bent dviejų pasiūlymų kredito davėjui pasirinkus vieną iš jų kredito davėjas papildomai teiktų jau įpareigojantį pasiūlymą, atitinkamos nuostatos turėtų būti nustatytos įstatyme.

Nepritarti.

Minėtose nuostatose nurodoma, kad kredito davėjas, teikdamas šiuos du pasiūlymus, turi juos pateikti standartinės informacijos forma (ESIS), kuri yra nustatyta MCD (nuostatos perkeltos 2016 m. gruodžio 13 d. Lietuvos banko valdybos nutarimu Nr. 03-180) ir vienoda visose ES šalyse. Kredito davėjams paliekama pasirinkti, ar jie šiuos abu pasiūlymus standartinės informacijos forma taip pat laikys ir įpareigojančiais pasiūlymais (šiuo metu nemažai kredito davėjų taiko būtent tokią praktiką), ar įpareigojantį pasiūlymą teiks vėliau, vartotojui pasirinkus vieną konkrečią opciją iš (bent) dviejų pasiūlytų. SNTSKĮ projektu nesiekiama suvienodinti visų kredito davėjų procesų šiuo aspektu (t. y. nesiekiama pokyčių šioje srityje, paliekant kredito davėjo galimybę ESIS ir įpareigojantį pasiūlymą teikti tiek kartu, tiek ir atskirai), nes skirtingiems kredito davėjams gali būti patogesni skirtingi pasirinkimai.

6.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-14

2

 

 

6.         Pastebėtina, kad projekto 2 straipsniu keičiamo įstatymo 7 straipsnio 4 dalies pirmajame sakinyje pareiga pateikti kredito gavėjui bent du pasiūlymus suteikti kreditą taikoma tiek kredito davėjui, tiek ir kredito tarpininkui, tačiau antrajame šios dalies sakinyje bei kitose keičiamo įstatymo 7 straipsnio dalyse reikalavimai, išimtys ir pareigos keliami tik kredito davėjui, o kredito tarpininkas nebeminimas. Atsižvelgiant į tai, projekto nuostatos atitinkamai tikslinamos atsisakant kredito tarpininko pareigos pateikti kredito gavėjui bent du kredito pasiūlymus, arba nuosekliai reglamentuojant ir kredito tarpininkui keliamus reikalavimus ir jo veiklai taikomas išimtis.

Pritarti.

Nuostatos tikslintinos taip, kad būtų aišku, jog tiek kredito davėjas, tiek tarpininkas turi teikti 2 kredito pasiūlymus su skirtingomis palūkanų rūšimis, jei (atstovaujamas) kredito davėjas tenkina portfelio dydžio sąlygą.

„5. Šio straipsnio 4 dalyje nustatyti reikalavimai taikomi tik šio įstatymo 2 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodytoms kredito sutartims ir tik, kai tiems kredito davėjamsdavėjo, kurių visų suteiktų kreditų likusi nominalioji vertė kalendorinio ketvirčio pabaigoje yra lygi arba viršija 50 milijonų eurų 2 kalendorinius ketvirčius iš eilės. Kredito davėjas ir (arba) kredito tarpininkas privalo pradėti laikytis šių reikalavimų ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo tada, kai jo kredito davėjo veikla atitinka šioje dalyje nurodytą sąlygą.“

7.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-14

2

 

 

 

7.         Projekto 2 straipsniu keičiamo įstatymo 7 straipsnio 4 dalyje siūloma nustatyti, kad tuo atveju, jeigu kredito davėjas negali pateikti pasiūlymo suteikti kreditą, kurio palūkanų norma fiksuota bent penkerių metų laikotarpiui, turėtų būti pateikiamas pasiūlymas suteikti kreditą, kurio palūkanų norma yra kintamoji kartu nurodant pasiūlyti kredito gavėjui priemonę, skirtą kintamosios kredito palūkanų normos svyravimo rizikai sumažinti ir (arba) jai valdyti bent penkerių metų laikotarpiu. Pastebėtina, kad iš projektu siūlomo teisinio reguliavimo nėra aiškus sąvokos negali pateikti pasiūlymo turinys, nes įstatyme nėra pateikiama jokių minėto „negalėjimo“ kriterijų. Pastebėtina, jog projekto aiškinamajame rašte yra nurodoma, kad „projekto pagrindinis tikslas yra užtikrinti, kad kredito gavėjui (vartotojui) būtų suteikta reali galimybė pasirinkti kredito palūkanų normos rūšį, t. y. galimybė pasirinkti kreditą, kurio palūkanų norma yra kintamoji, arba kreditą, kurio palūkanų norma fiksuota tam tikram laikotarpiui“, tačiau sistemiškai vertinant projekto nuostatas kyla pagrįstų abejonių, ar minėtas aiškinamojo projekto tikslas galėtų būti pasiektas. Pažymėtina, kad projekto 2 straipsniu keičiamo įstatymo 7 straipsnio 4 dalies pirmajame sakinyje nurodytas imperatyvas kredito davėjams pateikti bent du kredito pasiūlymus netenka prasmės, jei šio imperatyvo vykdymas priklauso išimtinai nuo kredito davėjo subjektyvių galimybių ir noro vykdyti įstatyme jam nustatytus įpareigojimus. Atsižvelgiant į tai, projekto nuostatos tikslintinos, aiškiai nustatant atvejus, kada kredito davėjas galėtų atsisakyti pateikti kredito gavėjui kredito pasiūlymą su fiksuotomis palūkanų normomis.

Pritarti.

Tikslintina, kad „negalėjimas“ turi būti dėl objektyvių priežasčių. Tai reiškia, kad kredito davėjas turi galėti pagrįsti priežiūros institucijai, kokios konkrečiai aplinkybės trukdo jam pateikti kredito pasiūlymą su bent 5 metams fiksuota palūkanų norma. Nurodyti baigtinį galimų pateisinančių aplinkybių sąrašą nėra įmanoma, kadangi neįmanoma žinoti visų rinkos dalyvių individualių situacijų bei galimų rinkos funkcionavimo scenarijų. Tačiau objektyvios priežastys turėtų būti suprantamos kaip kažkas, kam kredito davėjas pats negali daryti įtakos, arba tų aplinkybių pakeitimas būtų neproporcingai sudėtingas ir (arba) brangus kredito davėjui.

Projekto 2 straipsniu keičiamo įstatymo 7 straipsnio 4 dalį siūlytina išdėstyti taip:

„4. Įgyvendindami šio straipsnio 1 dalyje nustatytą reikalavimą, kredito davėjas ir (arba) kredito tarpininkas privalo kredito gavėjui pateikti bent du pasiūlymus suteikti kreditą ir standartinę informaciją apie kreditą, kurio palūkanų norma yra kintamoji, ir standartinę informaciją apie kreditą, kurio palūkanų norma yra fiksuota bent penkerių metų laikotarpiui, o jeigu kredito davėjas dėl objektyvių priežasčių negali pateikti pasiūlymo suteikti kreditą, kurio palūkanų norma fiksuota bent penkerių metų laikotarpiui, tokiu atveju kredito davėjas ir (arba) kredito tarpininkas, pateikdami pasiūlymą suteikti kreditą, kurio palūkanų norma yra kintamoji, privalo pasiūlyti kredito gavėjui priemonę, skirtą kintamosios kredito palūkanų normos svyravimo rizikai sumažinti ir (arba) jai valdyti bent penkerių metų laikotarpiu.“

8.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-14

3

 

 

8.         Projekto 3 straipsniu keičiamo įstatymo 16 straipsnio 2 dalies 5 punkte inter alia siūloma nustatyti, kad kredito sutartyje „kai teikiamas kreditas, kurio palūkanų norma fiksuota tam tikram laikotarpiui, turi būti nurodyta ir kintamoji kredito palūkanų norma (kredito davėjo taikomos maržos dydis ir kintamoji palūkanų normos dalis), kuri bus taikoma pasibaigus laikotarpiui, kurio metu buvo taikoma fiksuotoji kredito palūkanų norma“. Teikiamas siūlymas svarstytinas tuo aspektu, kad paprastai kintamoji palūkanų normos dalis yra kintanti ir iš naujo nustatoma kas 3, 6 ar 12 mėnesių laikotarpį, todėl reikalavimas kredito sutartyje nustatyti kintamąją kredito palūkanų normą, kai teikiamas kreditas, kurio palūkanų norma fiksuota tam tikram laikotarpiui (ne trumpesniam kaip 5 metai) prieštarauja pačiai kintamųjų palūkanų normos esmei. Atsižvelgus į tai, svarstytina, ar minėtos projekto nuostatos neturėtų būti patikslintos.

Nepritarti.

Pabrėžtina, kad nuostatos nereikalauja nurodyti kintamosios palūkanų normos (pasibaigus pradiniam palūkanų fiksavimo periodui) dydžio, kuris iš tiesų negali būti žinomas iš anksto. Reikalaujama nurodyti kintamąją palūkanų normą, specifikuojant iš ko ji bus sudaryta: t. y. kokia bus konkreti kredito davėjo taikoma marža (jos dydis praktikoje yra pastovus ir gali būti sutartas  iš anksto) ir iš ko bus sukonstruota  kintamoji palūkanų normos dalis (kokio indekso ar rodiklio ir kokios trukmės). Pastarosios konkretaus dydžio nustatyti nereikalaujama, užtenka nurodyti kintantį indeksą/rodiklį ir jo trukmę (pvz., 3, 6 ar 12 mėn.), prie kurio dydžio bus prisumuojama marža. Šiuo metu praktikoje tai dažniausiai būna 3, 6 ar 12 mėnesių EURIBOR, bet taip pat gali būti ir kitokie indeksai/rodikliai, ar net keleto jų deriniai.

9.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-14

5

 

 

9.         Projekto 5 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 3 dalyje siūloma įtvirtinti, kad fiksuotosios kredito palūkanų normos būtų nustatytos protingai, pagrįstai ir turi atitikti sąžiningos verslo praktikos reikalavimus. Pažymėtina, kad vadovaujantis projekto nuostatomis, fiksuotosios kredito palūkanų normos nustatymo kriterijai ir procedūra būtų nustatomi kredito davėjo vidaus teisės aktuose. Atsižvelgiant į tai, kad įstatymo projekte nėra jokių nuostatų, detalizuojančių deklaratyvius „objektyvumo ir sąžiningo verslo praktikos reikalavimus“ ir pats kredito davėjas turėtų galimybę savarankiškai nustatyti visus fiksuotosios kredito palūkanų normos nustatymo kriterijus ir procedūras, svarstytina, ar toks projektu siūlomas teisinis reguliavimas yra pakankamas ir atitinkantis kredito gavėjų – vartotojų – teisinius interesus. Atsižvelgiant į tai, projekto 5 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 3 dalyje nuostatas siūlytina arba detalizuoti, arba jų įgyvendinimo organizavimą ir priežiūrą pavesti vykdyti priežiūros institucijai.

Nepritarti.

Minėtose nuostatose jau yra detalizuojama, kada laikytina, jog fiksuotoji palūkanų norma atitinka pagrįstumo ir sąžiningos verslo praktikos principus, t.y. tol, kol jos ir kintamosios palūkanų normos (tam pačiam kredito gavėjui teikiamuose pasiūlymuose) dydžių skirtumas neviršija dydžio, kuris objektyviai pagrindžiamas šių dviejų palūkanų normų rūšių kaštų konkrečiam kredito davėjui skirtumu (skirtumas atsiranda iš finansavimo ir administravimo sąnaudų skirtumo bei kredito rizikos ir palūkanų normų rizikos skirtumo ir gali būti vertintinas tik kiekvienu konkrečiu atveju atskirai). Detalesnis specifikavimas nėra prasmingas, nes būtų tiesioginis kišimasis į kredito davėjų kainodarą. Pažymėtina, kad kintamųjų palūkanų normų kainodara taip pat nėra reguliuojama. Šiomis SNTSKĮ projekto nuostatomis tik siekiama užkirsti kelią sąmoningam pareigos teikti fiksuotosios palūkanų normos kreditą apėjimui, siūlant nepagrįstai dideles fiksuotąsias palūkanų normas, siekiant atbaidyti vartotojus, kad jie nesirinktų tokio kredito, dėl ko kredito davėjas ir toliau galėtų praktikoje neteikti šio kredito. Todėl siūloma nustatyti tik fiksuotosios palūkanų normos dydžio pagrįstumą santykyje su kintamosios kredito palūkanų normos kreditu (t.y. kiek būtų pateisinama šių kreditų rūšių kaštų ir rizikos skirtumu konkrečiam kredito davėjui), nereguliuojant kertinių elementų, kuriuos kredito davėjai individualiai ir galimai skirtingai vertina savo kredito kainodaroje.

Taip pat teisės aktuose jau yra nustatyta pareiga priežiūros institucijai stebėti ir tikrinti, ar jos prižiūrimi rinkos dalyviai bei jų veikla atitinka teisės aktų reikalavimus (Lietuvos banko įstatymo 8 str. 2 d. 2 p., SNTSKĮ 48 str. 1 d. 4 p., 50 str. 1 d.).

10.

Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2024-05-14

5

 

 

10.       Atkreiptinas dėmesys, kad Seimas 2024 m. balandžio 25 d. priėmė Lietuvos Respublikos su nekilnojamuoju turtu susijusio įstatymo Nr. XII-2769 3, 6, 14, 16 ir 22 straipsnių pakeitimo įstatymą Nr. XIV-2580, kurio 5 straipsnis, keičiantis keičiamo įstatymo 22 straipsnio 1 dalies 4 punktą, įsigaliojo 2024 m. gegužės 3 dieną. Atsižvelgiant į tai, vertintinas keičiamo įstatymo 22 straipsnio 1 dalies 4 punkto pakeitimo tikslingumas.

Pritarti.

Projektas tikslintinas išbraukiant Projekto 7 straipsnio 2 dalį.

 

3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: Negauta.

4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai: Negauta.

5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: Negauta.

6. Seimo paskirtų papildomų komitetų / komisijų pasiūlymai: Nėra.

7. Komiteto sprendimas. Pritarti iniciatorių pateiktam ir komiteto, atsižvelgiant į Seimo Teisės departamento išvadas, patobulintam įstatymo projektui                          Nr. XIVP-3738 ir komiteto išvadoms.

8. Balsavimo rezultatai: pritarta bendru sutarimu.

9. Komiteto paskirti pranešėjai: M. Lingė, M. Maldeikis, A. Butkevičius, V. Ąžuolas

10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: Negauta.

PRIDEDAMA. Komiteto siūlomas įstatymo projektas Nr. XIVP-3738(2), jo lyginamasis variantas.

 

 

Komiteto pirmininkas                                                                                                                                                                           Mindaugas Lingė

 

 

 

 

 

 

Biudžeto ir finansų komiteto biuro patarėjas Mindaugas Pečiulis