|
Eil.
Nr.
|
Pasiūlymo
teikėjas, data
|
Siūloma keisti
|
Pasiūlymo
turinys
|
Komiteto
nuomonė
|
Argumentai,
pagrindžiantys nuomonę
|
|
Str.
|
Str. d.
|
P.
|
|
|
Seimo
kanceliarijos Teisės departamentas
2016-06-06
|
1
|
2
|
|
Įvertinę projektą dėl jo atitikties Konstitucijai,
įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame
šias pastabas:
1. Projekto 1
straipsnyje nauja redakcija dėstomo įstatymo (toliau – keičiamo įstatymo) 1
straipsnio 2 dalyje esanti nuoroda į reglamentą tikslintina, nurodant pilną
jo pavadinimą bei sukuriant jo trumpinį.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
2
|
12
|
|
2. Keičiamo
įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje esanti formuluotė „turintys pažymėjimą,
suteikiantį teisę atlikti finansinių ataskaitų auditą“ brauktina kaip
perteklinė.
|
Nepritarti.
|
Keičiamo
įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje nurodomi auditoriai, kurie turi teisę verstis
audito veikla Lietuvoje (pagal keičiamo įstatymo 16 ir 17 straipsnius), o ne
visi valstybių narių auditoriai ir audito įmonės.
|
|
|
|
2
|
14
|
|
3. Keičiamo
įstatymo 2 straipsnio 14 dalyje yra vartojama sąvoka „auditorius
kontrolierius“, kurios turinys nėra aiškus. Siekiant teisinio aiškumo,
siūlytina papildyti projektą šia sąvoka.
|
Nepritarti.
|
Reikalavimai
auditoriams kontrolieriams, taip pat jų teisės ir pareigos atliekant
finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūras nustatyti atskirame keičiamo
įstatymo 43 straipsnyje. Be to, finansinių ataskaitų audito kokybės
tikrinimus atlieka tikrintojai, kuriems reikalavimai nustatyti reglamente
(ES) Nr. 537/2014.
|
|
|
|
2
|
20
|
|
4. Siekiant
teisinio aiškumo, keičiamo įstatymo 2 straipsnio 20 dalyje prieš žodį
„patvirtinta“ įrašytina formuluotė „kompetentingos institucijos“.
|
Iš dalies pritarti.
|
Siūloma kitos valstybės narės
audito įmonės patvirtinimą sieti ne su kompetentinga institucija, bet su
atliekama procedūra.
„20. Kitos
valstybės narės audito įmonė (toliau – valstybės narės audito įmonė) –
valstybėje narėje įsteigta bet kokios teisinės formos įmonė, patvirtinta
audito įmone toje valstybėje narėje pagal tos valstybės narės teisės aktų
reikalavimus.“
|
|
|
|
|
|
|
5. Keičiamo
įstatymo 2 straipsnio 31 dalies 3 punkte kaip viešojo intereso įmonės
įvardinti skirtinga veikla užsiimantys subjektai: kredito unijos, kurios yra
kredito įstaigos, ir finansų maklerio įmonės, kurios teikia investicines
paslaugas. Siekiant teisinio aiškumo, siūlytume šiuos subjektus nurodyti
atskiruose 31 dalies punktuose. Be to, vietoj šiame punkte vartojamo
trumpinio „mln.“ įrašytinas žodis „milijonų“.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
2
|
31
|
5
|
6. Keičiamo
įstatymo 2 straipsnio 31 dalies 5 punkte kaip viešojo intereso įmonė nurodoma
pensijų asociacija. Pastebėtina, kad „pensijų asociacija“ yra Lietuvos
Respublikos profesinių pensijų kaupimo įstatyme vartojama profesinių pensijų
fondo (fondų) dalyvių asociacijos santrumpa, todėl siūlytume tobulinant
projektą vietoj subjekto „pensijų asociacija“ įrašyti subjektą „profesinių
pensijų fondo (fondų) dalyvių asociacija“.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
2
|
31
|
8
|
7. Prieš
keičiamo įstatymo 2 straipsnio 31 dalies 8 punkte esančią nuorodą „Įmonių
finansinės atskaitomybės įstatyme“ įrašytini žodžiai „Lietuvos Respublikos“.
Analogiška pastaba taikytina ir keičiamo įstatymo 2 straipsnio 34 daliai, 13
straipsnio 2 daliai, 14 straipsnio 7 daliai, 22 straipsnio 2 daliai, 23
straipsnio 7 daliai, 24 straipsnio 4 daliai, 28 straipsnio 3 daliai, 32
straipsnio 2 daliai, 35 straipsnio 2 dalies 1 punktui, 35 straipsnio 3
daliai, 38 straipsnio 6 punktui, 66 straipsnio 4 daliai, 68 straipsnio 2
daliai, 69 straipsnio 2 daliai, 75 straipsniui, 76 straipsnio 1 daliai.
|
Nepritarti.
|
Teisės aktų projektų rengimo rekomendacijose, patvirtintomis
2013-12-23 teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-298,
nurodoma, kad teikiant nuorodą į tam tikrą įstatymą, nurodomas visas įstatymo
pavadinimas. Kartojant tekste nuorodą į tą patį įstatymą gali būti rašomas trumpesnis
įstatymo pavadinimas (pvz., be žodžių „Lietuvos Respublikos“) arba sutrumpintas įstatymo
pavadinimas skliaustuose nurodant toliau vartojamą trumpinį (rekomendacijų 15
punktas).
|
|
|
|
3
|
3
|
|
8. Keičiamo
įstatymo 3 straipsnio 3 dalyje vartojama „profesinio skepticizmo“ sąvoka.
Siekiant teisinio aiškumo, siūlytina apibrėžti šią sąvoką keičiamo įstatymo 2
straipsnyje.
|
Nepritarti.
|
Audito direktyvoje (2006/43/EB)
nėra „profesinio skepticizmo“ sąvokos, tačiau yra atskiras straipsnis,
apimantis nuostatas ir dėl profesinio skepticizmo. Atitinkamai pasirinktas
nuostatų perkėlimas ir į keičiamą įstatymą. Atkreiptinas dėmesys, kad
profesinis skepticizmas minimas tik viename keičiamo įstatymo straipsnyje.
|
|
|
|
3
|
5
|
|
9. Prieš
keičiamo įstatymo 3 straipsnio 5 dalyje esančią formuluotę „Finansų
ministerija“ įrašytina formuluotė „Lietuvos Respublikos“. Taip pat siūlytina
keičiamo įstatymo 12 straipsnio 4 dalyje esantį trumpinį „(toliau – Finansų
ministerija)“ perkelti į 3 straipsnio 5 dalį.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
4
|
7,8
|
|
10. Keičiamo įstatymo 4 straipsnio 7 ir
8 dalyse prieš žodžius „auditą“ arba „audito“ įrašytinos formuluotės
„finansinių ataskaitų“.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
9
|
|
3
|
11. Keičiamo įstatymo 9 straipsnio 3
punkte vietoj žodžio „suteikti“ įrašytinas žodis „išduoti“.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
11
|
1
|
|
12. Keičiamo įstatymo 11 straipsnio 1
dalyje siūloma nustatyti, kad auditoriaus padėjėjas atlieka praktiką audito
įmonėje vadovaujant auditoriui, kuris neturi galiojančių poveikio priemonių iki jo paskyrimo vadovauti
auditoriaus padėjėjo praktikai dienos. Tačiau praktikai vadovaujančiam
auditoriui poveikio priemonės gali būti paskirtos vėliau, t.y. po jo
paskyrimo vadovauti auditoriaus padėjėjo praktikai dienos. Pastebėtina, kad
galiojančio įstatymo 10 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad jei, paskyrus
vadovauti auditoriaus padėjėjo praktikai, auditorius gauna drausminę
nuobaudą, Auditorių rūmai nedelsdami paskiria kitą auditorių, atitinkantį
reikalavimus, vadovauti auditoriaus padėjėjo praktikai. Neaišku, kodėl
siūloma šios nuostatos atsisakyti.
|
Nepritarti.
|
Keičiamame įstatyme nuostatos
dėl auditoriaus padėjėjo praktikos patikslintos atsižvelgiant į Lietuvos
auditorių rūmų siūlymą nedetalizuoti reikalavimų auditoriaus padėjėjo
praktikai, o tik nurodyti, kad auditoriaus padėjėjų praktikos
atlikimo tvarką
nustato Auditorių rūmai, kaip auditorių savivaldos organizacija, suderinę su
Įstaiga.
|
|
|
|
12
|
4
|
|
13. Keičiamo įstatymo 12 straipsnio 4
dalyje siūloma nustatyti, kad kvalifikacinių auditoriaus egzaminų komisijos
personalinę sudėtį tvirtina finansų ministras. Pastebėtina, kad pagal
galiojančio įstatymo 11 straipsnio 4 dalį egzaminų komisijos sudėtį ir darbo
reglamentą tvirtina Įstaiga. Atsižvelgiant į tai, turėtų būti papildytas
projekto 2 straipsnis dėl nurodytos nuostatos taikymo, įsigaliojus naujai
įstatymo redakcijai.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
13
|
2
|
2
|
14. Keičiamo įstatymo 13 straipsnio 2
dalies 2 punkte esanti nuoroda „šio įstatymo 9 straipsnyje“ keistina nuoroda
„šio įstatymo 9 straipsnio 1-4 punktuose“.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
13
|
3
|
|
15. Siekiant teisinio aiškumo,
siūlytina keičiamo įstatymo 13 straipsnio 3 dalyje prieš žodį „informuoja“
įrašyti žodį „raštu“. Analogiška pastaba taikytina ir keičiamo įstatymo 22
straipsnio 4 daliai, 23 straipsnio 3 daliai, 48 straipsnio 6 daliai.
|
Iš dalies pritarti.
|
Neapriboti
galimybės pateikti informaciją ir kitokiomis priemonėmis nei raštu, kadangi
šiose keičiamo įstatymo 13 straipsnio 3 dalies ir 22 straipsnio 4 dalies
nuostatose numatoma, kad asmuo/įmonė turi būti informuojami jų nurodytu
kontaktiniu adresu. Be to, remiantis Asmenų prašymų nagrinėjimo ir jų
aptarnavimo viešojo administravimo institucijose, įstaigose ir kituose
viešojo administravimo subjektuose taisyklėmis, patvirtintomis 2007 m.
rugpjūčio 22 d. Vyriausybės nutarimu Nr. Nr. 875, informavimas neturėtų būti
apribojimas tik raštišku būdu.
|
|
|
|
14
|
3
|
|
16. Keičiamo įstatymo 14 straipsnio 3
dalyje nurodoma, kad „Pranešime apie ketinimą sustabdyti auditoriaus
pažymėjimo galiojimą nustatomas ne trumpesnis kaip 10 darbo dienų terminas
įvykdyti pavedimus“. Siekiant teisinio aiškumo, siūlytina papildyti šią
nuostatą, nurodant nuo kada bus skaičiuojamas minėtasis 10 darbo dienų
terminas – nuo pranešimo išsiuntimo ar nuo jo įteikimo dienos.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
15
|
6
|
|
17. Keičiamo įstatymo 15 straipsnio 6
dalyje nurodytas terminas „pažymėjimo galiojimo panaikinimo dieną“ nėra
aiškus, todėl siūlytume tobulinant projektą vietoj jo įrašyti terminą
„įsigaliojus sprendimui dėl auditoriaus pažymėjimo galiojimo panaikinimo“,
kaip tai siūloma keičiamo įstatymo 24 straipsnio 6 dalyje, kurioje
reglamentuojami panašūs teisiniai santykiai.
|
Nepritarti.
|
Pažymėjimo
panaikinimo terminas yra nustatytas keičiamo įstatymo 15
straipsnio 3 dalyje, kad sprendimas dėl auditoriaus pažymėjimo
galiojimo panaikinimo įsigalioja po 3 darbo dienų nuo jo priėmimo dienos.
|
|
|
|
20
|
|
|
18.
Keičiamo įstatymo 20 straipsnyje nustatomi audito įmonės nepriekaištingos
reputacijos apribojimai. Manytina, kad neterminuotas nepriekaištingos
reputacijos ribojimas dėl įsiteisėjusio apkaltinamojo teismo nuosprendžio už
sunkų ar labai sunkų nusikaltimą neatsižvelgiant į teistumo išnykimą galimai
prieštarautų teisingumo ir protingumo principams.
|
Nepritarti.
|
Nuostata patikslinta
atsižvelgiant į Teisingumo ministerijos išvadą. Kadangi keičiamo įstatymo 20
straipsnyje nurodomi ne fiziniai, o juridiniai asmenys – audito įmonės –
atsisakyta nepriekaištingos reputacijos termino ribojimo dėl įsiteisėjusio
apkaltinamojo teismo nuosprendžio už sunkų ar labai sunkų nusikaltimą.
|
|
|
|
22
|
2
|
1
|
19.
Keičiamo įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 1 punkte esanti nuoroda „šio
įstatymo 28 straipsnio 2 dalyje“ tikslintina, kadangi ne visi šio straipsnio
2 dalies punktuose nustatyti duomenys gali būti pateikiami (pavyzdžiui, 1,
9-11 punktuose įvardinti duomenys negali būti pateikiami).
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
23
|
2
|
|
20. Vietoj keičiamo įstatymo 23
straipsnio 1 dalies 1 esančios nuorodos „41 straipsnyje“ įrašytina nuoroda
„42 straipsnyje“.
|
Nepritarti.
|
Siūloma keičiamo įstatymo 23
straipsnio 1 dalyje palikti nuorodą į 41 straipsnį, kadangi šiame straipsnyje
nustatyta, kad finansinių
ataskaitų audito kokybė užtikrinama atliekant finansinių ataskaitų audito
kokybės peržiūras, taip pat finansinių ataskaitų audito kokybės užtikrinimo
organizavimo principai.
|
|
|
|
24
|
3
|
|
21.
Keičiamo įstatymo 24 straipsnio 3 dalyje prieš žodį „dieną“ įrašytinas žodis
„darbo“. Analogiška pastaba taikytina ir keičiamo įstatymo 62 straipsnio 4
daliai.
|
Iš dalies pritarti.
|
Teisės aktuose paprastai
ataskaitų skelbimo bei teikimo terminas nurodomas kalendorinėmis dienomis.
|
|
|
|
26
28
|
1
1
|
4
3
|
22. Keičiamo įstatymo 26 straipsnio 1
dalies 4 punkto ir 28 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatos tobulintinos,
nurodant, ką turi būti atlikę valstybių ne narių auditoriai ir auditorių
įmonės, kad būtų įtraukti į atitinkamus sąrašus.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
27
|
1
|
|
23.
Siekiant teisinio aiškumo, siūlytina keičiamo įstatymo 27 straipsnio 1 dalyje
vietoje formuluotės „šią informaciją“ įrašyti formuluotę „šį auditorių“.
Analogiška pastaba taikytina ir keičiamo įstatymo 29 straipsnio 1 daliai.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
36
|
2
|
1
|
24. Keičiamo įstatymo 36 straipsnio 2 dalies 1 punkto ir 38 straipsnio 1
punkto nuostatos tobulintinos. Siūlymas nustatyti, kad auditorius ir audito
įmonė atlikdama finansinių ataskaitų auditą turi laikytis tik šio įstatymo 3 straipsnio 5 dalyje nurodytos
nepriklausomumo nuo audituojamos įmonės, konfidencialumo ir profesinės
paslapties principo laikymosi tvarkos nedera su keičiamo įstatymo antrajame
skirsnyje išdėstytais reikalavimais auditoriams ir auditorių įmonėms.
Siūlytume įtvirtinti apibendrintą nuostatą, kokių teisės aktų reikalavimų
turi laikytis auditorius, atlikdamas finansinių ataskaitų auditą.
Be to, keičiamo įstatymo 38 straipsnio 1
punkte vietoj žodžių „nustatytos tvarkos“ įrašytini žodžiai „nurodytos
tvarkos“.
|
Iš dalies pritarti.
|
Keičiamo įstatymo 36 straipsnio
2 dalies 1 punkte ir 38 straipsnio 1 punkte nustatomi reikalavimai
auditoriams ir audito įmonėms, kurių reikia laikytis atliekant finansinių
ataskaitų auditą. Keičiamo įstatymo antrajame skirsnyje yra nurodyti ir kiti
reikalavimai, kurie susiję su ne tik su finansinių ataskaitų audito atlikimu,
bet ir su auditorių
ir audito įmonių darbo organizavimu, audito įmonės vidaus organizacine
struktūra.
|
|
|
|
44
|
3
|
|
25.
Siūlytina patikslinti keičiamo įstatymo 44 straipsnio 3 dalį, nurodant kaip
bus pateikiama finansinių ataskaitų audito kokybės peržiūros ataskaita
(pavyzdžiui, paštu, elektroniniu paštu, asmeniškai ir pan.). Analogiška
pastaba taikytina ir keičiamo įstatymo 48 straipsnio 6 daliai, 50 straipsnio
2 daliai, 56 straipsnio 8 daliai.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
50
|
1
|
|
26. Keičiamo įstatymo 50
straipsnio 1 dalyje esančios formuluotės „ar nenustatyta“ brauktinos kaip
perteklinės.
|
Nepritarti.
|
Atlikus finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimą
ar pažeidimo tyrimą svarbu konstatuoti ne tik nustatytus pažeidimus, bet ir
konstatuoti, kad pažeidimų nenustatyta. Priešingu atveju bus neiškus atlikto
finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimo ar pažeidimo tyrimo rezultatas.
|
|
|
|
56
|
2
|
|
27.
Siūlytina papildyti keičiamo įstatymo 56 straipsnio 2 dalį, nurodant prieš
kiek laiko Įstaiga registruotu laišku praneša apie posėdžio datą ir laiką.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
59
|
1
|
|
28.
Siūlytina papildyti keičiamo įstatymo 59 straipsnio 1 dalį, nurodant kur turi
būti sumokamos piniginės baudos.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
61
|
7
|
|
29. Keičiamo įstatymo 61
straipsnio 7 dalyje prieš formuluotę „Valstybės kontrolė“ įrašytina
formuluotė „Lietuvos Respublikos“.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
62
|
1
|
1
|
30.
Siūlytina papildyti keičiamo įstatymo 62 straipsnio 1 dalies 1 punktą,
nurodant kur bus skelbiami išversti Buhalterių profesionalų etikos kodeksas
ir tarptautiniai audito standartai.
|
Pritarti.
|
|
|
|
|
62
|
2
|
6
|
31.
Keičiamo įstatymo 62 straipsnio 2 dalies 6 punkte
siūloma nustatyti, kad Įstaiga, atlikdama savo funkcijas, turi teisę kreiptis
į teismą dėl viešojo intereso gynimo. Svarstytina galimybė nurodytą projekto
nuostatą tobulinti, atsižvelgiant į tai, kad pagal Civilinio proceso kodekso
49 straipsnį valstybės institucijos gali pareikšti ieškinį viešajam interesui
ginti įstatymų numatytais atvejais. Atkreiptinas dėmesys, kad viešojo
intereso gynimo atvejai net ir tada, kai viešąjį interesą gina prokuroras,
yra apibrėžti įstatymuose. Pavyzdžiui, Prokuratūros įstatymo 19 straipsnyje
nustatyta, kad prokurorai gina viešąjį interesą, kai nustato teisės
akto pažeidimą, kuriuo pažeidžiamos asmens, visuomenės, valstybės teisės ir
teisėti interesai, ir toks pažeidimas laikytinas viešojo intereso pažeidimu,
o valstybės ar savivaldybių institucijos, kurių veiklos srityse buvo
padarytas teisės aktų pažeidimas, nesiėmė priemonių jam pašalinti, arba kai
tokios kompetentingos institucijos nėra. Manytume, kad ginant viešąjį
interesą Įstaiga negalėtų turėti daugiau teisių nei prokurorai.
|
Nepritarti.
|
Perkeliama Audito
direktyvos (2006/43/EB) 30a straipsnio nuostata, numatanti kompetentingos
institucijos įgaliojimus taikyti poveikio priemones vienu iš šių būdų:
tiesiogiai, bendradarbiaudamos su kitomis institucijomis arba kreipdamosi į
kompetentingas teismines institucijas.
|
|
|
|
70
|
1
|
|
32. Keičiamo įstatymo 70 straipsnio 1
dalyje numatyta, jog „Auditorių rūmai – viešasis juridinis asmuo, vienijantis
auditorius ir kitus narius“. Nei iš projekto aiškinamojo rašto, nei iš paties
projekto nėra aišku, kas yra tie „kiti nariai“. Atsižvelgiant į tai,
projektas tobulintinas.
|
Nepritarti.
|
Keičiamo
įstatymo aiškinamajame rašte nurodyta, kad galimybė Auditorių rūmams vienyti
ir kitus nei auditoriai narius siejama su Buhalterinės apskaitos įstatyme įtvirtinta
buhalterio profesionalo sąvoka (apibrėžiant buhalterį profesionalą kaip
asmenį, kuris yra Lietuvos arba kitos Europos Sąjungos valstybės narės
auditorius ir (arba) buhalterius vienijančios profesinės organizacijos,
priklausančios TBF, narys). Atsižvelgiant į šios sąvokos apibrėžtį visi
auditoriai, būdami Auditorių rūmų nariais, bus laikomi buhalteriais
profesionalais. Atsižvelgiant į tai, Audito įstatymo projekto 70 straipsnio 1
dalyje numatoma, kad Auditorių rūmai yra viešasis juridinis asmuo,
vienijantis auditorius ir kitus asmenis.
|
|
|
|
2
|
1
|
|
33.
Projekto 2 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad įstatymas turėtų įsigalioti 2016
m. birželio 17 d. Atsižvelgiant į įstatymo priėmimo procedūras, svarstytina,
ar šis terminas yra realus. Atsižvelgus į šią pastabą, atitinkamai
koreguotina ir projekto 2 straipsnio 2 dalis.
|
Pritarti.
|
|
