2017-06-13

 

PASIŪLYMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835 2, 7, 8, 12, 14, 15, 18, 20, 28, 32, 34, 37, 38, 39, 40, 41, 41(1), 43, 44, 45, 45(1), 46, 47, 51, 52, 54, 57, 59 IR 67 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 40(1), 47(1), 47(2) IR 53(1) STRAIPSNIAIS ĮSTATYMO PROJEKTUI Nr. XIIIP-417

 

 

 

Siūloma keisti

 

Pasiūlymo turinys

 

Straipsnis

Straipsnio dalis

Punktas

13

2

 

Argumentai:

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnio 3 dalyje netiesiogiai įtvirtintas reikalavimas, kad bendrovės – tiek akcinės bendrovės, tiek uždarosios akcinės bendrovės - nuosavas kapitalas nebūtų mažesnis nei pusė šios bendrovės įstatinio kapitalo dydžio. 2012 m. spalio 25 d. Europos parlamento ir Tarybos direktyvos 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (toliau – Direktyva) 19 straipsnis nustato, kad aukščiau minimas reikalavimas gali būti taikomas akcinėms bendrovėms, bet ne uždarosioms akcinėms bendrovėms. Taigi šio reikalavimo taikymas ir uždarosioms akcinėms bendrovėms yra perteklinis dėl žemiau nurodytų priežasčių:

1. Dažniausiai uždarosios akcinės bendrovės bent pirmus dvejus – trejus metus veiklia nuostolingai, o kai veiklos sektorius reikalauja didelių investicijų (pavyzdžiui, veikiant finansų/Fintech sektoriuje), uždarosioms akcinėms bendrovės nuostolinga veikla gali siekti ir penkerius metus. Tai yra natūralus uždarosios akcinės  bendrovės veiklos laikotarpis. Taikant nurodytą Įstatymo reikalavimą, visos veiklą pradėjusios įmonės, kurios veiklos pradžioje yra nuostolingos, automatiškai pažeidžia formalius Įstatymo reikalavimus. Tai labai apsunkina bet kurios bendrovės veiklos pradžią, bet to, tampa realia kliūtimi siekiant įsteigti naują uždarąją akcinę  bendrovę. Fintech sektoriuje tai yra reali kliūtis pradėti veiklą Lietuvoje.

2. Minimas reikalavimas sukuria situaciją, kai uždaroji akcinė bendrovė, siekdama ištaisyti susidariusią situaciją, kai jos nuosavas kapitalas nesiekia pusės įstatinio kapitalo dydžio, didina įstatinį kapitalą. Tokiu atveju padidėja ir pusės įstatinio kapitalo dydis, ir dažnu atveju uždarosios akcinės bendrovės nuosavas kapitalas vėl tampa nepakankamas. Tai sukelia situaciją, kad uždarosios akcinės  bendrovės akcininkai turi nuolatos didinti uždarosios akcinės bendrovės įstatinį kapitalą ne dėl to, kad yra realus finansavimo poreikis, o tik dėl formalaus Įstatymo reikalavimo išpildymo.

3. Teisės aktai nustato pareigą visoms uždarosios akcinės bendrovėms pateikti savo finansines ataskaitas, taigi įmonės kreditoriai (ar potencialūs kreditoriai), ketinantys sudaryti stambų sandorį su uždarosios akcinės bendrove, veikdami sąžiningai ir tenkindami savo interesus, ir taip turėtų patikrinti uždarosios akcinės bendrovės finansinę būklę, kuri atsispindi viešai skelbiamose finansinėse ataskaitose.

4. Nepaisant to, kad Įstatymo įtvirtintas nagrinėjamas reikalavimas, nėra vieningos priežiūros institucijos, kuri užtikrintų šio reikalavimo laikymąsi. Tačiau, veiklą vykdant atitinkamuose sektoriuose (pavyzdžiui, finansų/Fintech sektoriuje), šių sektorių dalyvių priežiūros institucijos pasirinktinai gali tikrinti, ar atitinkamos bendrovės laikosi nagrinėjamo Įstatymo reikalavimo. Taip valstybės mastu sukuriama teisiškai nepriimtina  ir diskriminacinė situacija, kai Įstatymo reikalavimo, privalomo visoms bendrovėms, faktiškai laikosi tik bendrovės, veikiančios specifiniuose veiklos sektoriuose dėl priežiūros institucijų aktyvumo.

5. Prekiauti savo vertybiniais popieriais viešai, t. y. prisitraukti neprofesionalių investuotojų/kreditorių, gali tik akcinės bendrovėms. Siūloma palikti numatyto reikalavimo galiojimą būtent akcinėms bendrovėms, siekiant kreditorių apsaugos bei įgyvendinti Direktyvą.

Atsižvelgiant į išdėstytą, manytina, kad viešąjį interesą ir uždarosios akcinės bendrovės kreditorių interesus visiškai patenkintų Įstatymo įtvirtintas reikalavimas, kad uždarosios akcinės bendrovės nuosavas kapitalas privalo būti teigiamas.

 

Pasiūlymas:

Papildyti Projekto 13 straipsnį nauja 2 dalimi ir ją išdėstyti taip:

„2. Pakeisti Įstatymo 38 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

 3. Jeigu akcinės bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, arba uždarosios akcinės bendrovės nuosavas kapitalas tapo neigiamas, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus dėl sprendimų, nurodytų šio Įstatymo 59 straipsnio 10 dalies 2 punkte ir 11 dalyje. Bendrovėje susidariusi padėtis turi būti ištaisyta ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį.“

 

 

 

Teikia

 

Seimo narys                                                                                                              Andrius Palionis