LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 19, 20, 24, 26, 261, 262, 28, 31, 32, 33, 34, 38, 39, 42, 451, 45², 461, 49, 51, 52, 531, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 601, 74, 76, 77 ir 78 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO ir ĮSTATYMO papildymo 42¹ straipsniu įstatymo PROJEKTO
AIŠKINAMASIS RAŠTAS
1. Įstatymo projekto rengimą paskatinusios priežastys, parengto projekto tikslai ir uždaviniai
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 19, 20, 24, 26, 261, 262, 28, 31, 32, 33, 34, 38, 39, 42, 451, 45², 461, 49, 51, 52, 531, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 601, 74, 76, 77 ir 78 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 42¹ straipsniu įstatymo projektas (toliau – Įstatymo projektas) parengtas siekiant pagerinti verslo sąlygas, užtikrinti suinteresuotųjų asmenų bendrovėje teises, taip pat siekiant didinti Lietuvos, kaip verslui palankios jurisdikcijos patrauklumą, panaikinant esamas reguliacinės aplinkos kliūtis bei sudarant palankias sąlygas bendrovių steigimui, veikimui, taip pat investicijų pritraukimui.
Įstatymo projekto tikslas – įgyvendinti Kapitalo rinkos plėtros priemonių plano priemones, pagerinti verslo aplinką – sumažinti verslui tenkančią administracinę naštą, liberalizuoti esamą teisinį reguliavimą, taip pat išspręsti praktikoje kylančius kitus sunkumus, susijusius su Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) taikymu.
Įstatymo projektas atitinka Devynioliktosios Lietuvos Respublikos Vyriausybės veiklos programos (toliau – Programa), kuriai pritarta Lietuvos Respublikos Seimo 2024 m. gruodžio 12 d. nutarimu Nr. XV-54 „Dėl Devynioliktosios Lietuvos Respublikos Vyriausybės programos“, 96 ir 97 punktus dėl kapitalo rinkos modernizavimo ir Lietuvos įmonių teisės aktų peržiūros siekiant konsoliduoti kapitalo rinką su Baltijos šalių rinkomis bei integruotis į bendrą Europos Sąjungos (toliau – ES) kapitalo rinkų sąjungą. Taip pat Įstatymo projektu prisidedama prie Programos 6 ir 17 punktų įgyvendinimo dėl administracinės ir teisinio reguliavimo naštos mažinimo investuotojams ir dialogu ir pasitikėjimu grindžiamos verslo aplinkos vystymo.
2. Įstatymo projekto iniciatoriai (institucija, asmenys ar piliečių įgalioti atstovai) ir rengėjai
Įstatymo projektą parengė Ekonomikos ir inovacijų ministerijos Įmonių politikos grupės (vadovas Vaidotas Rudokas, [email protected], tel. +370 640 92 443) (vyresnysis patarėjas Jaunius Petrauskas, [email protected], tel. +370 658 89 106) patarėja Rūta Steckienė, [email protected], tel. +370 640 92511, patarėja Asta Nareckaitė, [email protected], tel. +370 667 66 581.
Įstatymo projektu taip pat įvertinti pasiūlymai svarstyti Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų ministro 2024 m. liepos 29 d. įsakymu 4-416 „Dėl Darbo grupės pasiūlymams dėl teisinio reguliavimo, susijusio su Lietuvos kapitalo rinkos teisinės aplinkos gerinimu, teikti sudarymo“ sudarytoje darbo grupėje.
3. Kaip šiuo metu yra reguliuojami Įstatymo projekte aptarti teisiniai santykiai
3.1. ABĮ 42 straipsnyje įtvirtinta, kad bendrovės akcijos yra paprastosios, taip pat bendrovė gali išleisti skirtingų klasių privilegijuotąsias akcijas. ABĮ galimybė išleisti išperkamąsias akcijas nėra įtvirtinta.
3.2. ABĮ 49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Bendrovėje, kuri yra išleidusi skirtingų klasių akcijas, sprendimas padidinti įstatinį kapitalą priimamas, jeigu jam atskirai pritaria kiekvienos tų klasių akcijų savininkai, su kurių teisėmis yra susijęs įstatinio kapitalo padidinimas. Vadovaujantis ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 10 punktu, sprendimas padidinti įstatinį kapitalą priimamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcijų suteikiamų balsų. Taip pat vadovaujantis ABĮ 57 straipsnio 5 dalimi, akcininkų pirmumo teisė įsigyti išleidžiamų akcijų ar konvertuojamų obligacijų gali būti atšaukta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Įtvirtintas teisinis reguliavimas nenumato galimybės deleguoti šių sprendimų priėmimo kitiems bendrovės organams.
3.3. ABĮ 452 straipsnyje įtvirtintas draudimas bendrovėms teikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus atvejus kai bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.
3.4. ABĮ 24 straipsnio 1 dalis nustato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal ABĮ 58 straipsnio 2 dalį bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, išskyrus atvejus, kai Civilinio kodekso 2.106 straipsnio 2, 3, 4 ir 7 punktuose nustatytais atvejais bendrovė likviduojama, tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditas pagal įstatymus yra privalomas, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys. ABĮ 58 straipsnio 3 dalis nustato, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su vadovybės ataskaita ir auditoriaus išvada (jeigu auditas privalomas pagal įstatymus) bei tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvada, kai į vadovybės ataskaitą pagal Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymą privalo būti įtraukta informacija tvarumo klausimais, juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateiktas per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, t. y. 5 mėnesiai nuo finansinių metų pabaigos.
3.5. ABĮ 52 straipsnio 6 dalis nustato, kad sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, gali būti priimtas tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Sprendimas priimamas tada, kai yra patvirtintas metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir paskirstytas paskirstytinasis bendrovės pelnas, ir tik tuo atveju, kai yra tenkinamos visos šios sąlygos:
1) bendrovės privalomojo rezervo dydis sumažinus įstatinį kapitalą ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio;
3.6. ABĮ 42 straipsnio 3 dalyje yra įtvirtinta, kad paprastųjų savininkų teisė į dividendą įgyvendinama tik po to, kai yra įgyvendintos atitinkamos privilegijuotųjų akcijų savininkų turtinės teisės. Įtvirtintas reguliavimas nesudaro prielaidų bendrovėms apsispręsti dėl paprastųjų akcijų ir privilegijuotųjų akcijų savininkų teisės į dividendą įgyvendinimo konkrečioje bendrovėje tvarkos.
3.7. ABĮ 33 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų, laikotarpiui. Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio ABĮ 31 straipsnio 3 ir 13 dalyse nustatyta stebėtojų tarybos rinkimų tvarka. Šio įstatymo 31 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba, jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, prieštarauja pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui. Todėl nuostata dėl įgaliojimų netekimo, kai pavienių narių rinkimui prieštarauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, taikoma ir valdymo organui – valdybai.
3.8. Galiojančiame ABĮ nustatyta, kad stebėtojų taryba savo veiklą pradeda pasibaigus stebėtojų tarybą ar jos narius išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui. Identiškos nuostatos įtvirtintos bei taikomos valdybai – valdyba savo veiklą pradeda pasibaigus valdybą ar jos narius išrinkusiam stebėtojų tarybos posėdžiui ar visuotiniams akcininkų susirinkimui. Įtvirtintos nuostatos dėl bendrovės kolegialių organų veikos pradžios nesudaro galimybės nustatyti kito renkamo kolegialaus organo ar atskirų jo narių veiklos pradžios momento.
3.9. ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 2 punktas nustato dividendų skyrimo sąlygą – ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) neigiamos sumos (gautų nuostolių) nebuvimas. ABĮ 601 straipsnio 5 dalies 2 punktas nustato dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo sąlygą – trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (nuostolių) suma yra teigiama (nėra nuostolių). Pagal tokias sąlygas bendrovės negali skirti dividendų pagal praėjusių ataskaitinių laikotarpių sukauptą ir nepaskirstytą, ataskaitinių finansinių metų arba trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio nuostolius dengiančią pelno sumą.
3.10. Šiuo metu ABĮ 60¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad dividendai už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skiriami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui priimti turi būti patvirtintas trumpesnio negu finansinių metų laikotarpio finansinių ataskaitų rinkinys. Taip pat jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditas pagal įstatymus yra privalomas, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys turi būti audituotas.
Pagal ABĮ 78 straipsnio 4 dalį šio Įstatymo nuostatos dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo netaikomos bankams, kitoms kredito ir finansų įstaigoms, reguliuojamosios rinkos operatoriui, kaip jis apibrėžtas Finansinių priemonių rinkų įstatyme, Centriniam vertybinių popierių depozitoriumui, draudimo ir perdraudimo įmonėms.
3.11. Priėmus ABĮ pakeitimus (Nr. XIV-1540), šio įstatymo 56 straipsnio pakeitimais sudaryta galimybė išleidžiant konvertuojamąsias obligacijas nenustatyti santykio, kuriuo konvertuojamosios obligacijos būtų keičiamos į akcijas. Atsižvelgiant į tai, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime atitinkamai nebūtų nurodytas ir akcijų, į kurias gali būti konvertuojamos išleistos obligacijos, skaičius, o sprendime būtų nurodoma jų nustatymo (apskaičiavimo) tvarka. Pažymėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas yra kartu ir sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, todėl tokiu reguliavimu, kai sprendime nurodoma tik akcijų ar santykio apskaičiavimo tvarka, gali susidaryti situacija, kai tikslus bendrovės įstatinio kapitalo dydis ir akcijų skaičius bus nežinomas (neišviešintas) neribotą laiką. Šis reguliavimas turi trūkumų, todėl yra tikslintinas.
3.12. ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punktas nustato, kad bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio.
3.13. ABĮ nustato reikalavimus akcinėms bendrovėms (toliau – AB) ir uždarosioms akcinėms bendrovėms (toliau – UAB), susijusius su vertybinių popierių išleidimu ir jų platinimu. ABĮ 2 straipsnio 4 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad UAB akcijos negali būti platinamos ir jomis prekiaujama viešai, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Jeigu UAB siūlomos akcijos ar jų siūlymas atitinka bent vieną iš Vertybinių popierių įstatyme ir (arba) Reglamente (ES) 2017/1129 nustatytų sąlygų, kai vertybinius popierius viešai siūlant nereikalaujama paskelbti prospekto, akcijų siūlymas tos UAB akcininkams, darbuotojams, kreditoriams, profesionaliesiems investuotojams, kurie atitinka Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme nustatytus kriterijus, ir informuotiesiems investuotojams, kurie atitinka Informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nustatytus kriterijus, nėra laikomas vertybinių popierių viešu siūlymu.
Analogiškai, išimtis iš viešo siūlymo, vadovaujantis ABĮ 55 straipsnio 11 dalimi, taikoma ir UAB obligacijoms (išskyrus konvertuojamąsias obligacijas): UAB obligacijas, išskyrus konvertuojamąsias obligacijas, gali siūlyti viešai, jei laikomasi šiame straipsnyje nustatytų reikalavimų. UAB obligacijų, įskaitant konvertuojamąsias obligacijas, siūlymui šio Įstatymo 2 straipsnio 4 dalies nuostatos taikomos mutatis mutandis.
3.14. Pagal ABĮ 261 straipsnio 4 dalį jeigu AB, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, savo akcininkams sudaro galimybę visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, prieinamomis visiems akcininkams, visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažesne kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma gali nuspręsti, kad bendrovė apie neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams praneštų (pranešimą paskelbiant viešai Lietuvos Respublikoje ir visose kitose ES valstybėse narėse, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančiose valstybėse Vertybinių popierių įstatyme nustatyta tvarka) ne vėliau kaip likus 16 dienų iki neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Toks sprendimas galioja ne ilgiau kaip iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Atitinkamai 16 dienų pranešimo terminas nustatytas visoms bendrovėms ABĮ 26 straipsnio 5 dalyje.
3.15. ABĮ 74 straipsnio 3 dalis nustato, kad, jeigu bendrovės likvidavimas trunka ilgiau negu metus, po kiekvienų finansinių metų pabaigos ne vėliau kaip per 3 mėnesius likvidatorius sudaro metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir likvidavimo ataskaitą. Metinių finansinių ataskaitų rinkinį, išskyrus atvejus, kai bendrovė likviduojama Civilinio kodekso 2.106 straipsnio 2, 3, 4 ir 7 punktuose nustatytais atvejais, ir likvidavimo ataskaitą tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Įstatymas nenustato išimties dėl likvidavimo ataskaitos tvirtinimo.
3.16. Pelno (nuostolių) paskirstymą reglamentuoja ABĮ 59 straipsnis, kurio 2 dalies 10 punktas numato pelno dalies paskyrimą į kitus rezervus, o 12 punktas numato pelno dalies paskyrimą metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams. Pagal ABĮ 39 straipsnio 4 dalį kiti rezervai sudaromi iš paskirstytinojo pelno ir naudojami konkretiems bendrovės tikslams įgyvendinti. Premijos ir tantjemos nėra tiesioginės išmokos akcininkams kaip dividendai. Kai darbuotojų premijoms, valdybos ir stebėtojų tarybos narių tantjemoms ir kitoms išmokoms yra sudaromas rezervas, tai tokias išmokas (ar jų dalis) pripažinus ataskaitinio laikotarpio sąnaudomis, toks rezervas (ar jo dalis) panaikinamas akcininkų sprendimu kaip ir kiti rezervai, kurie jau panaudoti ar jų naudoti nenumatoma, padidinant nepaskirstytąjį pelną. Kadangi pelno dalies skyrimas metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams yra kitų rezervų dalis, ABĮ 59 straipsnio 2 dalies 12 punktas yra perteklinis.
Vadovaujantis ABĮ 34 straipsnio 7 dalies 4 punktu, valdyba analizuoja ir vertina bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos ir kito turto pasikeitimo apskaitos duomenis.
Pagal ABĮ 76 straipsnio 4 dalį šio Įstatymo 75 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytos užsienio bendrovės, įsteigusios daugiau nei vieną filialą, gali pasirinkti, kurio filialo byloje bus saugomi šio straipsnio 1 dalyje nurodyti dokumentai. Tokiu atveju kitų filialų bylose turi būti nurodytas tokio pasirinkto filialo pavadinimas, kodas ir registro tvarkytojas. Vadovaujantis Juridinių asmenų registro nuostatų[1] 72–73 punktais, nebėra kaupiami dokumentų ir duomenų teikėjų Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti popieriniai dokumentai, o pateiktų popierinių dokumentų skaitmeninės kopijos ir elektroninių dokumentų nuorašai, kurių pagrindu Juridinių asmenų registre registruojami duomenys ar įrašoma informacija, yra saugomi elektronine forma elektroninėse dokumentų bylose.
ABĮ 77 straipsnio 1 dalies 6 ir 7 punktai nustato, kad Juridinių asmenų registre apie užsienio bendrovę ir jos filialą būtų nurodomi filialo vadovo, likvidatoriaus parašų pavyzdžiai.
4. Kokios siūlomos naujos teisinio reguliavimo nuostatos ir kokių teigiamų rezultatų laukiama
4.1. Dėl išperkamųjų akcijų reglamentavimo (421, 38, 39 ir 52 straipsniai)
Įstatymo projektu siūloma įtvirtinti galimybę bendrovėms išleisti išperkamąsias akcijas. Išperkamosios akcijos – tai tokios akcijos, kurios išleidžiamos ribotam laikui ir pasibaigus šiam terminui turi būti išperkamos, t. y. tai galiojimo laiką turinčios akcijos. Siūlomas reguliavimas papildytų ABĮ įtvirtintą finansinių priemonių įvairovę ir taip pat atvertų daugiau galimybių pačioms bendrovėms. Be kita ko, siūlomas reguliavimas padėtų apsaugoti esamų akcininkų interesus, leidžiant bendrovėms efektyviau valdyti savo kapitalo struktūrą. Įtvirtinus siūlomą galimybę bendrovės turės didesnes galimybes greičiau prisitaikyti prie besikeičiančių rinkos sąlygų.
Pažymėtina, kad 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (toliau – Bendrovių teisės direktyva) 82 straipsnyje įtvirtinta galimybė ES valstybėms narėms pačioms apsispręsti ar nacionaliniuose teisės aktuose įtvirtinti reguliavimą dėl galimybės bendrovėms išleisti išperkamąsias akcijas. Šia Bendrovių teisės direktyvoje suteikta galimybe, kaip lanksčia finansavimo priemone, leidžiančia pritraukti kapitalą, išlaikant pareigą ateityje išpirkti tokias akcijas, taip pat kaip papildoma akcininkų pasitraukimo iš bendrovės priemone, pasinaudojo ne viena ES valstybė narė, kaip Prancūzija, Airija, Liuksemburgas, Italija, Ispanija ir kt.
Dar būnant ES valstybe nare, Jungtinė Karalystė Bendrovių įstatyme numatė galimybę bendrovėms išleisti išperkamąsias akcijas. Vadovaujantis Jungtinės Karalystės Bendrovių įstatymu, uždaro tipo bendrovės teisę išleisti išperkamąsias akcijas turi vadovaujantis įstatymo nuostatomis, o atvirto tipo bendrovės išperkamąsias akcijas gali išleisti tik tuomet, jeigu tokia galimybė, be kita ko, nustatyta bendrovės įstatuose. Ispanijoje tokia galimybė įtvirtinta atviro tipo bendrovėms ir išperkamosios akcijos negali sudaryti 1/4 viso kapitalo. Taip pat Ispanijos Bendrovių įstatyme nustatyta, kad jeigu išpirkimo iniciatyva suteikiama tik bendrovei, ji negali tokia galimybe pasinaudoti anksčiau nei po trejų metų nuo tokių akcijų emisijos. Liuksemburgo Komercinių bendrovių įstatyme taip pat įtvirtintas reguliavimas dėl galimybės išleisti išperkamąsias akcijas ir jis iš esmės atkartoja Bendrovių teisės direktyvos nuostatas.
Poreikį ABĮ įtvirtinti galimybę bendrovei išleisti išperkamąsias akcijas yra išreiškęs ir Lietuvos Bankas, nurodydamas, kad prie galimybių bendrovėms greičiau ir paprasčiau koreguoti įstatinį kapitalą prisidėtų ir kitose pažangiose ES valstybėse narėse leidžiamų išperkamųjų akcijų įteisinimas, be to tai ypač aktualu įvykus pirminiam viešajam akcijų siūlymui vykdant akcijų kainos stabilizavimą. Įstatymo projektu siūloma įtvirtinti, kad bendrovė gali išleisti išperkamąsias akcijas, jeigu tokia galimybė nustatyta bendrovės įstatuose. Jeigu bendrovė savo įstatuose tokią galimybę nustatytų, juose, be kita ko, turėtų būti nustatytos išperkamųjų akcijų išpirkimo sąlygos ir tvarka. Kaip ir dabar, bendrovės akcijų skaičius, taip pat jų skaičius pagal klases, nominali vertė ir suteikiamos teisės būtų nurodomi bendrovės įstatuose. Informacija dėl konkrečios išperkamųjų akcijų emisijos, kaip išleidžiamų akcijų skaičius ir nominali vertė, taip pat šių akcijų išpirkimo kaina arba jos nustatymo taisyklės ir kt., būtų nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime išleisti išperkamąsias akcijas.
Bendrovė, kurios įstatuose nustatyta tokia galimybė, galėtų išleisti išperkamąsias akcijas tuo atveju, jeigu yra išleidusi akcijų, kurios nėra išperkamosios. Siekiant pasinaudoti teise išpirkti išperkamąsias akcijas, bendrovėje turėtų būti sudarytas išperkamųjų akcijų rezervas, kuris sudaromas iš paskirstytinojo pelno. Šis rezervas galėtų būti perskirstytas tik bendrovei išpirkus išperkamąsias akcijas ir sumažinus įstatinį kapitalą anuliuojant išpirktas akcijas. Įstatymo projektu siūloma nustatyti, kad sprendimas išpirkti išperkamąsias akcijas nesudarius tam skirto rezervo galėtų būti priimamas tik tuo atveju, jeigu siekiant išpirkti išperkamąsias akcijas buvo išleidžiama nauja bendrovės akcijų emisija. Įstatymo projektu taip pat siūloma nustatyti galimybę išmokėti priemoką už išperkamąsias akcijas. Tokia priemoka galėtų būti apmokama iš specialiai šiam tikslui sudaryto rezervo, arba rezervų, kurie skirti steigimo išlaidoms kompensuoti ir atlyginti už steigimą arba akcijų ar obligacijų išleidimo sąnaudoms padengti, tačiau priemokoms negalėtų būti naudojamas rezervas išperkamosios akcijoms išpirkti.
Pasibaigus išperkamųjų akcijų išpirkimo terminui, išperkamųjų akcijų savininkams turėtų būti sumokama išpirkimo kaina per 12 mėnesių nuo išpirkimo dienos. Įstatymo projektu taip pat siūloma nustatyti galimybę bendrovės įstatuose įtvirtinti trumpesnį išpirkimo kainos sumokėjimo terminą.
Pažymėtina, kad išperkamos galėtų būti tik visiškai apmokėtos akcijos. O tuo atveju, jeigu yra priimtas sprendimas likviduoti bendrovę, išperkamųjų akcijų išpirkimas negalėtų būti vykdomas.
Atsižvelgiant į tai, kad išleidžiant išperkamąsias akcijas jau yra žinoma pareiga jas išpirkti ateityje, be kita ko, šioms akcijoms išpirkti būtų sudaromas specialus rezervas, nepaisant to, kad bendrovė turės išpirkti akcijas, tai neturėtų būti tapatinama su savų akcijų supirkimu, todėl Įstatymo projektu siūloma netaikyti ABĮ 54 straipsnio nuostatų dėl savų akcijų supirkimo.
Atkreiptinas dėmesys, kad nuo to momento, kai bendrovė išpirktų akcijas iš išperkamųjų akcininkų savininkų, tos akcijos atsirastų bendrovės dispozicijoje, tačiau, kadangi jų išleidimo terminas yra ribotas, išpirkus šias akcijas bendrovė privalėtų jas anuliuoti mažinant bendrovės įstatinį kapitalą. To nepadarius bei bendrovės vadovui, valdybai, akcininkams ar kreditoriams kreipusis į teismą, bendrovės įstatinis kapitalas būtų mažinamas teismo sprendimu.
Sprendimas išleisti išperkamąsias akcijas priimamas kartu su sprendimu padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, t. y. priimant sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, sprendime, be kita ko, nurodoma, kokios akcijos yra išleidžiamos, todėl išleidžiant akcijas taip pat turi būti laikomasi nuostatų dėl įstatinio kapitalo didinimo procedūros. Atsižvelgiant į tai, kad šiuo Įstatymo projektu taip pat siūloma nustatyti galimybę sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo klausimą ribotam laikui deleguoti bendrovės valdymo organams, svarbu atkreipti dėmesį, kad toks delegavimas galėtų būti taikomas ir išperkamųjų akcijų atžvilgiu. Todėl bendrovės akcininkai numatydami galimybę išleisti išperkamąsias akcijas, turėtų ypač atsakingai įvertinti, kokius ribojimus ar kokia apimtimi reglamentuoti išperkamųjų akcijų suteikiamas teises, išpirkimo tvarką ir terminus bendrovės įstatuose, kad tokiu atveju, kai sprendimą dėl akcijų išleidimo priimtų bendrovės valdymo organas, tai atitiktų jų interesus.
Galimybė išleisti išperkamąsias akcijas būtų patrauklus instrumentas investuotojams, ieškantiems saugesnių investicijų su aiškiais grąžos planais, kadangi pasibaigus akcijų išpirkimo laikotarpiui jos privalės būti išpirktos. Finansinių priemonių įvairovės užtikrinimas leistų bendrovių akcininkams apsispręsti, kokia akcijų struktūra yra palankiausia bendrovei, taip pat leistų pasirinkti tinkamiausius investicinius sprendimus, atitinkančius tiek verslo, siekiančio pritraukti investicijas, tiek pačių investuotojų lūkesčius. Manytina, kad siūlomas reguliavimas dar labiau didintų Lietuvos investicinės aplinkos patrauklumą ir sudarytų galimybes Lietuvos bendrovėms konkuruoti su pažangiausių regionų bendrovėmis ypač tose šalyse, kuriose taip pat įtvirtintas išperkamųjų akcijų institutas.
4.2. Dėl įstatinio kapitalo didinimo procedūros liberalizavimo (49, 19, 20, 28, 451, 51 ir 57 straipsniai)
Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas yra vienas dažniausiai atliekamų bendrovių veiksmų. Juridinių asmenų registro duomenimis per paskutinius dvejus metus uždaro bei atviro tipo bendrovės šį veiksmą atliko apie 2200 kartų per metus. Tačiau atsižvelgiant į šiuo metu ABĮ įtvirtintą reguliavimą, įstatinio kapitalo didinimo procedūra užtrunka nepagrįstai ilgai dėl poreikio šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą šiam sprendimui priimti.
Pažymėtina, kad bendrovės turi greitai reaguoti į besikeičiančią aplinką, todėl svarbių sprendimų priėmimas turi būti savalaikis, atsižvelgiant į bendrovės interesus ir finansinius poreikius. Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projektu siūloma liberalizuoti ABĮ įtvirtintą įstatinio kapitalo didinimo procedūrą, sudarant galimybę sprendimų dėl įstatinio kapitalo didinimo, taip pat dėl bendrovės įstatų keitimo šiuo aspektu priėmimą deleguoti bendrovės valdybai (jei valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovui). Priėmus Įstatymo projektu siūlomus pakeitimus sprendimą deleguoti įstatinio kapitalo didinimo klausimą valdybai, visuotinis akcininkų susirinkimas turėtų priimti kvalifikuota balsų dauguma, kai tam balsuodami atskirai pritaria visų klasių akcijų savininkai. Visuotinis akcininkų susirinkimas savo sprendimu šią pareigą galėtų deleguoti ne ilgiau kaip penkeriems metams nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo ir tik iki šiame sprendime nurodytos sumos ar sprendime nurodyta suma. Atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo projektu siūloma neapriboti galimybės visuotiniam akcininkų susirinkimui tokį sprendimą pasibaigus terminui priimti dar kartą.
Priėmus Įstatymo projektu siūlomus pakeitimus bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – bendrovės valdovas) jai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu suteiktų įgaliojimų ribose galėtų nustatyti kapitalo didinimo sąlygas, be kita ko, jei leidžiama, nuspręsti į kuriuos investuotojus ir rinkas orientuotis, kad galėtų pritraukti bendrovės interesus atitinkančius išteklius. Šis reguliavimas suteiktų bendrovės valdymo organui veiksmų laisvę ir teisę reaguoti į pokyčius konkurencinėje aplinkoje, o bet kokia bendrovės interesus atitinkančių veiksmų sėkmė priklauso nuo to, ar pavyksta juos įgyvendinti operatyviai. Bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas) yra valdymo organas, kuris turi nuolat stebėti bendrovės, kurioje ji veikia aplinką, todėl būtent valdymo organai neretu atveju yra tie subjektai, kurie gali matyti poreikį tam tikrų išteklių pritraukimui, be to, tam tikrais kitais atvejais, kai pagal įstatymą toks sprendimas yra neišvengiamas, siekiant užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą.
Pažymėtina, kad šiuo metu galiojančio reguliavimo pagrindiniai trūkumai susiję su ganėtinai ilgais įstatinio kapitalo didinimo procedūros, ypač visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo terminais, kadangi vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 4 dalimi, pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Nesilaikant šių terminų visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas tik jeigu visi bendrovės akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka (ABĮ 26 straipsnio 7 dalis) arba, kai bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo. Taigi bendras įstatinio kapitalo didinimo procedūros terminas užtrunka mėnesį ir daugiau.
ABĮ nereglamentuoja valdybos posėdžio sušaukimo terminų, todėl dėl tokių posėdžių sušaukimo terminų gali apsispręsti pačios bendrovės (jų valdybos).
Siekiant minimizuoti rizikas dėl kurių galėtų būti pažeidžiami esamų bendrovių akcininkų interesai, sprendimas dėl teisės suteikimo valdybai priimti sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų keitimo šiuo aspektu visuotiniame akcininkų susirinkime turėtų būti priimamas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negalėtų būti mažesnė kaip 3/4 visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę spendžiant šį klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Manytina, kad toks siūlomas reguliavimas subalansuotas, siekiant supaprastinti teisinį reguliavimą, tačiau kartu užtikrinant visų bendrovės akcininkų teises. Taip pat sprendimą dėl pirmumo teisės atšaukimo valdyba (jei valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas) galėtų priimti tik tuo atveju, jeigu tai būtų aiškiai nurodyta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime. Be kita ko, visuotinis akcininkų susirinkimas, sudarydamas galimybę sprendimą dėl kapitalo padidinimo priimti valdybai, savo sprendime galėtų nustatyti ir kitų ribojimų, kurie apsaugotų jų, kaip esamų bendrovės akcininkų, interesus.
Atkreiptinas dėmesys, kad Įstatymo projektu siūlomas reguliavimas jau įtvirtintas ir kitose ES valstybėse narėse. Estijoje tokia galimybė įtvirtinta dar 2015 m. Komerciniame kodekse nustatant galimybę bendrovės įstatuose numatyti teisę sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo priimti bendrovės valdybai ar stebėtojų tarybai. Vadovaujantis Komercinio kodekso nuostatomis, suma, iki kurios galima didinti bendrovės įstatinį kapitalą taip pat turi būti įtvirtinta įstatuose, tačiau įstatuose nurodyta suma neturi viršyti ½ įstatinio kapitalo dydžio bendrovėje tokios teisės didinti įstatinį kapitalą valdybai ar stebėtojų tarybai suteikimo momentu. Danijoje galimybė valdymo organui priimti sprendimą taip pat įtvirtinta Danijos bendrovių įstatyme. Kaip ir Estijoje, tokia teisę turi būti numatyta bendrovės įstatuose, taip pat kad tokia teisę gali būti numatyta ne ilgesniam kaip 5 metų terminui.
Įstatymo projektu siūlomas reguliavimas atitinka Bendrovių teisės direktyvos 68 straipsnio nuostatas, kuriose įtvirtinta, kad įstatais ar steigimo dokumentu arba visuotiniu susirinkimu, [..], gali būti leidžiama didinti pasirašytąjį kapitalą iki didžiausios sumos, kurią jie nustato deramai atsižvelgę į bet kokį įstatymo nustatytą maksimalų dydį. Atitinkamais atvejais, sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo padidinimo nustatytos sumos ribose priima įgaliotas bendrovės organas. Tokio organo įgaliojimai šiuo klausimu galioja ne ilgiau kaip penkerius metus, ir visuotinis susirinkimas gali vieną ar daugiau kartų juos atnaujinti kiekvieną kartą ne ilgesniam kaip penkerių metų laikotarpiui.
Priėmus Įstatymo projektu siūlomus pakeitimus, bus ženkliai supaprastinta įstatinio kapitalo didinimo procedūra taip ženkliai mažinant bendrovėms tenkančią administracinę naštą dėl šios procedūros kaštų bei laiko sąnaudų.
4.3. Dėl finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti (452, 17, 20, 28, 38, 39, 51 ir 59 straipsniai)
Šiuo metu galiojančiame ABĮ įtvirtintas draudimas bendrovėms teikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus atvejus kai bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai. Atsižvelgiant į tai, bendrovės akcininkams, kitiems fiziniams ir juridiniams asmenims, besidomintiems bendrovės akcijų įsigijimu, bet neturintiems tam reikalingų lėšų, nesuteikiama galimybė pasinaudoti alternatyviu finansavimo šaltiniu – įsigyti akcijų bendrovėje skolinantis iš pačios bendrovės. Tai, be kita ko, riboja galimybes pritraukti ir naujų potencialių investuotojų. Pažymėtina, kad valstybėse, kuriose taikomas finansinės pagalbos draudimas, bendrovių akcijų įsigijimų finansavimas atliekamas naudojant įvairias sandorių struktūras, kurios reikalauja daug laiko ir išlaidų.
Bendrovių teisės direktyvos 64 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu valstybėms narėms suteikiama teisė sudaryti bendrovėms galimybę, nepažeidžiant akcininkų ir bendrovės interesų, teikti finansinę pagalbą fiziniams ir juridiniams asmenims, įsigyjantiems tos bendrovės akcijų.
Siekiant skatinti verslą ir įvertinus Bendrovių teisės direktyvos nuostatas, Įstatymo projektu siūloma pakeisti ABĮ 45² straipsnį ir nustatyti, kad bendrovė turi teisę teikti fiziniams ir juridiniams asmenims finansinę pagalbą bendrovės akcijoms įsigyti. Siekiant užtikrinti, kad nebūtų pažeisti akcininkų, kreditorių interesai ir užtikrinti, kad toks finansinės pagalbos teikimas nepažeistų pačios bendrovės finansinio stabilumo, bendrovė, teikdama finansinę pagalbą bendrovės akcijoms įsigyti, turėtų laikytis šių reikalavimų:
2) bendrovėje turėtų būti suformuotas tokio sandorio įvykdymo laikotarpiui atskiras finansinės pagalbos rezervas, kurio dydis būtų ne mažesnis už fiziniam ar juridiniam asmeniui numatomą teikti finansinę pagalbą. Finansinės pagalbos rezervas galėtų būti perskirstytas tik įvykdžius įsipareigojimus bendrovei pagal finansinės pagalbos sandorį arba sandoriui pasibaigus;
3) sprendimą sudaryti finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti sandorį priimtų visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma;
4) bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas) visuotiniam akcininkų susirinkimui turėtų pateikti rašytinę ataskaitą, kurioje būtų informacija apie finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti sandorio sudarymo priežastis, bendrovės suinteresuotumas tokio sandorio sudarymu, susijusios aplinkybės, galinčios turėti poveikį bendrovės likvidumui ir mokumui, akcijų įsigijimo kaina, valdymo organo išvados ir kt.);
5) užtikrinti, kad finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti sandoriai būtų sudaromi rinkos sąlygomis;
6) kitos finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti sandorio šalies finansinis pajėgumas įvykdyti sandorį per sutartą laikotarpį turi būti visapusiškai išnagrinėtas;
7) bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai arba pati patronuojanti bendrovė, arba asmenys, veikiantys savo vardu, bet tos bendrovės valdymo organų narių, patronuojančios bendrovės arba jos valdymo organų narių naudai, sprendimas dėl finansinės pagalbos sandorio sudarymo, galėtų būti priimamas tik esant rašytinei eksperto išvadai dėl sandorio atitikimo rinkos sąlygoms ir bendrovės interesams.
Siekiant apriboti galimybes piktnaudžiauti siūlomu įtvirtinti finansinės pagalbos bendrovės akcijoms įsigyti reguliavimu, ypač stambiesiems akcininkams, taip pat nesudaryti sąlygų ar prielaidų interesų konfliktui kilti Įstatymo projektu siūloma įtvirtinti, kad akcininkas neturi teisės balsuoti priimant sprendimą dėl finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti sandorio sudarymo, jei į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukto klausimo sprendimo projekte numatyta, kad finansinė pagalba teikiama jam, jo artimam giminaičiui, akcininko sutuoktiniui ar sugyventiniui, kai įstatymų nustatyta tvarka yra įregistruota partnerystė, ir sutuoktinio artimajam giminaičiui, kai akcininkas − fizinis asmuo, taip pat akcininką patronuojančiai bendrovei ar akcininko dukterinei bendrovei, kai akcininkas – juridinis asmuo.
Siekiant, kad finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti procesas vyktų skaidriai ir sklandžiai ir kartu užtikrinti, kad bendrovės finansinė būklė, suteikus finansinę pagalbą, išliktų stabili, taip pat įvertinus tai, kad UAB gali būti stambaus kapitalo verslo įmonė, nuostatas dėl galimybės teikti finansinę pagalbą bendrovės akcijoms įsigyti siūloma taikyti tiek AB, tiek UAB.
Finansinės pagalbos bendrovės akcijoms įsigyti galimybės įtvirtinimas sudarys patrauklią aplinką investuotojams, t. y. atsiras galimybė jau esamiems bendrovės akcininkams padidinti savo turimų akcijų paketą bendrovėje, taip pat verslui bus atveriamos galimybės pritraukti naujų – tiek Lietuvos, tiek užsienio – investuotojų, taip pat leistų efektyviau valdyti bendrovės finansinius išteklius, prisitaikyti prie rinkos poreikių ir skatinti privataus kapitalo rinkos sandorius.
Atsižvelgus į Bendrovių teisės direktyvos 64 straipsnio 2 dalies nuostatas, siūloma nustatyti, kad ABĮ nustatyti reikalavimai (išskyrus reikalavimą dėl nuosavo kapitalo dydžio), teikiant finansinę pagalbą, netaikomi, jeigu finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti sandoriai sudaromi Finansų įstaigų įstatyme nustatytais atvejais, taip pat jeigu bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.
4.4. Dėl finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo termino ilginimo (24 ir 58 straipsniai)
Siekiant atsižvelgti į finansinių ataskaitų audito rinkos pokyčius, kai mažėja auditorių, o poreikis audito atlikimui išlieka, siūloma prailginti finansinių ataskaitų rinkinį tvirtinančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo terminą vienu mėnesiu, nustatant, kad finansinių ataskaitų rinkinys visuotinio akcininkų susirinkimo metu būtų patvirtinamas ne per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, o per 5 mėnesius. Pažymėtina, kad kitose Baltijos ir Šiaurės šalyse taikomi ilgesni finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimo ir pateikimo registrui terminai. Latvijoje labai mažos ir mažos įmonės finansines ataskaitas privalo pateikti per 5 mėnesius nuo ataskaitinių metų pabaigos, o vidutinės ir didelės įmonės, patronuojančiosios įmonės – per 7 mėnesius nuo ataskaitinių metų pabaigos. Estijoje, Danijoje finansinės ataskaitos turi būti patvirtintos ir pateiktos per 6 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Švedijoje finansinės ataskaitos turi būti patvirtintos per 6 mėnesius ir pateiktos per 7 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
Dėl finansinių duomenų aktualumo finansinių ataskaitų rinkinio pateikimo juridinių asmenų registro tvarkytojui terminas paliekamas toks pat, t. y. 5 mėnesiai nuo finansinių metų pabaigos.
Nustatytas bendras finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimo ir pateikimo juridinių asmenų registro tvarkytojui 5 mėnesių terminas sudarys galimybę bendrovėms lanksčiau planuotis finansinių ataskaitų audito, tvirtinimo ir pateikimo procesus išlaikant aktualių finansinių duomenų, reikalingų bendrojo vidaus produkto, bendrųjų nacionalinių pajamų ir kitiems nacionalinių sąskaitų bei verslo statistikos rodikliams rengti, pateikimo terminą.
4.5. Dėl įstatinio kapitalo mažinimo (52 straipsnis)
ABĮ 52 straipsnio 6 dalies keitimu siūloma įtvirtinti galimybę priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, ne tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Jei sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą būtų priimamas praėjus 6 mėnesiams nuo finansinių metų pabaigos, visuotiniam akcininkų susirinkimui turėtų būti pateiktas tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys, sudarytas ne anksčiau kaip likus 3 mėnesiams iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su teisės aktų nustatytais dokumentais, reikalingais pakeistiems įstatams įregistruoti.
Taip pat siūloma atsisakyti ABĮ 52 straipsnio 6 dalies 2 punkte sprendimui sumažinti įstatinį kapitalą priimti nustatytos sąlygos, t. y. reikalavimo, kad bendrovės privalomojo rezervo dydis sumažinus įstatinį kapitalą ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio. Taip būtų išvengta atvejų, kai bendrovės negali mažinti kapitalo, nes pagal ABĮ 59 straipsnio 5 dalį dar nepasiektas privalomojo rezervo dydis.
4.6. Dėl privilegijuotųjų akcijų reguliavimo tolesnio liberalizavimo (42, 52 ir 56 straipsniai)
Įstatymo projektu siūloma pakeisti 42 straipsnio 3 dalį ir nustatyti dispozityvią normą, kuri sudarytų galimybę bendrovės įstatuose nustatyti kitokias nuostatas dėl paprastųjų akcijų savininkų teisės į dividendą įgyvendinimo. Toks pakeitimas siūlomas dėl to, kad praktikoje privilegijuotos akcijos išleidžiamos numatant įvairias teises susijusias su balsavimo teisių ribojimais, fiksuota dividendų norma, pirmenybe gauti dividendus ir kt. Tam tikrais atvejais, bendrovė gali nuspręsti išleisti privilegijuotąsias akcijas, kurios nesuteikia pirmenybės gauti dividendus, bet suteikia tam tikras reikšmingas kitas teises. Pavyzdžiui, bendrovė gali išleisti konvertuojamąsias privilegijuotąsias akcijas, kurias po tam tikro laikotarpio arba įvykus tam tikriems įvykiams galima konvertuoti į paprastąsias akcijas. Tokios akcijos gali nesuteikti pirmenybės gauti dividendus, nes pagrindinis jų privalumas yra galimybė konvertuoti jas į paprastąsias akcijas, dažnai palankiu santykiu. Investuotojai, įsigydami šias akcijas siekia kapitalo vertės padidėjimo, o ne pajamų iš dividendų. Sparčiai augančios įmonės gali siūlyti tokias akcijas investuotojams, kuriuos labiau domina galimas kapitalo vertės augimas kapitale nei trumpalaikės pajamos iš dividendų.
Įstatymo projektu taip pat siūloma pakeisti 49 straipsnio 1 dalį, 52 straipsnio 1 dalį ir 56 straipsnio 2 dalį, nustatant didesnę privilegijuotųjų akcijų savininkų teisių apsaugą. Siūloma aiškiai nustatyti, kad didinant ar mažinant bendrovės kapitalą, būtų reikalingas tos akcijų klasės savininkų pritarimas, kurios suteikiamas teises paveikia priimamas sprendimas dėl kapitalo. Pavyzdžiui, jei didinant įstatinį kapitalą būtų išleidžiamos naujos akcijos, dėl kurių gali būti paveiktos esamų privilegijuotųjų akcininkų teisės (pvz., teisė į dividendus, pirmenybė gauti turto dalį likvidavimo atveju, balsavimo teisė ir kt.), yra reikalingas privilegijuotųjų akcijų (kaip atskiros akcijų klasės) savininkų pritarimas.
4.7. Dėl prieštaravimo pavienių valdybos narių rinkimui (33 straipsnis)
Įstatymo projektu siūloma tikslinti keičiamo įstatymo 33 straipsnio 3 dalį bei atsisakyti ir bendrovių valdyboms taikomo reguliavimo dėl kolegialaus organo įgaliojimų netekimo ir pareigos rinkti visą kolegialų organą tais atvejais, kai akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, prieštarauja pavienių narių rinkimui. Pažymėtina, kad bendrovės valdyba yra kolegialus bendrovės valdymo organas, kurio nepertraukiamas veikimas yra ypač svarbus sklandžiam bendrovės funkcionavimui. Bendrovės organo veiklos nepertraukiamumo svarbą pažymi ir ABĮ 33 straipsnio 5 dalis, kurioje įtvirtinta, kad valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki pradės dirbti naujai išrinkta valdyba. Galiojantis reguliavimas laikytinas kliūtimi bendrovės nepertraukiamam funkcionavimui, tai pažeidžia tiek pačios bendrovės, kaip savarankiško ūkio subjekto, tiek akcininkų daugumos interesus. Be kita ko, tais atvejais, kai bendrovės įstatuose įtvirtintas kiekybinis atstovavimas, ir dėl prieštaravimo pavienių valdybos narių rinkimui visa valdyba netektų įgaliojimų, bendrovės veikla taptų iš esmės neįmanoma. Manytina, kad priėmus Įstatymo projektu siūlomus pakeitimus bus panaikintos prielaidos tokioms situacijoms susidaryti. Siekiant užtikrinti valdybos darbo nepertraukiamumą ir pastovumą ir toliau išlieka ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinta pareiga šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą tik tais atvejais, kai lieka mažiau nei 2/3 valdybos narių arba jų skaičius tampa mažesnis už ABĮ nustatytą trijų valdybos narių minimumą.
4.8. Dėl kolegialių organų ar jų narių įgaliojimų pradžios (31 ir 33 straipsniai)
Šiuo metu ABĮ įtvirtintas reguliavimas riboja akcininkų, taip pat stebėtojų tarybos teisę nuspręsti dėl bendrovės kolegialių organų veiklos pradžios.
Bendrovėje, kurioje yra sudaryti vienas ar abu kolegialūs organai (valdyba ir/ar stebėtojų taryba), turi būti užtikrinamas šių organų veiklos nepertraukiamumas ir tęstinumas. Pasibaigus kolegialaus organo kadencijai, jį iš karto turi pakeisti naujos sudėties kolegialus organas. Visgi praktikoje planuojant veiksmus bei artėjant kolegialių organų kadencijos pabaigai neretai pasitaiko nesusipratimų, kai nėra užtikrinamas naujų kolegialių organų rinkimas laiku. Pažymėtina, kad šiuo metu galiojantis reguliavimas įtvirtina, kad valdyba ar jos nariai, taip pat stebėtojų taryba ar jos nariai savo veiklą pradeda pasibaigus jį renkančio organo susirinkimui ar posėdžiui. Taigi, reiškia, kad tuo atveju, kai baigiasi kolegialaus organo kadencija, tam kad būtų užtikrintas veiklos tęstinumas, tačiau kartu būtų laikomasi įstatymo nuostatų, kolegialų organą renkančio organo susirinkimas ar posėdis turi vykti sekančią dieną po kolegialaus organo kadencijos pasibaigimo ir naujai išrinktas kolegialus organas savo veiklą pradėtų iš karto po kolegialų organą renkančio organo susirinkimo arba posėdžio. Tačiau tuo atveju, jeigu kolegialaus organo rinkimo procesas nėra sklandus – kai kolegialų organą ar jo narius renkančio organo susirinkimas ar posėdis neįvyksta arba kolegialus organas neišrenkamas, kolegialių organų veiklos tęstinumas nėra užtikrinamas. Siekiant sudaryti galimybes kolegialius organus renkantiems organams lanksčiau planuoti galimybes rinkti kolegialių organų narius, siūloma atsisakyti imperatyvios įstatymo nuostatos ir įtvirtinti lankstesnį reguliavimą, kad bendrovės kolegialus organas (stebėtojų taryba ar valdyba) ar jo narys savo veiklą pradeda pasibaigus jį renkančio organo susirinkimui ar posėdžiui, numatant papildomą galimybę kolegialaus organo ar jo nario rinkimo sprendime nustatyti kitą jo veiklos pradžios datą. Paminėtina, kad tokia galimybė ABĮ jau yra įtvirtinta dėl bendrovės vadovo veiklos pradžios, kurio 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Siekiant užtikrinti kolegialių organų veiklos tęstinumą, toks reguliavimas kolegialius organus ar jų narius renkančiam organui suteiktų galimybę šių organų rinkimo procesą planuotis iš anksto, minimizuoti rizikas dėl atvejų, kai kolegialus organas pasibaigus kadencijai susirinkimo ar posėdžio metu nėra išrenkamas. O išrinkus kolegialų organą iš anksto, nepasibaigus veikiančio kolegialaus organo kadencijai, – sprendime dėl kolegialaus organo rinkimo sudarytų galimybę nustatyti vėlesnę šių organų ar atskirų narių įgaliojimų pradžios datą, pvz. sekančią dieną po prieš tai buvusio kolegialaus organo kadencijos pabaigos.
4.9. Dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (59 ir 601 straipsniai)
Įstatymo projektu siūloma atsisakyti ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 2 punkte ir 601 straipsnio 5 dalies 2 punkte nustatytų apribojančių dividendų skyrimą sąlygų, t. y. ataskaitinio laikotarpio nuostolių nebuvimo reikalavimo. Taip bendrovės galėtų skirti dividendus pagal praėjusių ataskaitinių laikotarpių sukauptą ir nepaskirstytą, ataskaitinių finansinių metų arba trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio nuostolius dengiančią pelno sumą.
4.10. Dėl tarpinių dividendų skyrimo liberalizavimo (601, 19, 20, 32, 34, 58, 60 ir 78 straipsniai)
Įstatymo projektu siūloma sudaryti galimybes paprasčiau įgyvendinti galimybes bendrovių akcininkams išmokėti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį. Šiuo metu sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Sprendimui skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį, turi būti parengtas ir tame susirinkime patvirtintas trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys. Jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditas pagal įstatymus yra privalomas, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys turi būti audituotas.
Pažymėtina, kad laikas, kada gali būti skiriami dividendai už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį yra pakankamai ribotas, o visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo terminai yra ilgi. Įstatymo projektu siūloma sudaryti galimybę sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį deleguoti bendrovės valdybai (jei valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovui). Teisė priimti šį sprendimą galėtų būti deleguojama tik tuo atveju, jeigu tai būtų nustatyta bendrovės įstatuose, kartu juose nurodant maksimalų sumos dydį, kai tokį sprendimą gali priimti bendrovės valdymo organas. Tokiu būdu užtikrinamos galimybės operatyviau įgyvendinti akcininko turtines teises.
Manytina, kad šiuo metu įtvirtintas reguliavimas sukelia didelę administracinę naštą bendrovėms, nors pagrindinė tokio trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymo priežastis – įvertinti ar dividendams išmokėti skiriama suma neviršija trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (nuostolių), ankstesnių finansinių metų nepaskirstytojo pelno (nuostolių), perkelto į einamuosius finansinius metus, sumos, atskaičius per trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį gauto pelno dalį, kuri pagal šio Įstatymo 59 straipsnio 5 dalį ar bendrovės įstatus turi būti paskirta į rezervus. Metiniai bendrovės finansiniai rezultatai vertinami eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime tvirtinant metinių finansinių ataskaitų rinkinį bei paskirstant paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius) (ABĮ 59 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiat į tai, Įstatymo projektu taip pat siūloma, kad tokiam sprendimui priimti turėtų būti parengiamas tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys atsisakant pareigos jį tvirtinti. Taip pat siūloma atsisakyti iki šiol buvusios pareigos atlikti tarpinių finansinių ataskaitų auditą, jeigu toks auditas privalomas pagal įstatymus. Siūlomas reguliavimas atitinka Bendrovių teisės direktyvos 56 straipsnio 5 dalies nuostatas dėl galimybės valstybėms narėms mokėti tarpinius dividendus.
Manytina, kad toks siūlomas reguliavimas iš esmės supaprastins sprendimo dėl tarpinių dividendų skyrimo priėmimo procedūrą ir sumažins šios procedūros kaštus, tačiau papildomų rizikų nekels, nes pareiga tiek tvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį, tiek jį audituoti, kaip ir iki šiol, išliks metiniam finansinių ataskaitų rinkiniui. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ir toliau išliktų pareiga akcininkui grąžinti dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant šio Įstatymo imperatyvias normas (ABĮ 14 straipsnio 6 dalis).
Kadangi penktadalis Lietuvoje licencijuotų elektroninių pinigų įstaigų ir mokėjimo įstaigų nėra priskiriamos prie finansų įstaigų ir joms turėtų galioti vienodi reikalavimai dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimą, ABĮ 78 straipsnio 4 dalis dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo netaikymo papildoma nurodant elektroninių pinigų įstaigas ir mokėjimo įstaigas.
4.11. Dėl konvertuojamųjų obligacijų (56 ir 49 straipsniai)
ABĮ 56 straipsnio pakeitimais, priimtais 2022 m. lapkričio 17 d., sudaryta galimybė išleidžiant konvertuojamąsias obligacijas nenustatyti santykio, kuriuo konvertuojamos obligacijos būtų keičiamos į akcijas. Atsižvelgiant į tai, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime atitinkamai nebūtų nurodytas ir akcijų, į kurias gali būti konvertuojamos išleistos obligacijos, skaičius, o sprendime būtų nurodoma jų nustatymo (apskaičiavimo) tvarka. Taigi, vadovaujantis galiojančiu reguliavimu, kai sprendime nurodoma tik akcijų ar santykio apskaičiavimo tvarka gali susidaryti situacija, kai tikslus bendrovės įstatinio kapitalo dydis ir akcijų skaičius yra nežinomas (neišviešintas) neribotą laiką. Šis reguliavimas turi trūkumų nes yra neišsamus, todėl yra apribotos galimybės pasinaudoti šiuo reguliavimu praktikoje ir yra tikslintinas. Įstatymo projektu siūloma papildyti ABĮ nuostatomis, nustatančiomis bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išleisti konvertuojamąsias obligacijas (kai bendrovės įstatinio kapitalo didinimo suma, akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos, klasė, skaičius, nominali vertė ir suteikiamos teisės bei santykis, kuriuo konvertuojamosios obligacijos keičiamos į akcijas yra apskaičiuojami obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka), su jo įgyvendinimu susijusio įstatinio kapitalo dydžio ir akcijų skaičiaus išviešinimo Juridinių asmenų registre tvarką ir terminus.
Pažymėtina, kad Įstatymo projektu siūlomas reguliavimas dėl galimybės išleisti konvertuojamąsias obligacijas, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodoma santykio, kuriuo konvertuojamosios obligacijos keičiamos į akcijas, apskaičiavimo tvarka nėra keičiamas, tačiau šiuo Įstatymo projektu siūloma papildyti ABĮ nuostatomis, leidžiančiomis tinkamai pasinaudoti šia liberalizuoto reguliavimo galimybe numatant tinkamo informavimo (išviešinimo) Juridiniu asmenų registre apie įstatinio kapitalo didinimą procedūras.
Siūloma keisti ABĮ 49 straipsnio 4 dalį nustatant, kad kai visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas, dokumentas patvirtinantis sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, taip pat dokumentas, kuriame nurodytas akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos, klasė, skaičius, nominali vertė ir suteikiamos teisės, juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikiamas per 10 dienų nuo visuotinio akcininko sprendime nurodyto termino, per kurį, pasibaigus konvertuojamųjų obligacijų išpirkimo terminui, konvertuojamųjų obligacijų savininkai gali kreiptis dėl obligacijų konvertavimo į akcijas, pabaigos.
Vadovaujantis ABĮ 56 straipsnio 3 dalimi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas yra kartu ir sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą suma lygia akcijų, į kurias gali būti keičiamos konvertuojamosios obligacijos, nominalių verčių sumai. Įstatymo projektu taip pat siūloma sudaryti galimybę sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo priėmimą deleguoti bendrovės valdybai (jei valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovui). Pažymėtina, kad konvertuojamos obligacijos yra skolos vertybinių popieriai ir tai yra dar vienas skolinimosi instrumentas, kuriuo gali pasinaudoti bendrovė. Tačiau konvertuojamų obligacijų išleidimo pagrindinis tikslas nėra kapitalo struktūros pokytis, todėl įstatinio kapitalo didinimas yra ne privalomas, o galimas (potencialus) veiksmas pasibaigus konvertuojamų obligacijų išpirkimo terminui. Atsižvelgiant į tai, nepaisant to, kad sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas yra kartu ir sprendimas didinti bendrovės įstatinį kapitalą, Įstatymo projektu siūlomas reguliavimas dėl sprendimo didinti įstatinį kapitalą delegavimo bendrovės valdybai (jei valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovui) nebūtų taikomas priimant sprendimą dėl konvertuojamųjų obligacijų išleidimo.
Įstatymo projektu nekeičiant liberalizuoto reguliavimo taip pat tikslinamos ABĮ 56 straipsnio 3 ir 4 dalys, joje vartojamas formuluotes suderinant su kitomis ABĮ vartojamomis formuluotėmis.
4.12. Dėl akcininko teisės skolinti bendrovei (15 straipsnis)
Siekiant gerinti Lietuvos Respublikos obligacijų rinkos vystymąsi ir investicinę situaciją Lietuvoje siūloma atsisakyti ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyto palūkanų dydžio apribojimo skolinantis.
Nustatyti apribojimai taikytini taip pat ir bendrovėms leidžiant ir platinant savo obligacijas. Platinant obligacijas jų palūkanų norma tampa žinoma konkrečiai platinimo datai, o komercinių bankų vidutinių palūkanų normų egzistuojančių tuo konkrečiu periodu sužinoti nėra galima, tam reikėtų naudoti praėjusių periodų palūkanų normas. Paprastai didesnes ir viešas obligacijų emisijas leidžia listinguojami emitentai, turintys daugybę akcininkų įvairiose šalyse ir todėl emitentas vykdydamas tokią obligacijų emisiją, galimybės įvertinti, ar nustatyta obligacijų palūkanų norma neviršys obligacijas nusprendusio įsigyti akcininko vidutinės palūkanų normos jo gyvenamojoje vietoje neturi galimybės. Pažymėtina ir tai, kad skolintis gali ne tik AB ir UAB, bet ir kitų teisinių formų įmonės, tačiau teisės aktuose, reglamentuojančiuose kitų teisinių formų įmonių veiklą, tokio apribojimo, koks šiuo metu nustatytas ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkte, nėra.
Vadovaudamasis ABĮ 19 straipsnio 8 dalimi bendrovės vadovas turėtų įvertinti bendrovei skolinantis iš akcininko nustatomų palūkanų dydžio pagrįstumą ir poveikį kitų akcininkų, kreditorių interesams.
4.13. Dėl viešo siūlymo apibrėžimo (2 ir 55 straipsniai)
Vertybinių popierių viešą siūlymą ir prospekto rengimą Europos Sąjungoje reglamentuoja 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (toliau – Reglamentas (ES) 2017/1129). Reglamentas (ES) 2017/1129) ne tik nustato pareigą, prieš siūlant viešai vertybinius popierius ES, paskelbti prospektą, bet ir nustato tam tikras išimtis, kai jo skelbti nereikia, bei suteikia galimybę valstybėms narėms nusistatyti nacionalinius vertybinių popierių viešų siūlymų reikalavimus, kai bendra jų siūlymo vertė per 12 mėnesių neviršija 8 mln. eurų (Reglamento (ES) 2017/1129 3 straipsnio 2 dalis).
Pažymėtina, kad visoje ES taikomas vienodas Reglamento (ES) 2017/1129 2 straipsnio (e) punkte pateiktas viešo vertybinių popierių siūlymo apibrėžimas ir nėra nustatyta, kas nelaikoma viešu siūlymu arba laikoma neviešu siūlymu, taip pat nesuteikta teisė valstybėms narėms spręsti dėl jo taikymo išimčių. Viešas vertybinių popierių siūlymas, remiantis Reglamento nuostatomis, tai bet kokia forma ir priemonėmis asmenims teikiamas pranešimas, kuriuo pateikiama pakankamai informacijos apie siūlymo sąlygas ir siūlomus vertybinius popierius, kad investuotojas galėtų nuspręsti, ar tuos vertybinius popierius pirkti arba pasirašyti. Ši apibrėžtis taip pat apima vertybinių popierių platinimą per finansų tarpininkus.
ABĮ nustato reikalavimus AB bei UAB, susijusius su vertybiniu popierių išleidimu ir jų platinimu. Atitinkamai išimtis iš viešo siūlymo, vadovaujantis 55 straipsnio 11 dalimi, taikoma ir UAB obligacijoms (išskyrus konvertuojamąsias obligacijas).
Minėtos ABĮ 2 straipsnio 4 dalies ir 55 straipsnio 11 dalies nuostatos kelia nemažai teisinių neaiškumų. Be to, kartu tikslintina ABĮ 55 straipsnio 15 dalyje pateikta nuoroda į dokumentą, kuriame yra vertybinių popierių viešo siūlymo apibrėžimas. Jis yra ne Vertybinių popierių įstatyme, o Reglamente (ES) 2017/1129.
Siekiant teisinio aiškumo ir vienodo bendrovių vertybinių popierių viešo siūlymo nuostatų taikymo, nedarant įtakos ABĮ nustatytam UAB akcijų išleidimo (siūlymo) reglamentavimui (UAB akcijos savo esme nelaikytinos perleidžiamaisiais vertybiniais popieriais, kuriems taikomos Reglamento (ES) 2017/1129 nuostatos), siūloma tikslinti ABĮ 2 ir 55 straipsnius:
2) atsisakyti ABĮ 55 straipsnio 11 dalies nuostatos, kad UAB obligacijų siūlymui mutatis mutandis taikomos ABĮ 2 straipsnio 4 dalies nuostatos, tokią nuorodą nustatant tik dėl konvertuojamųjų obligacijų. Viešu vertybinių popierių (tiek AB, tiek UAB obligacijų) siūlymu būtų laikomas viešas siūlymas, kaip jis apibrėžtas Reglamente (ES) 2017/1129;
3) papildyti ABĮ 55 straipsnio 15 dalį nuoroda į Reglamentą (ES) 2017/1129, kuriame pateiktas viešo vertybinių popierių siūlymo apibrėžimas.
4.14. Dėl VAS sušaukimo termino trumpinimo (26, 261 ir 262 straipsniai)
Atsižvelgiant į 2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje, 5 straipsnio 1 dalyje nustatytą pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą minimalų 14 dienų terminą, siūloma ABĮ 261 straipsnio 4 dalyje nustatyti galimą trumpesnį terminą, t. y. 14 dienų terminą, kai akcininkams sudaroma galimybė visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. Atitinkamai ABĮ 26 straipsnio 5 dalyje siūloma nustatyti 14 dienų pranešimo terminą visoms bendrovėms.
4.15. Dėl likvidavimo ataskaitos (74 straipsnis)
ABĮ 74 straipsnio 3 dalyje siūloma nustatyti, kad Civilinio kodekso 2.106 straipsnio 2, 3, 4 ir 7 punktuose nustatytais atvejais[2], t. y. ne akcininkų iniciatyva likviduojamų bendrovių likvidavimo ataskaitos netvirtinamos visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip jau tokia išimtis nustatyta dėl finansinių ataskaitų rinkinių netvirtinimo.
4.16. Tikslinamojo pobūdžio pakeitimai (34, 452, 461, 51, 54, 59, 601, 76, 77 straipsniai)
Įstatymo projektu siūloma tikslinti keičiamo ABĮ 59 straipsnio 2 dalį dėl pelno dalies skyrimo metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems panašiems tikslams vietoj 12 punkto nustatant nuorodą į tokiems tikslams naudojamam rezervui skiriamą pelno dalį.
Patikslinamos ABĮ 452 straipsnio 3 dalies, 54 straipsnio 4 dalies, 59 straipsnio 6 dalies 3 punkto nuorodos į rezervus, nevardinant konkrečių rezervų, o išskiriant kitus rezervus, 54 straipsnio 6 dalies nuoroda į savų akcijų rezervą, 461 straipsnio 16 dalies nuoroda dėl mokėjimo į depozitinę sąskaitą, 51 straipsnio 4 dalies nuoroda į 471 straipsnį bei 601 straipsnio 5 dalies nuoroda į rezervus. Siekiant didesnio aiškumo atsisakoma perteklinio reguliavimo dėl pajamų ir išlaidų sąmatų, inventorizacijos ir kito turto pasikeitimo apskaitos duomenų vertinimo, tikslinant ABĮ 34 straipsnio 7 dalies nuostatas. Taip pat pripažįstama netekusia galios ABĮ 76 straipsnio 4 dalis bei 77 straipsnio 1 dalies 6 ir 7 punktų nuorodos į parašų pavyzdžius.
5. Galimos neigiamos priimto įstatymo pasekmės ir kokių priemonių reikėtų imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta
Priėmus Įstatymo projektu siūlomus pakeitimus neigiamų pasekmių nenumatoma.
6. Kokią įtaką įstatymas turės kriminogeninei situacijai, korupcijai
Įstatymo projektu siūlomi pakeitimai neigiamos įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai neturėtų turėti.
7. Kaip įstatymo įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai
Įstatymo projekte siūlomi pakeitimai yra susiję su verslo sąlygų gerinimu, verslo skatinimu, jo plėtra ir konkurencingumu. Siūlomi pakeitimai sudarys galimybę mažesnėmis sąnaudomis plėtoti verslą, sudaryti prielaidas operatyvesniam sprendimų priėmimui ir laiku reaguoti į besikeičiančias rinkos sąlygas.
Įstatymo projektu siūlomi pakeitimai dėl akcijų klasių instituto liberalizavimo, galimybės išleisti naujas finansines priemones ypač aktualūs jaunam aukštą pridėtinę vertę kuriančiam verslui, siekiančiam pritraukti investicijų, taigi priėmus Įstatymo projektu siūlomus pakeitimus bus ne tik skatinimas verslas bei jo plėtra, bet ir didinamas Lietuvos, kaip verslui palankios jurisdikcijos, konkurencingumas.
8. Ar Įstatymo projektas neprieštarauja strateginio lygmens planavimo dokumentams
Įstatymo projektas neprieštarauja strateginio lygmens planavimo dokumentams.
9. Įstatymo inkorporavimas į teisinę sistemą, kokius teisės aktus būtina priimti, kokius galiojančius teisės aktus reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios
Siekiant Įstatymo projekte siūlomus pakeitimus inkorporuoti į teisinę sistemą, priimti naujų, pakeisti ar pripažinti netekusiais galios galiojančių įstatymų nereikės.
10. Ar Įstatymo projektas parengtas laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų, o Įstatymo projekto sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka
Įstatymo projektas parengtas laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos įstatymo ir Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo reikalavimų ir atitinka bendrinės lietuvių kalbos normas.
11. Ar Įstatymo projektas atitinka Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas bei Europos Sąjungos dokumentus
Įstatymo projekto nuostatos neprieštarauja Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir atitinka ES dokumentus.
12. Jeigu įstatymui įgyvendinti reikia įgyvendinamųjų teisės aktų, – kas ir kada juos turėtų priimti
Iki Įstatymo projekte nustatyto termino reikės priimti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimo Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ pakeitimus. Finansų ministras turės priimti Lietuvos finansinės atskaitomybės standartus, susijusius su Įstatymo projekte nustatomo rezervo išperkamosioms akcijoms ir finansinės pagalbos rezervo nurodymu finansinėse ataskaitose.
13. Kiek biudžeto lėšų pareikalaus ar leis sutaupyti įstatymo įgyvendinimas
Biudžeto lėšų prireiks Juridinių asmenų registro programinių priemonių pakeitimams:
– Juridinių asmenų registravimo elektronine paslauga darbams, susijusiems su Įstatymo projekte numatytais pakeitimais, preliminariu vertinimu reikės 24 000 Eur (su PVM);
– tarpinių finansinių ataskaitų elektroninio formato rinkinių formų, patikslintų pagal Įstatymo projekto nuostatas, sukūrimui preliminariu vertinimu reikės 12 300 Eur (su PVM).
14. Įstatymo projekto rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados
Rengiant Įstatymo projektą specialistų vertinimų ir išvadų negauta.
15. Reikšminiai žodžiai, kurių reikia įstatymo projektui įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant reikšminius žodžius pagal Europos žodyną Eurovoc
Reikšminiai Įstatymo projekto žodžiai: „įstatinis kapitalas“, „konvertuojamosios obligacijos“, „dividendai“, „finansinė pagalba“, „išperkamosios akcijos“.
[1] Patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“
[2] 2.106 straipsnis. Juridinių asmenų likvidavimo pagrindai
Juridinio asmens likvidavimo pagrindai gali būti tik šie:
<...>
2) teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto;
3) teismo priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį vadovaujantis šio kodekso 2.131 straipsniu;
4) juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimas likviduoti juridinį asmenį vadovaujantis šio kodekso 2.70 straipsniu;
<...>
7) juridinio asmens steigimo pripažinimas negaliojančiu vadovaujantis šio kodekso 2.114 straipsniu.