LIETUVOS RESPUBLIKOS CENTRINĖS KREDITO UNIJOS ĮSTATYMO NR. VIII-1682 PAKEITIMO ĮSTATYMO PROJEKTO IR LIETUVOS RESPUBLIKOS KREDITO UNIJŲ ĮSTATYMO NR. I-796 PAKEITIMO ĮSTATYMO PROJEKTO

AIŠKINAMASIS RAŠTAS

            1. Įstatymų projektų rengimą paskatinusios priežastys, įstatymų projektų tikslai ir uždaviniai

Lietuvos Respublikos centrinės kredito unijos įstatymo Nr. VIII-1682 pakeitimo įstatymo projekto (toliau – CKUĮ projektas) ir Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo Nr. I-796 pakeitimo įstatymo projekto (toliau – KUĮ projektas, abu kartu – „Įstatymų projektai“ arba “siūlomi Įstatymų projektai“) rengimą paskatino paskutinių metų patirtis, atskleidusi kredito unijų sektoriui kylančius iššūkius ir poreikį imtis priemonių sektoriaus tvarumui užtikrinti. 
               Įstatymų projektų rengimą paskatino ir Lietuvos Respublikos Seimo Biudžeto ir finansų komiteto 2015 m. kovo 18 d. sprendimu Nr. 109-S-1 „Dėl Tvarios kredito unijų veiklos koncepcijos ir joje numatytų keisti Lietuvos Respublikos teisės aktų projektų parengimo“ patvirtinta Tvarios kredito unijų veiklos koncepcija, kuria yra užfiksuoti esminiai numatomos kredito unijų sistemos reformos principai. Koncepcijos pagrindu yra parengti ir įregistruoti Lietuvos Respublikos Kredito unijų įstatymo Nr. I-796 pakeitimo įstatymo projektas (nauja redakcija) Nr. XIIP-3772 ir Lietuvos Respublikos centrinės kredito unijos įstatymo Nr. VIII-1682 pakeitimo įstatymo projektas (nauja redakcija) Nr. XIIP-3771 (toliau – „2015-11-12 registruoti įstatymų projektai“.
  Kadangi kai kurios šiuose Koncepcijos pagrindu parengtuose 2015-11-12 registruotose įstatymo projektuose siūlomos priemonės yra netinkamos kredito unijų sektoriaus reformos tikslams pasiekti (kadangi yra parengtos remiantis netinkamomis prielaidomis), nėra suderinamos su konstitucine ūkinės veiklos laisvės paradigma, yra drastiškai ir neproporcingai ribojančios ir, paties sektoriaus pateiktais skaičiavimais, nulems didelės dalies kredito unijų veiklos sustabdymą ir alternatyvaus bankiniam finansavimo šaltinių sumažėjimą, parengtais Įstatymo projektais siūlytinos alternatyvios priemonės (priemonių paketas), kuriomis galima pasiekti Lietuvos banko numatytos kredito unijų reformos tikslus be neproporcingo poveikio šiai dienai sėkmingai veikiančių ir reikalavimus vykdančių sektoriaus dalyvių veiklai.   
 Siūlomi Įstatymų projektai leidžia išnaudoti Kapitalo reikalavimų direktyvoje 2013/36/ES (CRD IV) padaryta išimtimi suteiktas diskrecijos teises nacionaliniam įstatymų leidėjui nustatyti reguliavimą kredito unijų lygmenyje, ir kredito unijų viešai skelbiamas  iniciatyvas didinant tvarų kredito unijų kapitalą. Įstatymo projektuose siūlomi pakeitimai atitinka kredito unijų organizacijų vieningai išsakytai pozicijai (pavyzdžiui, Kredito unijų sektoriaus 2015-08-17 rašte Lietuvos bankui ir Finansų ministerijai) ir yra suderinami su Tvarios kredito unijų veiklos koncepcijos pagrindiniais principais. 
Siūlomais Įstatymo projektais siekiama užtikrinti tvarią, ilgalaikę kredito unijų sektoriaus plėtrą, stabdyti šio sektoriaus sisteminę riziką, užtikrinti, kad kredito unijos veiktų saugiai, patikimai ir veiksmingai tenkintų bendruomenės ir savo narių bei klientų poreikius, o veiklos nesėkmės atveju – būtų sukaupusios pakankamai lėšų neigiamiems padariniams spręsti. Įstatymo projektais siūlomos priemonės sprendžia sektoriaus problemas tiek kredito unijų lygiu, tiek visos kredito unijų sistemos (sektoriaus) lygiu. 
Būtinybės nukrypti nuo Koncepcijos ir jos pagrindu parengtų 2015-11-12 Įstatymų projektų motyvai pateikti toliau šiame aiškinamajame rašte.  
2016 m. sausio 1 d. Lietuvoje veikė 74 kredito unijos[1], vienijusios 157,51 tūkst. narių (2015 m. ketvirtąjį ketvirtį narių skaičius padidėjo 1,6 tūkst., o per 2015 m. – daugiau negu 7 tūkst.). Šiuo metu 62 kredito unija priklauso Lietuvos centrinei kredito unijai (toliau – LCKU),  o 12 kredito unijų dirba savarankiškai (toliau – Savarankiškos kredito unijos)[2]. Šiandien, visos kredito unijos yra savarankiški juridiniai asmenys, skiriasi jų veiklos pobūdis, dydis ir veiklos rodikliai. Dalis kredito unijų veikia sėkmingai ir yra sukaupusios didelį kapitalą. Lietuvos banko duomenimis, per 2015 m. kredito unijų turtas padidėjo daugiau nei 55 mln. Eur ir, 2016 m. sausio 1 d. duomenimis, sudarė 672,6 mln. Eur, arba 2,9 proc. bankų sistemos turto (prieš metus − 2,7 %). 
 Pagal Lietuvos banko paskelbtą informaciją neaudituotais duomenimis 2015 m. pelningai dirbusi 51 kredito unija uždirbo 3,2 mln. Eur pelno, o 23 nuostolingai dirbusios kredito unijos patyrė 3,8 mln. Eur nuostolių. Neigiamą metinį sektoriaus 2015 metų veiklos rezultatą − 0,6 mln. Eur nuostolių -  lėmė 2015 m. ketvirtąjį ketvirtį patirti nuostoliai (2,3 mln. Eur) (plg. - 2014 m. tuo pat metu buvo uždirbta 0,6 mln. Eur pelno). Pagrindinė nuostolingos veiklos priežastis − patirtos turto vertės sumažėjimo išlaidos (5,6 mln. Eur, iš jų 4,2 mln. Eur − trijų kredito unijų). Kredito unijos taip pat formavo specialiuosius atidėjinius, kas irgi buvo nuostolingos veiklos priežastimi. Pažymėtina, kad dėl pasikeitusio Lietuvos banko vykdomo reguliavimo, 2015 m. kredito unijos uždirbo 12,4 proc. mažiau pajamų negu praėjusiais metais, nors, palyginti su praėjusiais metais, ir patirtos išlaidos buvo 8,7 proc. mažesnės. Didžiausią kredito unijų pajamų dalį (63,6 %) sudarė palūkanų pajamos, daugiausia – už nariams suteiktas paskolas. 2015 m. šios pajamos sudarė beveik pusę visų pajamų, arba 6 proc. punktais daugiau negu 2014 m. 
   Dėl augančio unijų narių skaičiaus 2015 metais kredito unijų pajinis kapitalas padidėjo 3,5 mln. Eur (6,8 %) ir metų pabaigoje sudarė 54,9 mln. Eur. Svarbu tai, jog augo (5 %) – iki 57,7 mln. Eur – ir kredito unijų perskaičiuotas kapitalas, svarbus vertinant prisiimamą veiklos riziką. Priimti indėliai ir pernai buvo didžiausias kredito unijų finansavimosi šaltinis. 
               2015 metais paskolų portfeliuose mažėjo asocijuotiesiems nariams suteiktų paskolų dalis – tai iš esmės lėmė 2015 m. Lietuvos banko valdybos patvirtintas naujas Kredito unijų kapitalo pakankamumo normatyvo apskaičiavimo taisyklės, įsigaliojusios nuo 2015 m. rugsėjo 30 d., pagal kurias asocijuotiems nariams suteiktos paskolos laikomos rizikingesniu turtu ir joms skaičiuojamas didesnis kapitalo poreikis, atsižvelgiant į jų dalį paskolų portfelyje.
               Pagal Lietuvos banko paskelbtą informaciją, 2016 m. sausio 1 d. ataskaitų duomenimis, visos kredito unijos vykdė likvidumo normatyvą − kredito unijų sistemos likvidumo rodiklis sudarė 63,46 proc. (minimalus reikalaujamas – 30 %). Minėtą datą kredito unijų sistemos kapitalo pakankamumo rodiklis sudarė 18,31 proc. (normatyvas − 13 %), vienos iš kredito unijų kapitalo pakankamumo rodikliai buvo mažesni už minimalų reikalaujamą. 
               Lietuvoje, nuo to laiko, kai pradėta vykdyti kredito unijų reforma (kurią pradėjo 2012-12-21 Lietuvos banko nutarimai dėl kredito unijų riziką ribojančių normatyvų) padėtis nepagerėjo: dauguma (81%) kredito unijų yra mažos (turtas mažesnis nei 15 mln. eurų), skirtingai nuo kitų ES šalių Lietuvoje vis dar neatliktas visuotinis kredito unijų turto kokybės vertinimas, neatliktas konsoliduota finansinio konglomerato (LCKU ir jai priklausančių kredito unijų) finansinė analizė, neįvertinami, kredito unijų finansinėje atskaitomybėje, LCKU veiklos nuostoliai.
 
Dėl būtinybės nukrypti nuo Tvarios kredito unijų veiklos koncepcijos 
 
Pagal Tvarios kredito unijų veiklos koncepcijoje ir ją įgyvendinančius 2015-11-12 įregistruotus įstatymų projektus visos kredito unijos privalėtų būti centrinės kredito unijos (toliau – „CKU“) narėmis[3], ir solidariai bei neribotai visu savo turtu atsakyti kitų kredito unijų – centrinės kredito unijos narių – nesėkmingos veiklos atvejais. Tvarios kredito unijų veiklos koncepcijoje tai vadinama principu „vienas už visus ir visi už vieną“, ir šio principo įvedimas tiesiogiai įvardijamas kaip vienas iš koncepcijos tikslų. Be to, Koncepcijoje yra numatyta, jog centrinė kredito unija, perėmusi dalį šiuo metu Lietuvos banko vykdomų funkcijų, vykdytų savo narių kredito unijų reguliavimą, priežiūrą ir kontrolę, nors tuo pačiu išlaikytų teisę vykdyti tiesioginę komercinę veiklą – teikti paslaugas kredito unijų (savo narių) pajininkams ir asocijuotiems nariams.          
Visas kredito unijų sektorius, o ypač savarankiškai veikiančios kredito unijos, yra ne kartą vieningai išreiškusios nepritarimą Tvarios kredito unijų veiklos koncepcijoje įtvirtintam privalomos narystės centrinėje kredito unijoje principui ir neribotai solidariai atsakomybei už kitos kredito unijos veiklos nesėkmes. Tiek atskiros kredito unijų sektoriui atstovaujančios kredito unijos, tiek savarankiškas unijas vienijanti asociacija Lietuvos kreditas, tiek 62 unijas vienijanti Lietuvos centrinė kredito unija savo 2015-07-28 ir 2015-08-17 raštais, adresuotais Finansų ministerijai ir Lietuvos bankui, nurodė, jog reformuojant kredito unijų sektorių yra, be kita ko, būtina suteikti kredito unijoms, atitinkančioms reikalaujamus arba padidintus kapitalo reikalavimus, išsaugoti teisę veikti savarankiškai, privalomai netampant centrinės kredito unijos nare. Visas kredito unijų sektorius išreiškė nesutikimą dėl Koncepcijoje numatyto privalomo dalyvavimo kryžminių garantijų sistemoje, prisiimant solidariąją atsakomybę už kitas kredito unijas, centrinės kredito unijos nares, jų veiklos nesėkmės atveju. 
Kredito unijų išsakytu požiūriu, kredito unijų sektoriaus sutvarinimo tikslų galima pasiekti taikant daugelį Tvarios kredito unijų veiklos koncepcijoje numatytų priemonių, tačiau joje numatyta kredito unijų narystė centrinėje kredito unijoje turėtų būti savanoriškai pasirinktina (alternatyvi), o ne privaloma. Savarankiškos kredito unijos, atitinkančios padidintus kapitalo reikalavimus, kurie yra panašūs į tuos, kurie nustatyti CKU, privalomai turėtų dalyvauti savitarpio pagalbos mechanizme (autonominiame kredito unijų stabilizacijos fonde, į kurias jos turėtų daryti privalomas periodines (ex ante) ir specialiąsias įmokas (ex post) tam, kad būtų sukurta reali ir veiksminga galimybė kitų unijų lėšomis stabilizuoti kredito uniją, patyrusią laikino pobūdžio veiklos sutrikimus. Realių kandidatų būti savarankiškomis kredito unijomis yra nedaug, todėl didžioji dalis unijų integruotųsi į CKU. Parengti  įstatymų projektai sudaro sąlygas pertvarkyti ir sutvarinti kredito unijų sistemos kapitalą panaudojant kredito unijų narių investicijas, kad kredito unijų sistema būtų saugi, patikima, skaidri ir konkurencinga. Projektų rengėjų supratimu, reformos tikslų galima pasiekti ne tik steigiant CKU, bet ir išnaudoti CRDIV suteikta teise nacionaliniam įstatymų leidėjui per tinkamą laikotarpį (iki 10 metų) panaudoti kitas (labiau proporcingas, adekvačiomis bei atsižvelgiančiomis į kredito unijų veiklos specifiškumą) priemones, suteikiančias galimybę finansiškai tvarioms kredito unijoms išsaugoti savo savarankiškumą, toliau stiprinti kapitalo bazę ir  tuo pačiu visavertiškai dalyvauti sektoriaus stabilizavimo mechanizmuose.
Koncepcijoje yra teigiama, kad jos pagrindu patvirtintomis teisėkūros kryptimis ir priemonėmis yra siekiama pertvarkyti kredito unijų sistemą, kad ji būtų saugi, patikima, leistų išvengti kredito unijų veiklos reikšmingų sutrikimų, galinčių turėti neigiamą poveikį viešiesiems finansams. Siekiant sumažinti riziką kredito unijoms tapti našta mokesčių mokėtojams, Koncepcijoje siūlomos tokios viena kitą papildančios bei tarpusavyje sąveikaujančios teisinės priemonės: (i) privaloma visų kredito unijų narystė centrinėje kredito unijas vienijančioje organizacijoje (CKU), (ii) privalomi visų kredito unijų ex ante ir ex post mokėjimai į stabilizacijos fondą, (iii) privalomas visų kredito unijų dalyvavimas kryžminių garantijų sistemoje („vienas už visus ir visi už vieną“).  
Atsakingos institucijos, siūlydamos šias priemones, neatliko detalesnės analizės, ar yra tikrai būtinos visos trys Koncepcijoje numatytos kredito unijų mokumo užtikrinimo priemonės ( t.y., ir privaloma narystė CKU, ir privalomas dalyvavimas stabilizacijos fonde, ir  privalomas dalyvavimas kryžminių garantijų sistemoje). Aukščiau nurodytų siūlymų pasekmės kredito unijų sektoriui nėra įvertintos. Skaičiavimų, pagrindžiančių, koks bus projektuojamos reguliacinės naštos poveikis kredito unijoms  atsakingos institucijos viešai nėra paskelbusios. Nesant faktais, skaičiais ir argumentais pagrįstų dalykinių argumentų, objektyviai įvertinti siūlomų priemonių proporcingumą, tikslingumą ir (ar) adekvatumą praktiškai neįmanoma. Koncepcija ir jos pagrindu parengti 2015-11-12 įstatymo projektai remiasi fundamentaliai ydingu principu: valstybinės prievartos taikymu savanoriškoms bei laisvoms kredito unijoms, paneigiant jų teisę ir laisvę organiškai ir nuosekliai jungtis į jų veiklai reikalingus darinius. Projekto rengėjų nuomone, kredito unijų sektoriaus tvarinimui nėra būtinos visos Koncepcijoje pasiūlytos priemonės, o taip pat nėra pasiūlytos tos priemonės, kurios, iš tiesų, yra būtinos ir gyvybiškai svarbios.
Kritiškai vertinant Koncepcijos rengėjų pasirinktų teisinių priemonių (reguliacinių sprendimų) veiksmingumą, kyla nemažai klausimų. Pirma, ar privaloma kredito unijų narystė CKU ir kryžminių garantijų sistemoje Europos Sąjungos veikimo sutarties kontekste nėra perteklinis kredito unijų steigimosi laisvės ir laisvės teikti paslaugas ribojimas. Antra, Koncepcija ir jos pagrindu parengti įstatymų projektai taip pat nenumato aiškių kredito unijų nemokumo prevencijai užtikrinti priemonių, paliekant tai CKU kompetencijai, o, atsiradus laikino pobūdžio finansiniams sunkumams, institucijų (administracinių) gebėjimų privalomai taikyti joms pertvarkymo priemones. Koncepcijoje nėra įvardintos, kokios konkrečios kredito unijų pertvarkymo priemonės turėtų ar galėtų būti taikomos. Koncepcijoje apsiribota bankrutavusių kredito unijų skaičiaus bei apdraustų indėlių kompensavimo išmokų sumų nurodymu. Nepateikta ir dabartinio kredito unijų veiklos reguliavimo bei priežiūros efektyvumo analizė. Taip pat neaišku, kodėl iki šiol Lietuvos bankas nesiėmė priemonių, skirtų laiku diagnozuoti į laikino pobūdžio finansinius sunkumus patekusių kredito unijų būklę, o taip pat, ją nustačius, savalaikiai pritaikyti kredito unijų pertvarkymo priemones konkrečioms netinkamai veikiančioms unijoms, o ne visam sektoriui. Tam, kad suvokti, ką Koncepcijoje ir jos teisės aktuose pasiūlytos teisinio reguliavimo priemonės realiai reiškia, būtina įvertinti galimas projektuojamo reguliavimo pasekmes atskirtoms kredito unijoms bei sisteminiu mastu.  
Koncepcijoje pasiūlytas prievartinis organizacinio integravimo būdas neatsižvelgia į tai, kad šiuo metu veikiančios kredito unijos itin skiriasi pagal savo veiklos ir finansinius rodiklius, taip pat priverstiniu būdu diegiamas kryžminių garantijų principas bei nustatomos kitos teisinės priemonės, kurios reikšmingai padidins administracinius kaštus. Numatytas kredito unijų gaivinimo būdas – sujungiant jas į centrines kredito unijas yra itin kritikuotinas. Visų pirma, tikėtina, jog tokiu būdų šiuo metu nuostolingai veikiančią centrinę kredito uniją[4] siekiama gaivinti sveikų ir pelningai veikiančių savarankiškų kredito unijų sąskaita.  Antra, į didesnius stipriai integruotus struktūrinius organizacinius darinius privalomai subūrus  mažesnes valdymo prasme neefektyvias ir finansine prasme tvarumo stokojančias kredito unijas, kad jos, neva galėtų užtikrinti efektyvų tarpusavio rizikos padalinimą tarpusavio kooperacijos būdu, realiai (faktiškai) lems tai, kad jei tokia CKU nesugebės dirbti pelningai bei suformuoti pakankamą rezervą, liktų rizika, jog tokios CKU veiklos nutraukimas galėtų reikšti santykinai didesnę sisteminę riziką nei vienos neefektyviai veikiančios kredito unijų veiklos nutraukimas. Trečia, atskirai keltini reikšmingi klausimai apie tokio privalomo modelio derėjimą su konstitucine nuosavybės neliečiamumo doktrina bei iš to išplaukiančia teise netrukdomai užsiimti ūkine komercine veikla. 
Be to, Koncepcijoje ir 2015-11-12 įregistruotose įstatymų projektuose numatytas privalomas kiekvienos ir visų kredito unijų dalyvavimas CKU realiai yra skirtas nestiprių ir tvarumo stokojančių unijų sustiprinimui. Šiuo atveju kyla klausimas: kaip reikalavimų neatitinkančios kredito unijos vien dėl to, kad jos privalomai priklausys CKU, galės sukurti CKU, tenkinančią visus reikalavimus konsoliduotu mastu? Pagal sektoriaus viešai paskelbtus skaičiavimus, šiai dienai dabartinių kredito unijų galimybės sukurti Kapitalo reikalavimų direktyvos ir Reglamento (CRDIV / CRR) reikalavimus atitinkančią CKU yra nedidelės. Tvaraus kapitalo (I lygio) reikalavimų ir esamos padėties kredito unijose palyginimas (2015Q2) pateiktas lentelėje:
 

Rodiklis	Įstatymo nustatytas kapitalas (145 tūkst. EUR)	I lygio kapitalas (4,5% nuo turto)	I lygio kapitalas (6,5% nuo turto)
Kredito unijų, kurios vykdo (vykdytų) rodiklio, skaičius	24	6	2
Kredito unijos, kurios nevykdo (nevykdytų) rodiklio, skaičius	50	68	72

 
 Kredito unijų sektoriaus atitikimo galiojančiam Kredito unijų įstatymui ir tvaraus kapitalo dydžių analizė rodo, jog šiuo metu tik 24 (mažiau kaip trečdalis) kredito unijos turi įstatyme numatyto dydžio tvaraus kapitalo, tačiau net jos negali įkurti tvarios CKU, kuri tenkintų Kapitalo reikalavimų direktyvos ir Reglamento reikalavimus. Koncepcijoje numatyta, kad CKU turi steigti ne mažiau, kaip 10 kredito unijų, tačiau šiuo metu tik 6 kredito unijos tenkina I lygio kapitalo reikalavimą (4,5%). Taigi, 2015-11-12 parengti ir įregistruoti Kredito unijų ir CKU įstatymo projektai neįvertina esamos situacijos ir galimų pasekmių Lietuvos kredito unijoms. 
Tuo pačiu nei Koncepcija, nei jos pagrindu parengti 2015-11-12 įstatymo projektai nepagrindžia, kodėl šiuo metu veikiančios kredito unijos, kurios yra stiprios ir atitinka visus privalomus reikalavimus ir normatyvus, turėtų privaloma tvarka integruotis į CKU, dalyvauti kryžminių garantinių sistemoje ir neribotai savo turtu atsakyti už kitų kredito unijų nuostolius. Tokiu griežtų priemonių, kaip visiškai neribota kryžminių garantijų sistema, nėra nei bankų, nei kitų finansinių institucijų reguliavime, to 2015-11-12 parengtuose įstatymų projektuose siūloma apimtimi nereikalauja CRR/CRD IV paketas ar jį įgyvendinantys techniniai standartai[5]. Be to, pasirenkant prievartinį kredito unijų jungimą į CKU, nesinaudojama teise nacionaliniam įstatymų leidėjui suteikti kredito unijoms pereinamąjį laikotarpį stiprinti kapitalo bazę, nes CKU konsoliduota apimtimi privalo taikyti Kapitalo reikalavimų direktyvos ir reglamento nuostatas nuo įsteigimo momento. Šis momentas labai aktualus, nes jis lemia, kad kredito unijų reforma įgyvendinama per CKU steigimą, reikalauja didžiulių papildomų valstybės lėšų. 
               Prievartinis CKU kūrimas sumažina tikimybę kredito unijoms pritraukti narių lėšas į kapitalą. Greta, reikia atkreipti dėmesį, kad Lietuvos Respublikos kooperacijos įstatymo, kuris ir toliau būtų taikomas tiek kredito unijoms tiek centrinėms kredito unijoms, 22 straipsnio 1 dalis nustato, kad kooperatinės bendrovės gali, o ne privalo jungtis į sąjungas jų įstatuose numatytiems tikslams įgyvendinti. 
2015-11-12 Įstatymų projektais projektuojamo reguliavimo kontekste kredito unijų privalomas dalyvavimas (narystė) CKU grindžiama dviem tikslais: 1) jų privalomu dalyvavimu tarpusavio mokumo užtikrinimo mechanizme (CKU stabilizacijos fonde ir kryžminių garantijų sistemoje), bei 2) būtinybe taikyti jų veiklos reguliarios (nuolatinės) priežiūros, kurią numatoma patikėti CKU, reikalavimus. Abu šiuos tikslus galima įgyvendinti kitomis (labiau proporcingomis) priemonėmis. Privalomo savarankiškų kredito unijų dalyvavimo tarpusavio pagalbos mechanizme tikslą galima realizuoti sukuriant tokią sistemą visam sektoriui– t.y., organizuojant vieną visoms unijoms Kredito unijų stabilizacijos fondą bei numatant privalomą visų savarankiškų kredito unijų dalyvavimą jame ir savanorišką CKU priklausančių kredito unijų, kaupiančių atskirą fondą centrinėje unijoje, dalyvavimą fonde. Savarankiškos (stiprios ir efektyviai veikiančios) kredito unijos kuo puikiausiai galėtų veikti nesujungtos į CKU, o kaip savarankiškos finansų įstaigos. Atsižvelgiant į tai, kad kiekviena savarankiška kredito unija atitiktų nustatytus kapitalo kokybinius reikalavimus, savarankiškos kredito unijos veiklos priežiūrą galėtų vykdyti Lietuvos bankas ta pačia apimtimi, kokią jis vykdys CKU atžvilgiu.
Atkreiptinas dėmesys, jog Koncepcijos ir 2015-11-12 įregistruotų įstatymų projektų  siūlomą teisinį reguliavimą kritiškai įvertino ir Seimo kanceliarijos Teisės departamentas pateikdamas savo 2015-11-23 išvadą Nr. XIIP-3771 dėl Centrinės kredito unijos įstatymo Nr. VIII-1682 pakeitimo įstatymo projekto bei nurodydamas žemiau išvardintus argumentus: (i) pagal projekto nuostatas efektyviai ir pelningai veikiančios kredito unijos privalėtų solidariai padengti kredito unijų, veikiančių nuostolingai, nuostolius. Manytina, kad siūlomu teisiniu reguliavimu kredito unijos nebūtų skatinamos siekti savo veiklos efektyvumo, žinodamos kad jų nuostolius padengs kitos kredito bendrovės. Kartu kyla abejonių ar siūlomas teisinis reguliavimas atitiktų teisingumo principą; (ii) centrinės kredito unijos teisinė forma yra kooperatinė bendrovė. Kooperatinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyta, kad kooperatinė bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, o kooperatinės bendrovės turtas yra atskirtas nuo jos narių turto. Kooperatinė bendrovė pagal savo prievoles atsako tik savo turtu. Kooperatinės bendrovės narys pagal kooperatinės bendrovės prievoles atsako už pajų priklausančiu įmokėti pajiniu įnašu. Tuo tarpu projektu iš esmės siūloma nustatyti, kad centrinė kredito unija yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. Taigi, priėmus įstatymą, dalis juridinių asmenų, kurių teisinė forma yra kooperatinė bendrovė, būtų ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, kita dalis (centrinės kredito unijos) – neribotos civilinės atsakomybės. Atsižvelgus į tai, siūlomas teisinis reguliavimas neatitinka minėtų Kooperatinių bendrovių įstatymo nuostatų, taip pat Civilinio kodekso 2.50 straipsnio 4 dalies nuostatų.
Akivaizdu, jog įtvirtinus 2015-11-12 projektų siūlomą teisinį reguliavimą kiltų šių įstatymų suderinamumo su kitais teisės aktais problema. Dėl šios priežasties Siūlomas Įstatymų projektų paketas įtvirtina kredito unijų veiklos alternatyvas, paliekant unijoms galimybę veikti savarankiškai (neįsijungiant į CKU), arba savo noru dalyvauti centrinėje kredito unijoje, o esant unijų pritarimui – ir neribotoje kryžminių garantijų sistemoje, savanoriškai atsisakant ribotos civilinės atsakomybės principo. Tos siūlymas visiškai atitinka ir Pasaulinės kredito unijų tarybos (WOCCU) suformuluotą principą, numatantį, kad kredito unijų dalyvavimas antrinio lygio organizacijose (tokiose, kaip CKU) yra iš esmės savanoriškas. Tvarios kredito unijų veiklos koncepcijoje įtvirtinta privaloma narystė, įpareigojanti nepriklausomas kredito unijas (savarankiškus juridinius asmenis) perduoti dalį valdymo teisių (kompetencijų) centrinei kredito unijai bei prireikus suteikti neribotą finansinę pagalbą kitoms kredito unijoms atsakant prieš jos kreditorius visu savo turtu ir veiklą, kelia ir rimtų teisinių abejonių dėl šios nuostatos suderinamumo su konstitucine kredito unijų ir jų narių nuosavybės neliečiamumo doktrina, dėl ko įtvirtinus tokį reglamentavimą galima tikėtis iniciatyvų dėl jo peržiūrėjimo įstatymų konstitucinės kontrolės tvarka. Siūlomais Įstatymų projektais siūloma iš dalies įtvirtinti Tvarios kredito unijų veiklos koncepcijoje numatytą mokumo užtikrinimo sistemos veikimą įgyvendinant principą ,,vienas už visus, visi už vieną“, tačiau nustatant, kad tuo atveju ,jeigu mokumo užtikrinimo sistemos pagalba iš stabilizacijos fondo centrinės kredito unijos ar jos narės kredito unijos mokumas nėra užtikrinamas ir centrinei kredito unijai arba jos narei kredito unijai yra iškeliama bankroto byla, centrinė kredito unija ir jos narės kredito unijos solidariai atsako bankrutuojančios centrinės kredito unijos ir jos narės bankrutuojančios kredito unijos kreditoriams, tačiau ne didesne nei į centrinės kredito unijos stabilizacijos fondą (jei toks kaupiamas) įneštų lėšų ir į centrinę kredito uniją įmokėto pajinio kapitalo suma. Tokia ribotos apimties atsakomybė nepaneigtų kredito unijų kaip ribotos civilinės atsakomybės juridinių asmenų prigimties. 
Siūlomų CKUĮ ir KUĮ projektų nuostatomis, sutinkamai su Koncepcijos nuostatomis,  siekiama nustatyti teisines prielaidas pertvarkyti kredito unijų kapitalo struktūrą, sutvarinti  kredito unijų sistemą, kad ji būtų saugi, patikima, skaidri ir konkurencinga. 

            2. Įstatymų projektų iniciatoriai (institucija, asmenys ar piliečių įgalioti atstovai) ir rengėjai

Įstatymo projekto iniciatorius Lietuvos Respublikos Seimo narys [   ]

            3. Dabartinis įstatymų projektuose aptartų teisinių santykių reguliavimas

Pagal šiuo metu galiojantį centrinės kredito unijos veiklą reguliuojantį Lietuvos Respublikos centrinės kredito unijos įstatymą, Lietuvos Respublikoje gali veikti tik viena centrinė kredito unija, nėra aiškiai sureguliuotas savarankiškos kredito unijos statusas, nėra reguliuojami Kredito unijų stabilizacijos fondo steigimo ir valdymo klausimai, fondo vieta kreditorių reikalavimų tenkinimo eilėje ištikus kredito unijos bankrotui. Pagal šiuo metu galiojantį kredito unijų veiklą reguliuojantį Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymą kredito unijoms nėra nustatytas reikalavimas nesant centrinės kredito unijos nare dalyvauti stabilizacijos fonde ar kitose kolektyvinėse mokumo užtikrinimo priemonėse, galiojantis kredito unijų kapitalo formavimo reglamentavimas neužtikrina pastovaus, nuostolius leidžiančio padengti kapitalo kaupimo, kas yra itin svarbu kredito unijų nesėkmingos veiklos prevencijai.
Šiuo metu galiojančiame reglamentavime nenumatyta galimybė fiziniams asmenims būtų kredito unijos asocijuotais nariais, siūlomuose Įstatymo projektuose ši galimybė įtvirtinama. 
Įstatymų projektai taip pat sprendžia šiuo metu gerai žinomus kredito unijų sektoriaus probleminius klausimus dėl pakartotinio visuotinio narių susirinkimo kvorumo reikalavimo, visuotinio narių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos priimant sprendimus dėl valdybos galių išplėtimo. Įstatymo lygmeniu reglamentuojami kredito unijos vadovų kvalifikacijos ir patirties reikalavimai, perskaičiuoto kapitalo reikalavimai, įtvirtinami privalomi kredito unijų veiklos riziką ribojančių normatyvų intervalai, investavimo į vertybinius popierius tvarka aiškiai įtvirtinama kredito unijų teisė išleisti konvertuojamas obligacijas, kurios, suėjus obligacijų pasirašymo sutartimi numatytam terminui būtų keičiamos į kredito unijų pajus. Aiškiai reglamentuojama, jog įnašai už pajus, kurie gali būti panaudoti kredito unijos nuostoliui amortizuoti, yra įtraukiami į kredito unijos I lygio pajinį kapitalą skaičiuojant mažiausią kredito unijos kapitalą ir veiklos riziką ribojančius normatyvus.       

            4. Siūlomos naujos teisinio reguliavimo nuostatos ir laukiami teigiami rezultatai

Kredito unijų fondas. Savarankiškų kredito unijų mokumo užtikrinimo sistema Siūlomuose Įstatymų projektuose yra įgyvendinama per Kredito unijų stabilizacijos fondo suformavimą, nustatant efektyvius stabilizacijos fondo sukaupimo būdus ir panaudojimo galimybes. Siūloma, jog kredito unijos iš unijų įnašų privalėtų suformuoti kredito unijų stabilizacijos fondą, kuriame per 2 metus nuo įstatymų įsigaliojimo būtų sukaupta ir nuolat išlaikoma suma, lygi 1 procentui, skaičiuojamam nuo kredito unijų indėlių sumos. Lėšos fonde būtų kaupiamos periodinėmis (ex ante) ir papildomomis (ex post) įmokomis. Skaičiuotina, jog fonde dalyvautų bent 12 savarankiškai veikiančių kredito unijų, būtų sukaupta apie 2 mln. eurų. Atsižvelgiant į fondo paskirtį ir siekiant užtikrinti lėšų jame sukaupimą, siūloma numatyti, jog Kredito unijų stabilizacijos fondo dalyviai yra: 1) privalomai - savarankiškos kredito unijos 2) privalomai - kredito unijos centrinių kredito unijų narės, kurios nedalyvauja centrinių kredito unijų valdomų stabilizacijos fondų kaupime 3) savanoriškai - kredito unijos centrinių kredito unijų narės, kurios dalyvauja centrinių kredito unijų valdomų stabilizacijos fondų kaupime, tačiau savanoriškai nusprendžia dalyvauti ir Kredito unijų stabilizacijos fonde, atitinkamai įgydamos galimybę naudotis jo finansuojamomis priemonėmis mokumui atkurti. Nustačiusi, jog kredito unija neįmoka įmokos į Kredito unijų stabilizacijos fondą, kai ji ją privalo mokėti, Fondo valdyba nedelsdama informuoja priežiūros instituciją, kuri Kredito unijų įstatymo nustatyta tvarka spręstų dėl įmoką praleidusios savarankiškos kredito įstaigos licencijos atšaukimo ar jos galiojimo sustabdymo kredito unijų įstatyme nustatytu pagrindu.

Atitinkamai, CKU turėtų teisę, o ne pareigą, kaip buvo iki šiol, kaupti centrinės kredito unijos stabilizacijos fondą. Centrinės kredito unijos savanoriškai kaupiamas stabilizacijos fondas – tai centrinės kredito unijos narių sprendimu įsteigtas, centrinės kredito unijos valdomas centrinės kredito unijos ir jos narių kredito unijų mokumui užtikrinti skirtas fondas, kurį sudaro centrinės kredito unijos ir jos narių kredito unijų įmokėtos lėšos ir kitas turtas. Jei centrinė kredito unija savo įstatuose nenumatytų stabilizacijos fondo steigimo, visos centrinės kredito unijos narės privalėtų dalyvauti bendrame Kredito unijų stabilizacijos fonde Kredito unijų įstatymo nustatyta tvarka. Centrinės kredito unijos stabilizacijos fondo tikslinį lygį, įmokų dydį ir mokėjimo tvarką bei fondo lėšų naudojimą pasirinktų pati centrinė kredito unija. Tai, jog CKU šią pareigą vykdytų sąžiningai, užtikrintų CKUĮ projekto 25 straipsnyje numatyta bendroji CKU ir jos narėmis esančių kredito unijų pareiga įstatymo nustatyta tvarka užtikrinti viena kitos mokumą a) centrinei kredito unijai ir jos narėms kredito unijoms kaupiant centrinės kredito unijos stabilizacijos fondą arba b) organizuojant kitų kredito unijų mokumo užtikrinimo priemonių taikymą nustatyta tvarka. Pagal CKUĮ projekto 27 str. 3 dalį centrinė kredito unija nustato detalias mokumo užtikrinimo priemonių taikymo taisykles. Jeigu mokumo užtikrinimo sistemos pagalba iš stabilizacijos fondo centrinės kredito unijos ar jos narės kredito unijos mokumas nėra užtikrinamas ir centrinei kredito unijai arba jos narei kredito unijai yra iškeliama bankroto byla, centrinė kredito unija ir jos narės kredito unijos atsakytų bankrutuojančios centrinės kredito unijos ir jos narės bankrutuojančios kredito unijos kreditoriams CKUĮ projekto 25 str. 2 dalyje nustatyta tvarka. Šis reglamentavimas užtikrina, jog CKU savo sprendimu galėtų kaupti savo stabilizacijos fondą CKU sudėtyje kaip alternatyvą savo narių dalyvavimui vieningame Kredito unijų fonde.   

Siūlomas vieningas Kredito unijų stabilizacijos fondas nebūtų juridinis asmuo (tokio fondo analogija galėtų būti pagal Lietuvos Respublikos finansinio tvarumo 103 straipsnį ir Lietuvos Respublikos indėlių ir įsipareigojimų investuotojams draudimo įstatymo 33-35 straipsnius veikiantis Pertvarkymo fondas, finansuojamas subjektų, kurie nepatenka į Reglamento (ES) Nr. 806/2014 2 straipsnyje nurodytą reglamento taikymo apimtį, ir trečiosiose valstybėse licencijuotų įstaigų filialų, įsteigtų Lietuvos Respublikoje, lėšomis (t.y., subjektų, kurie nemoka į Bendrą pertvarkymo fondą Reglamento (ES) Nr. 806/2014 ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka).

Siekiant užtikrinti Kredito unijų stabilizacijos fondo lėšų sukaupimą ir jo naudojimo skaidrumą, fondo valdyme galėtų dalyvauti valstybės įgaliotos institucijos. Dėl šių priežasčių siūlytina numatyti, jog Kredito unijų stabilizacijos fondą valdo ir administruoja Fondo valdymo institucija, kurios pareigos būtų pavedamos valstybės įmonei „Indėlių ir investicijų draudimas“, ir Kredito unijų stabilizacijos fondo valdyba, kurią sudarytų kredito unijų atstovai, paskirti kiekvienos unijos visuotinio narių susirinkimo sprendimu, bei priežiūros institucijos, Finansų ministerijos, valstybės įmonės „Indėlių ir investicijų draudimas“ bei centrinės kredito unijos, jei nors viena jos narė kredito unija dalyvauja Kredito unijų stabilizacijos fondo kaupime, atstovai. Į Fondo valdybą skiriami asmenys turi turėti reikiamą išsilavinimą ir kompetenciją spręsti klausimus, susijusius su Kredito unijų stabilizacijos fondo uždavinių įgyvendinimu.

Fondo valdymo institucijos funkcijas siūlytina pavesti valstybės įmonei „Indėlių ir investicijų draudimas“, kadangi ši institucija galėtų efektyviai sukaupti reikalingą kompetenciją fondo valdymui ir užtikrinti fondo lėšų naudojimo skaidrumą, be to, ši institucija turi patirtį administruojant nacionalinį Pertvarkymo fondą. Fondo valdyba, sudaryta iš kredito unijų atstovų, vykdytų papildomą kredito unijų rizikos analizę ir priimtų rekomendacinius sprendimus fondo valdymo institucijai, užtikrinančius geros patirties taikymą visose kredito unijose. Kredito unijų stabilizacijos fondo lėšas išmokėtų Fondo valdymo institucija (indėlių draudimo įmonė) pagal Kredito unijų stabilizacijos fondo valdybos pateiktą išvadą. Apie fondo lėšų panaudojimą būtų informuojama Priežiūros institucija. Fondas būtų naudojamas kredito unijų mokumo užtikrinimo priemonėms finansuoti subordinuotų paskolų, negrąžintinų įnašų į kredito unijos rezervinį kapitalą arba garantijų forma. Fondo lėšos pagal kredito unijos fondo dalyvės prašymą galėtų būti naudojamos, jeigu yra duomenų, kad kredito unija yra nemoki arba artimiausiu metu taps nemoki, taip pat tais atvejais, kai yra duomenų, jog kredito unija pažeidžia jai nustatytus veiklos riziką ribojančius normatyvus. Skiriant lėšas iš Kredito unijų stabilizacijos fondo su dalyviu būtų sudaroma finansinės paramos sutartis, detaliai aptarianti lėšų gavėjo įsipareigojimus, susijusius su lėšų naudojimu, mokumo atkūrimo priemonių planą ir paramos gavėjo atsakomybę už netinkamą lėšų panaudojimą.   

Kredito unijų stabilizacijos fondo lėšos pagal unijos kreipimąsi galėtų būti neskiriamos, jei kredito unijų fondo valdyba mato, jog su sunkumais susiduriančios kredito unijos mokumas gali būti atkurtas ir užtikrinimas kitomis priemonėmis, numatytomis Kredito unijų įstatymo projekto 55 straipsnio 12 dalyje. Šiame straipsnyje numatytos priemonės yra panašios į pertvarkymo institucijos, numatytos Direktyvoje 2014/59/ES, taikomas finansų įstaigų pertvarkymo priemones. Fondo valdyba galėtų pateikti įstatymo projekte numatytas rekomendacijas dėl šių priemonių įdiegimo ir gyvendinimo prašymą pateikusioje kredito unijoje.

Kadangi vienas iš pagrindinių Koncepcijos ir jos pagrindu parengtų įstatymų projektų siekiamų tikslų yra sumažinti Lietuvos Respublikos indėlių ir įsipareigojimų investuotojams draudimo įstatyme numatytų indėlių draudimo išmokų mokėjimo poreikį, Įstatymų projektuose siūloma numatyti, jog esant būtinybei (vienos kredito unijos fondo dalyvės bankrotui), Kredito unijų stabilizacijos fonde sukauptos lėšos gali būti panaudotos atsiskaityti su bankrutavusios kredito unijos kreditoriais prieš nukreipiant kreditorių reikalavimus į valstybės įmonės „Indėlių ir investicijų draudimas“ fondą. Tokiu atveju Kredito unijų stabilizacijos fondas dalyvauja bankrutavusios kredito unijos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilėje.

Tokios mokumo užtikrinimo sistemos sukūrimas padėtų mokumo sunkumų patiriančioms kredito unijoms, apsaugotų centrinę kredito unijos nares ir savarankiškas kredito unijas, jų narius bei mokesčių mokėtojus nuo kredito unijų galimo nemokumo sukeliamų pasekmių. Dėl siūlomo reguliavimo rastųsi daugiau galimybių unijoms atidžiau stebėti vienų kitų veiklą, tačiau tai nevirstų visaapimančia Lietuvos banko funkcijas imituojančia kontrole, kaip numatyta 2015-11-12 įregistruotame Centrinės kredito unijos įstatymo projekte Nr. XIIP-3771.

Tiek CKU vykdoma vidinė centrinės kredito unijos finansinės grupės mokumo užtikrinimo sistema, tiek Kredito unijų stabilizacijos fondas turėtų užtikrinti, kad kredito unijai susiduriant su finansinėmis problemomis, jos galėtų būti išspręstos iš surinktų periodinių įmokų, taip nesukeliant kitoms kredito unijoms netikėtų sunkumų, o papildomos įmokos turėtų būti renkamos tais atvejais, kai viena ar kelios kredito unijos susidurtų su netikėtai dideliais nuostoliais, ir fonde ex ante sukauptų lėšų neužtenka.

CKUĮ projektu siūloma nustatyti centrinei kredito unijai pareigą savo nuožiūra pasirinkti ir įgyvendinti tokią CKU finansinės grupės mokumo užtikrinimo sistemą, kuri nemokumo grėsmės atveju, lokalizuotų finansinių problemų sprendimą centrinės kredito unijos finansinės grupės viduje į stabilizacijos fondą įneštų lėšų apimtyje. Tokiu būdu vėlgi būtų sumažinta tiek pati nemokumo rizika, tiek poveikis visuomenei bei valstybei.

Visomis šiomis priemonėmis būtų dalimi įgyvendintas Tvarios kredito unijų veiklos koncepcijoje numatytas kooperacijos ir integracijos modelis, o taip pat per kredito unijų mokumo užtikrinimo sistemą – ir dalinė kryžminių garantijų sistema.

Veiklos riziką ribojantys normatyvai. Siūlomo KU Įstatymo projekto 42 straipsnio 1 dalis numato, jog kredito unijoms nustatomi veiklos riziką ribojantys normatyvai (kapitalo pakankamumo, likvidumo, didžiausios atviros pozicijos užsienio valiuta ir didžiausios paskolos vienam skolininkui). Siūlomo KUĮ projekto 43 straipsnio 1 dalis numato, jog kredito unijos veiklos riziką ribojančių normatyvų dydžius ir apskaičiavimo metodiką pagal šio įstatymo reikalavimus nustato priežiūros institucijos teisės aktai. Skirtingai nei iki šios galiojusioje reguliavimo praktikoje, siūlytina Kredito unijų įstatymo projekte įtvirtinti veiklos riziką ribojančių normatyvų baigtinį sąrašą ir pagrindinius jų apskaičiavimo (nustatymo) principus. Toks siūlymas grindžiamas tuo, jog KUĮ projekto nuostatos, išvardijančios kredito unijos veiklos riziką ribojančius normatyvus, tarp jų ir nustatančios Priežiūros institucijos teisę nustatyti kapitalo pakankamumo normatyvą, yra iš esmės skirtos atitinkamai apriboti kredito unijų veiklą. Tuo pačiu šios KUĮ projekto nuostatos iš esmės riboja kredito unijų teisę užsiimti atitinkamu verslu, nes iš esmės nustato tam tikras tokio verslo įgyvendinimo sąlygas (priemones), kurios yra būtinos tam, jog kredito unija galėtų verstis finansinių paslaugų teikimo veikla. Logiška ir teisinga, jog tokio pobūdžio apribojimai veiklai būtų nustatyti įstatymo lygio teisės aktu, kadangi priešingu atveju sukuriama situacija, kai priežiūros institucijos galios iš esmes yra neribotos ir reguliacine veikla ji gali užsiimti savo nuožiūra, nesaistoma jokių įstatyme įtvirtintų ribų. Tai nėra tinkama praktika teisinėje valstybėje.

Praktikoje yra nemažai pavyzdžių, kaip dėl šio reguliavimo lygmens perkėlimo į poįstatyminius teisės aktus priežiūros institucija gali nevaržomai ir drastiškai keisti veiklos sąlygas kredito unijų sektoriuje. Pavyzdžiui, šiuo metu Lietuvos kredito unijoms galioja kapitalo pakankamumo normatyvas, nustatytas Lietuvos banko valdybos 2015 m. birželio 19 d. nutarimais Nr. 03-104 ir Nr. 03-105. Šiais kapitalo nutarimais buvo iš esmės pakeistas iki tol buvęs reguliavimas, kuris reikšmingai pakeitė iki tol egzistavusią kredito unijų kapitalo pakankamumo normatyvo apskaičiavimo tvarką, ir sukūrė prievolę reikšmingus asocijuotiems nariams suteiktų paskolų portfelius turinčioms kredito unijoms faktiškai atitikti gerokai didesnį kapitalo dydžio reikalavimą nei bendrasis kredito unijoms nustatytas kapitalo pakankamumo normatyvas. Pagal iki 2015 m. rugsėjo 30 d. galiojusį teisinį reglamentavimą kredito unijos kapitalo poreikis buvo nuo 13 proc. iki 25 proc. nuo paskolos sumos, tačiau, įsigaliojus minėtiems Lietuvos banko nutarimams, kredito unijos kapitalo poreikis dėl skolinimo asocijuotiems asmenims padidėjo net iki 52 procentų nuo paskolos sumos (palyginimui, kapitalo pakankamumo normatyvas bankams yra 8 proc.). Tai yra kredito unijų verslą (skolinimą) itin ribojanti priemonė, nustatyta ne įstatymo, o poįstatyminio teisės akto lygmeniu. Sukuriama situacija, kai kredito unijų įstatymo nedraudžiamą ir neribojamą veiklą (skolinimą asocijuotiems asmenims) riboja ir reikšmingai apsunkina priežiūros institucijos reikalavimai, nustatyti poįstatyminio teisės akto lygmeniu.  

Konstitucinis teisinės valstybės principas inter alia lemia tai, jog draudžiama žemesnės galios teisės aktais reguliuoti tuos visuomeninius santykius, kurie gali būti reguliuojami tik aukštesnės galios teisės aktais, taip pat draudžiama žemesnės galios teisės aktuose nustatyti tokį teisinį reguliavimą, kuris konkuruotų su nustatytuoju aukštesnės galios teisės aktuose. Poįstatyminiu teisės aktu yra realizuojamos įstatymo normos, todėl poįstatyminiu teisės aktu negalima pakeisti įstatymo ir sukurti naujų bendro pobūdžio teisės normų, kurios konkuruotų su įstatymo normomis. Dėl to, siūlytina įstatymo projekte įtvirtinti principus, kurie būtų privalomi priežiūros institucijai nustatant kredito unijų veiklos riziką ribojančių normatyvų dydžius.  

Tuo tikslu KUĮ projekto 43 straipsnio 1 ir antra dalys įtvirtina, jog Priežiūros institucijos nustatytų kredito unijos veiklos riziką ribojantys normatyvų dydžiai neturi būti didesni už atitinkamą normatyvą, kuris lygus Lietuvos Respublikoje veikiantiems bankams taikomą atitinkamą normatyvą padauginus iš koeficiento 1,3. Priežiūros institucija, kaip ir iki šiol, turės teisę nustatyti kredito unijai individualius normatyvų dydžius, tačiau įtvirtinamos individualaus normatyvo ribos: atskirai kredito unijai nustatomas individualus normatyvas neturi būti didesnis už atitinkamą normatyvą, kuris lygus Lietuvos Respublikoje veikiantiems bankams taikomą atitinkamą normatyvą padauginus iš koeficiento 1,5. 

Siūlomo KUĮ projekto 44 straipsnio 2 dalyje nustatomas papildomas reikalavimas Priežiūros institucijos veiklai nustatant kapitalo pakankamumo normatyvą - Priežiūros institucija negali nustatyti tokio kapitalo pakankamumo normatyvo, kurį apskaičiuojant kredito unijos kapitalo reikalavimas (poreikis) viršytų 10 procentų, skaičiuojamų nuo kredito unijų balansinio turto (aktyvų) sumos. 

Manytina, jog pagal šias taisykles nustatyti normatyvai turėtų atitikti pasaulinėje kredito unijų praktikoje taikomus normatyvų dydžius. Pavyzdžiui, Pasaulinės kredito unijų taryba (World Council of Credit Unions, WOCCU) modeliniame įstatyme (2015 metų redakcijoje) numatyta, jog esant 6 procentų kapitalo ir turto santykiui kredito unijos gali būti laikomos tinkamai kapitalizuotos.[6] Bankams šiuo metu taikomas 8-12 proc. kapitalo pakankamumo normatyvas. Vertinant pagal pasaulines tendencijas, 10-13 proc. tvaraus kapitalo rodiklis yra pakankamas kredito unijoms.

Manytina, jog KUI 42 ir 43 straipsnio nuostatos įneš stabilumo priežiūros institucijai sprendžiant kredito unijų kapitalo veiklos riziką ribojančių normatyvų, tarp jų ir kapitalo pakankamumo dydžio ir jo apskaičiavimo metodikos (tvarkos) nustatymo klausimus, ir normatyvai bus susieti su objektyvesniais kriterijais, nei vien tik priežiūros institucijos turima asmenine nuožiūra dėl tokių klausimų sprendimo.

Kredito unijų pajinis ir perskaičiuotas kapitalas.

Siekiant, kad kredito unijų pajinis kapitalas būtų tvarus ir sutinkamai su Koncepcija, KUĮ projekte esmingai pakeista atsiskaitymo su kredito unijos nariais tvarka ir nustatyta, jog kredito unija, visais atvejais grąžindama asmeniui jo pajinį įnašą už pagrindinį ir (ar) papildomus pajus, privalo jį proporcingai, atsižvelgdama į tų metų, kuriais narystė kredito unijoje pasibaigė ar kuriais kredito unijoje buvo gautas prašymas grąžinti pajinius įnašus už papildomus pajus, patvirtintoje metinėje balansinėje ataskaitoje įrašytas kredito unijos nuostolių sumas, sumažinti. Be to, su nariu kredito unija atsiskaito išmokėdama jam priklausantį pajinį įnašą už pagrindinį ir (ar) papildomus pajus ir kitas išmokas, susijusias su jo dalyvavimu kredito unijos pajiniame kapitale, tik po to, kai įvertinusi kredito unijos finansinę būklę nustato, kad atsiskaitymas nekels grėsmės kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui. Visuotiniam narių susirinkimui patvirtinus metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir kredito unijai nusprendus su nariu (nariais) atsiskaityti arba išpirkti jo pajų, apie šį sprendimą kredito unija privalo raštu pranešti priežiūros institucijai ir gauti priežiūros institucijos leidimą mažinti pajinį kapitalą. Leidimas mažinti pajinį kapitalą išduodamas, jei priežiūros institucija įsitikina, kad sumažinus kredito unijos pajinį kapitalą jis bus pakankamas užtikrinti stabilią ir patikimą kredito unijos veiklą. Tokia daugiapakopė sistema yra skirta užtikrinti, jog kredito unijų pajiniu kapitalo realiai būtų galima amortizuoti kredito unijų nuostolius, dėl ko įnašai už tokius „negrąžinamus“ pajus galėtų būti įtraukiami į kredito unijos I lygio pajinį kapitalą skaičiuojant mažiausią kredito unijos kapitalą ir veiklos riziką ribojančius normatyvus.    

Tam, jog nebūtų pažeisti dabartinių kredito unijos narių interesai Siūlomo KUĮ projekto 3 straipsnio 2 dalyje numatoma, jog Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio nuostatos, leidžiančios asmeniui grąžinamą pajinį įnašą mažinti kredito unijos patirto nuostolio suma, taikomos tik tiems kredito unijų papildomiems pajams, kurie įsigyti nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos. Iki šio įstatymo įsigaliojimo įsigytiems papildomiems pajams būtų taikomos iki siūomo KU įstatymo įsigaliojimo galiojusios Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo nuostatos. Tuo pačiu įtvirtinamos pereinamojo laikotarpio nuostatos, įpareigojančios sutvarinti kredito unijos kapitalą (įskaitant ir įsigytąjį prieš naująjį reguliavimą) per 10 metų pereinamąjį laikotarpį (iki 2026 m. lapkričio 1 d.). Pereinamuoju laikotarpiu (nuo įstatymo įsigaliojimo dienos iki 2026 m. sausio 1 d.) skaičiuojant mažiausią kredito unijos kapitalą ir (ar) veiklos riziką ribojančius normatyvus už papildomus pajus įmokėti pajiniai įnašai yra įtraukiami į kredito unijos pajinį kapitalą, įtraukiamą dalį kasmet (įskaitant ir einamuosius įstatymo įsigaliojimo metus) mažinant 10 procentinių punktų. Kredito unija privalo užtikrinti, jos po pereinamojo laikotarpio pabaigos (2026 m. lapkričio 1 d.) visas kredito unijų pajinis kapitalas būtų tvarus (I lygio). Įgyvendindamos šia nuostatą kredito unijos užtikrina, jog pajinio kapitalo, atitinkančio tvaraus kapitalo reikalavimus, dalis pajiniame kapitale būtų ne mažesnė nei 10 procento įstatymo įsigaliojimo metais, o vėliau kasmet būtų didinama ne mažiau kaip 10 proc. punktų.[7]

Taip pat, vengiant galimų neaiškumų, siūlytina įstatymo lygmeniu įtvirtinti kredito unijos perskaičiuoto kapitalo, pagrindinio (I lygio) ir papildomo (II) lygio kapitalo sampratą ir aiškiai apibrėžti kiekvieno lygmens kapitalo struktūrą. Kadangi atitikimas konkretaus lygmens kapitalo reikalavimams gali lemti kredito unijų teisę užsiimti atitinkama veikla, nes iš esmės nustato tam tikras tokios veiklos įgyvendinimo sąlygas (pavyzdžiui, teisė išlaikyti savarankiškos kredito unijos statusą siejama su ne mažiau nei 1 mln. dydžio tvaraus (I lygio) kapitalo turėjimu), logiška ir teisinga, jog tokio kapitalo samprata būtų nustatyta įstatymo, o ne poįstatyminio lygio teisės aktu, užtikrinant reglamentavimo stabilumą.

Atitinkamai Kredito unijų įstatymo projekto 38 straipsnyje siūloma numatyti, jog apskaičiuojant perskaičiuotą kredito unijos kapitalą į kredito unijos pagrindinį (I lygio) kapitalą įskaitoma: 1) kredito unijos narių pagrindiniai pajai; 2) privalomasis rezervas arba rezervinis kapitalas; 3) atsargos kapitalas; 4) praėjusių metų nepaskirstytasis pelnas; 5) einamųjų metų audituotas rezultatas (nepaskirstytas pelnas), jei jo įtraukimui į I lygio kapitalą pritarė priežiūros institucija; 6) negrąžinami papildomi pajai arba papildomi pajai, kurių atsiėmimas yra ribojamas ir jie gali būti negrąžinami arba jų grąžinimas ir/arba išpirkimas gali būti atidedamas, kredito unijai patyrus nuostolių; 7) skolos vertybiniai popieriai, atitinkantys konvertavimo į pajinį kapitalą reikalavimus (konvertuojamosios obligacijos), atitinkantys kredito unijos  nuostolių padengimo reikalavimus; 8) kitos kredito unijos kapitalo priemonės, atitinkančios kooperatinių bendrovių tvariam kapitalui keliamus reikalavimus, t.y., priemonės, kurios nėra apmokėtos ir finansuojamos kredito unijos lėšomis, negali būti atsiimamos arba atsiėmimas griežtai ribojamas sąlygomis, susietomis su kredito unijos finansine būkle, ir kuriomis galima nevaržomai padengti kredito unijos susidariusius nuostolius; 9) kiti rezervai, suformuoti iš kredito unijos pelno arba negrąžintinų pajinių įnašų, kuriuos kredito unija gali nedelsdama nevaržomai panaudoti nuostoliams padengti. 

Matyti, jog į I lygio kapitalą siūloma įskaityti a) pajininkų įnašus, atitinkančius išdėstytus kapitalo reikalavimus ir b) atitinkamus rezervus, suformuotus iš unijos uždirbto pelno. Visos kredito unijos turės reikšmingai didinti atskaitymus nuo KU pelno į privalomąjį rezervą arba atsargos kapitalą: šiuo metu yra reikalaujama atskaityti ne mažiau 20 procentų pelno, kredito unijos privalės atskaityti 90 proc. (+ 70 proc.) atskaitymų nuo KU pelno į privalomąjį rezervą arba atsargos kapitalą, - tai reiškia papildomą sumą tvaraus kredito , unijų sektoriaus kapitale. Pajinis kapitalas, kuris gali būti traukiamas į I lygio kapitalą iš esmės atitinka visus kooperatinių kredito bendrovių tvariam kapitalui keliamus reikalavimus, kaip tai numatyta Kapitalo reikalavimų Reglamento (ES) Nr. 575/2013 29 straipsnio reikalavimuose ir Komisijos deleguotojo reglamento (ES) Nr. 241/2014 10 ir 11 straipsnių reikalavimuose. Nors abu šie dokumentai kredito unijoms nėra tiesiogiai taikomi, tačiau jie įtvirtina aukščiausią tvaraus kapitalo priemonių standartą ir reikalavimus joms, tarp kurių a) pajai yra apmokėti ir nėra finansuojami KU lėšomis; b) pajai negali būti atsiimami arba atsiėmimas griežtai ribojamas nustatytų tam tikrų sąlygų ir aplinkybių; c) pajais galima padengti susidariusius nuostolius. Siūlytina I lygio tvaraus kapitalo pajinio kapitalo samprata atitinka ir Pasaulinės kredito unijų tarybos (WOCCU) rekomendacijas, pagal kurias rekomenduojama kaupti didelę tvaraus kapitalo atsargą, o narių pajų, jei jie yra kintamieji, nelaikyti kapitalu. Tarybos nuomone, pajus galima laikyti kredito unijų kapitalu tik tuo atveju, jei įstatymuose yra apibrėžtos jų stabilumą užtikrinančios priemonės ir tai žinoma kredito unijų nariams prieš priimant sprendimą stoti į kredito uniją.[8]

Siūlytina numatyti, jog kredito unijos papildomą (II lygio) kapitalą sudaro: 1) einamųjų metų neaudituotas rezultatas (nepaskirstytasis pelnas); 2) ilgalaikio materialiojo turto perkainojimo rezervas; 3) kiti rezervai; 4) subordinuotosios paskolos, atitinkančios šio nustatytus reikalavimus; 5) papildomi ir privilegijuotieji pajai, kurių negalima priskirti prie I lygio kapitalo, jei tokius unija išleidžia; 6) kiti skolos vertybiniai popieriai (išskyrus konvertuojamąsias obligacijas). 

Kredito unijos pagrindinio (I lygio) ir papildomo (II lygio) kapitalų suma sudaro kredito unijos perskaičiuotą kapitalą. Perskaičiuotas kapitalas būtų naudojamas apskaičiuojant mažiausią kredito unijos kapitalą ir nustatant kitus veiklos riziką ribojančius normatyvus siūlomo Kredito unijų įstatymo numatyta tvarka.

Manytina, jog įtvirtinus aiškias perskaičiuoto kapitalo ir jo sudedamųjų dalių skaičiavimo taisykles, kredito unijos turės aiškias gaires privalomam kapitalo sutvarinimui, šios nuostatos užtikrins reglamentavimo stabilumą ir aiškumą. Visgi, kaip minėta, didžioji papildomo pajinio kapitalo dalis sektoriuje šiuo metu nėra tvari, į kredito unijų mažiausią kapitalą ir veiklos riziką ribojančius normatyvus netraukiant papildomo pajaus, didžioji dalis unijų nuo 2018 m. sausio 1 d. netenkintų kapitalo pakankamumo ir kitų veiklos riziką ribojančių normatyvų. Dėl šių priežasčių įtvirtinamos aiškios nuostatos, kurios leidžia papildomų pajų priskyrimo kredito unijų kapitalui atsisakyti laipsniškai per 10 metų.

Investavimo į vertybinius popierius apribojimai.

Siūlomo Kredito unijų įstatymo projekto 5 straipsnio 7-8 dalys reglamentuoja kredito unijų teisės investuoti į vertybinius popierius ribojimus. Šiuo metu galiojantis reguliavimas lakoniškai numato, jog kredito unija turi teisę įsigyti tik ne nuosavybės vertybinius popierius pagal priežiūros institucijos nustatytas investavimo taisykles, tačiau praktikoje matyti, jog toks reguliavimas yra nepakankamas. Lietuvos banko patvirtintos 2015-06-19 Kredito unijų investavimo į ne nuosavybės vertybinius popierius taisyklės reikšmingai pakeitė šios veiklos vykdymo taisyklės, buvusias iki taisyklių priėmimo: 1) Lietuvos bankas įtvirtino, kad kredito unijų investavimo į vertybinius popierius tikslas yra išimtinai likvidumo valdymas, apribojant kredito unijos teisę, pavyzdžiui, investavimą yra vertybinius popierius vykdyti kredito unijos pajamų ir pelno didinimo tikslais; 2) nustatyti reikalavimai investicijų į skolos vertybinius popierius emitentams bei portfelio struktūrai - leistos investicijos tik į „nerizikingas“ (paties aukščiausio reitingo) investicijas, kas, savaime aišku, įtakoja ir itin žemą šių investicijų palūkanų normos lygį. Lietuvos banko nustatytos Kredito unijų investavimo į ne nuosavybės vertybinius popierius taisyklės investavimo į skolos vertybinius popierius veiklą apriboja žymiai griežčiau nei Lietuvoje veikiantiems bankams, kas sumažina konkurenciją kredito įstaigų sektoriuje, nors dabar galiojančiame Kredito unijų įstatyme apribojimų investicijoms į vertybinius visiškai nenumatyta. Tokia situacija yra teisiškai nekorektiška ir sudaro prielaidas nepagrįstai siaurinti kredito unijos teisę disponuoti savo turtu, taip pat kitas teises, numatytas kredito unijoms kitomis taisyklių nuostatomis.

Siūlomame Kredito unijų įstatymo projekte siūlytina aiškiai numatyti, jog kredito unija turi teisę įsigyti Lietuvos Respublikos Vyriausybės vertybinius popierius, Lietuvos banko vertybinius popierius, kitų Europos Sąjungos valstybių narių ir Europos ekonominės erdvės valstybių vyriausybių vertybinius popierius, o taip pat ne nuosavybės vertybinius popierius, kuriuos išleido Europos Sąjungos valstybių narių ir Europos ekonominės erdvės bei Ekonominio Bendradarbiavimo ir Plėtros Organizacijos (EBPO) valstybių narių įmonės, kurioms nustatytas ne žemesnis negu įstatymo projekte nurodytas vertybinių popierių investicijų reitingas, arba panašus reitingas pinigų rinkoje, ir nėra informacijos apie galimus žemesnius reitingus:

1) Moody’s Investors Service -  ilgalaikis reitingas ne mažesnis nei Ba3;

2) Standard & Poor’s – ilgalaikis reitingas ne mažesnis BB-, trumpalaikis reitingas ne mažesnis B;

3) Fitch Ratings – ilgalaikis reitingas ne mažesnis BB-, trumpalaikis reitingas ne mažesnis B.

Jeigu skirtingos reitingų agentūros suteikė nevienodus reitingus, vertinant turi būti pasirinktas naujausias reitingas. Pažymėtina, jog rizikos ir pelno santykis yra glaudžiais susijęs su vertybinių popierių reitingu ir pelningumu, o investuotojai vertybinius popierius renkasi pagal jiems priimtiną rizikos tolerancijos lygį. Įstatymo lygmeniu taip pat siūloma numatyti leistiną investicijų į įmonių vertybinius popierius apimtį, apibrėžiant, jog šios investicijos neturi sudaryti daugiau kaip 30 procentų kredito unijos vertybinių popierių portfelio, o bendras kredito unijos investicijų į vertybinius popierius apimtį neturi sudaryti daugiau kaip 70 procentų kredito unijos balansinio turto. Įtvirtinus šias nuostatas bus grįžta prie taisyklės, kad poįstatyminiu teisės aktu yra realizuojamos, o ne kuriamos įstatymo normos, todėl poįstatyminiu teisės aktu negalima pakeisti įstatymo ir sukurti naujų bendro pobūdžio teisės normų, kurios konkuruotų su įstatymo normomis.

Kooperacijos ir integracijos tarp kredito unijų galimybių stiprinimas

Siūlomu CKUĮ projektu, sutinkamai su Koncepcija, naikinamas šiuo metu galiojantis draudimas Lietuvos Respublikoje vienu metu veikti kelioms centrinėms kredito unijoms, iki 10 (o kai kuriais išimtiniais atvejais – iki 3), sumažinamas minimalus centrinės kredito unijos narių skaičius, nustatyta pareiga centrinei kredito unijai priimti į savo narius priežiūros institucijos išduotą kredito unijos licenciją turinčią ir veiklos riziką ribojančius normatyvus vykdančią kredito uniją, aptartas (sustiprintas) centrinių kredito unijų teisių priimant privalomo pobūdžio sprendimus sąrašas.

Tokie siūlymai teikiami siekiant sustiprinti galimybes kooperaciją ir integraciją tarp kredito unijų, jei jos to pageidauja.

Tam, kad didžiausią kapitalą sukaupusios ir sėkmingai veikiančios kredito unijos turėtų svaresnę įtaką priimant sprendimus centrinės kredito unijos visuotiniame narių susirinkime, kartu išlaikant pagrindinius kooperatinio valdymo modelio elementus, siūloma nustatyti, kad kredito unijos balsų skaičius, kurį pagrindinis pajus suteikia centrinės kredito unijos narių visuotiniame susirinkime, nustatomas atsižvelgiant į kredito unijos narių skaičių, nuosavo kapitalo dydį ir kitus centrinės kredito unijos įstatuose nustatytus rodiklius, tačiau vienos kredito unijos turima balsų dalis negali sudaryti mažiau kaip 1 balsą ir daugiau kaip 10 procentų visų balsų.

Kaip minėta, CKU nare nesančios savarankiškos kredito unijos atžvilgiu nustatomi aukšti tvaraus kapitalo reikalavimai (2 str. 12 d. nustatyta, jog savarankiška kredito unija – savarankiškai veikianti ir centrinėms kredito unijoms nepriklausanti kredito unija, kurios perskaičiuoto I lygio kapitalo suma yra ne mažesnė nei 1 milijonas eurų) ir tokiai kredito unijai numatymas privalomas dalyvavimas savitarpio pagalbos mechanizme. Įtvirtinama galimybė kredito unijoms veikti savarankiškai (neįsijungiant į CKU), o didelio tvaraus kapitalo reikalavimas užtikrina, jog tokios unijos bus pakankamai patikimos vertinant prisiimamą veiklos riziką. Pažymėtina, jog savarankiškai kredito unijai nustatytas perskaičiuoto I lygio kapitalo reikalavimas (ne mažiau nei 1 milijonas eurų) iš esmės atitinka CKU įstatymo projekto 29 straipsnyje nustatytą minimalaus centrinės kredito unijos kapitalo reikalavimą (jog Reglamento (ES) Nr. 575/2013 26 straipsnio 1 dalies a–e punktuose nustatytų centrinės kredito unijos nuosavo kapitalo dalių suma būtų ne mažesnė kaip vienas milijonas eurų.)

Siūlomuose Įstatymo projektuose numatytas dinaminis narystės CKU modelis: kredito unijos, esančios CKU narėmis, pasiekusios įstatymo projekte numatytus savarankiškos kredito unijos veiklos kriterijus turi teisę išstoti iš CKU įspėjusios apie tai prieš 6 mėnesius. Siekiant apriboti galimybes piktnaudžiauti centrinės kredito unijos teise pašalinti savo narę kredito uniją taip siūloma nustatyti minimalų 1 metų įspėjimo terminą.

Numatyta, jog centrinėje kredito unijoje negali būti mažiau kaip 10 narių, tačiau itin didelių kredito unijų atveju (tais atvejais, kai kredito unijų turtas viršija 50 milijonų eurų), centrinėje kredito unijoje gali būti ne mažiau kaip 3 nariai.

Centrinės kredito unijos nariu gali būti kredito unija, asocijuotas narys ir valstybė. Jeigu centrinės kredito unijos nare yra valstybė, ji visada turi 10 procentų visų balsų. Jeigu centrinės kredito unijos nariu yra asocijuotas narys, jo balsų dalis nustatoma atsižvelgiant į jo sumokėtą pajinio įnašo dydį, tačiau vieno asocijuoto nario turima balsų dalis negali sudaryti daugiau kaip 10 procentų visų balsų, o visų asocijuotų narių balsų dalis negali būti didesnė nei 1/3 visų balsų.

Centrinės kredito unijos pagrindinė paskirtis – savo pasirinktomis priemonėmis užtikrinti centrinės unijos finansinės grupės mokumą.

Kiti siūlomi svarbiausi pakeitimai

Siekiant palengvinti centrinės kredito unijos galimybes pritraukti papildomo kapitalo, Siūlomame CKUĮ projekte numatoma, kad be kredito unijų ir valstybės, centrinės kredito unijos nariu galės būti ir ne mažiau kaip 10 procentų centrinės kredito unijos nuosavo kapitalo investavęs fizinis arba juridinis asmuo – asocijuotas narys. Toks asocijuotas narys galėtų turėti iki 10 procentų balsų dalį centrinės kredito unijos narių visuotiniame susirinkime, tačiau visų asocijuotų narių balsų dalis negalėtų būti didesnė negu 1/3 visų balsų.

Be to, siūloma pakeisti dabartinę kredito unijų asocijuoto asmens sampratą ir numatyti galimybę fiziniams asmenims būtų kredito unijos asocijuotais nariais. Siūlytina įtvirtinti nuostatą, jog Kredito unijos asocijuotais nariais gali būti veiksnūs fiziniai asmenys, jei tokia galimybė numatyta kredito unijos įstatuose, ir juridiniai asmenys, bei įtvirtinti teisę kredito unijoms savo įstatuose nustatyti papildomų kredito unijos narių priėmimo į kredito uniją kriterijų (geografinį, dalykinį, ar kt). Asocijuoti nariai galėtų naudotis visomis kredito unijos teikiamomis paslaugomis ir nario teisėmis, išskyrus teisę balsuoti, būti išrinktam į kredito unijos valdymo ir priežiūros organus, komisijas, komitetus ir tarnybas. Asocijuoto nario statusas būtų nustatomas kredito unijos pasirinkimu, t. y. kredito unijos įstatai turėtų nustatyti, ar kredito unijos asocijuotais nariais gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys. Tik kredito unijos tikrieji nariai, atitinantys vieną iš Siūlomo KUĮ projekto 10 straipsnio 1 dalyje išvardintą narystės kriterijų, turėtų teisę dalyvauti kredito unijos valdyme bei turėtų pareigą formuoti tvarų kredito unijos kapitalą, tuo tarpu kiti asmenys, kurie taptų asocijuotaisiais nariais, galėtų naudotis kredito unijos teikiamomis paslaugomis be pareigos įmokėti pajinį įnašą. Tokie pakeitimai sudarytų galimybę kredito unijoms pritraukti tvaraus kapitalo, kuris reikalingas kredito unijoms sustiprinti. Papildomai, tokiu būdu būtų didinamas kredito unijų finansinių paslaugų prieinamumas.

Siūlomo KUĮ pakeitimo įstatymo projekte yra numatytas reikšmingas kredito unijų reglamentavimo pakeitimas, leidžiantis kredito unijai pakeisti veiklos formą ir tapti banku. Kredito unijai, pasiekusiai tam tikras veiklos apimtis bei kapitalo dydį, bus sudaryta galimybė tęsti veiklą kaip bankui. KUĮ projekte siūloma numatyti, kad kredito unija gali būti pertvarkoma į pagal Lietuvos Respublikos bankų įstatymą išduotą banko licenciją turinčią akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę. Kredito unija galėtų būti pertvarkoma tik gavusi priežiūros institucijos sutikimą vykdyti kredito unijos pertvarkymą.

Siūlomame KUĮ projekte įstatymo lygmeniu (nebe Lietuvos banko nutarimų, kaip buvo iki šiol) reglamentuojami kredito unijos vadovų kvalifikacijos ir patirties reikalavimai. Kadangi tokio pobūdžio nuostatomis reglamentuojamas asmenų teisės į darbą įgyvendinimas, esminiai reikalavimai kredito unijų vadovų kvalifikacijai ir patirčiai turi būti nustatyti ne priežiūros institucijos teisės aktuose, kaip buvo iki šiol, bet įstatyme. Priežiūros institucijos teisės aktais gali būti tik detalizuojamos įstatymų nuostatos. Numatyta, jog kredito unijos vadovai laikomi turintys reikiamą kvalifikaciją ir patirtį, leidžiančią tinkamai atlikti pareigas, jei jie išmano teisės aktus, reglamentuojančius kredito unijų veiklą, ir atitinka konkrečius projekte nustatytus reikalavimus, susijusius su aukštojo mokslo kvalifikacijos ir atitinkamos nepertraukiamo vadovavimo (buvimo vadovu, jo pavaduotoju arba valdybos nariu) juridiniam asmeniui arba jo filialui darbo patirties turėjimu.

Siekiant, jog kredito unijos galėtų greičiau įveikti atsiradusius finansinius sunkumus bei ilgainiui taptų tvarios ir patikimos, tikslinga teisės aktuose numatyti kuo daugiau priemonių/ būdų kredito unijoms pritraukti kapitalą. Pagal 2009 kovo mėn. WOCCU parengtą studiją[9], kurioje yra apibendrinama geriausia praktika, taikoma kredito unijų sektoriuje, bei vadovaujantis tarptautine praktika, konvertuojamos obligacijos yra įprasta kredito unijų kapitalo formavimo priemonė, todėl ją siūloma numatyti įstatymo projekte. Šiuo tikslu KUĮ papildytinas įtvirtinant kredito unijų teisę išleisti konvertuojamas obligacijas, kurios, suėjus obligacijų pasirašymo sutartimi numatytam terminui būtų keičiamos į kredito unijos pajus. Sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas priima visuotinis narių susirinkimas. Visuotinio narių susirinkimo sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas yra kartu ir sprendimas padidinti kredito unijos pajinį kapitalą suma, lygia pajų, į kuriuos gali būti keičiamos konvertuojamosios obligacijos, pajinių įnašų vertei.

Projektuose siūlomi ir kai kurie kiti pakeitimai, taip pat pakeitimai, kurie įstatymus suderins su kitų kredito įstaigų veiklą reguliuojančiais įstatymais.

Manytina, jog įstatymų projektuose numatytų siūlymų įgyvendinimas ir skirtingų kooperacijos tarp kredito unijų alternatyvų numatymas sudarytų galimybę CKU narystės pageidaujančioms unijoms užtikrinti geresnį didesnį sektoriaus veiklos efektyvumą ir masto ekonomiją, o narystės nesiekiančioms unijoms – tęsti veiklą tvarios savarankiškos unijos statusu. Tačiau pažymėtina, jog vien tik privalomo dalyvavimo CKU modelis pagal Tvarios kredito unijų veiklos koncepciją sudarytų prielaidas manyti, jog jį įtvirtinus didelei daliai šiai dienai veikiančių kredito unijų sektoriaus dalyvių iškiltų veiklos tęstinumo problemų, kadangi pagal Tvarios kredito unijų veiklos koncepciją, jei kredito unija neįstotų į centrinę kredito uniją ar nebūtų reorganizuota, pertvarkyta ar likviduota, priežiūros institucija kredito unijai atšauktų išduotą kredito unijos licenciją, o kaip minėta, suformuoti CKU šiai dienai didžioji dalis unijų nėra pajėgios. Esant sąlygai, jog centrinė kredito unija privalo priimti į savo narius tik veiklos riziką ribojančius normatyvus vykdančią kredito uniją, akivaizdu, jog nemažai daliai šiandien veikiančių unijų dėl to iškiltų problemų, dėl to iškiltų indėlių draudimo fondo lėšų naudojimo poreikis.

            5. Numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimo rezultatai, galimos neigiamos priimtų įstatymų pasekmės ir kokių priemonių reikėtų imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta

Numatomos teigiamos teisinio reguliavimo pasekmės gali apimti padarinius, atsiradusius dėl kai kurių unijų nesavalaikio įstatymų nuostatų įgyvendinimo. Priėmus įstatymų projektus iki įstatymų projektų įsigaliojimo įsteigta centrinė kredito unija ir kredito unijos turės persitvarkyti pagal pasikeitusius reikalavimus, o toms, kurios nepersitvarkys arba dalyvių sprendimu nebus reorganizuotos arba likviduotos, turės būti atšauktos licencijos ir jos turės būti likviduotos teismo sprendimu. Įstatymų projektai taip pat keičia kapitalo pakankamumo skaičiavimo tvarką (pvz., papildomų pajų įtraukimo į I lygio kapitalą laipsniškas atsisakymas), dėl ko kai kurioms unijoms gali iškilti kapitalo pakankamumo problemų. Siekiant išvengti šių pasekmių įstatymų projektais persitvarkymui pagal pasikeitusį reguliavimą numatyti pakankami pereinamieji laikotarpiai. .

            6. Galima priimtų įstatymų įtaka kriminogeninei situacijai, korupcijai

Priimti įstatymų projektai neigiamos įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai neturės. 

            7. Galima įstatymų įgyvendinimo įtaka verslo sąlygoms ir jo plėtrai

Priimti įstatymai visų pirma sudarys sąlygas Lietuvos Respublikoje veikti ne vienai, o kelioms centrinėms kredito unijoms, bus supaprastinta centrinės kredito unijos licencijavimo procedūra. Bus aiškiai sureglamentuota patikimų ir aukštus rodiklius atitinkančių savarankiškų kredito unijų veikla, kas teigiamai atsilieps kredito unijų verslo plėtrai. Priimti įstatymų projektai sudarys sąlygas sukurti naują mokumo užtikrinimo sistemą (Kredito unijų stabilizavimo fondą) ir taip užtikrins geresnį rizikos pasidalijimą ir veiklos efektyvumą. Priimtų įstatymų projektų pasekoje būtų sutvarintas kredito unijų kapitalas, dėl ko unijos taps patikimesnės ir saugesnės finansines paslaugas teikiančiomis įstaigomis. Projektuose siūlytina numatyti ir kitas, su kredito unijos kapitalo stiprinimu susijusias galimybes, sukursiančias papildomą kredito unijų motyvaciją aktyviai veikti kredito unijų kapitalo stiprinimo srityje. Projektuose siūlytina taip pat siūlytina atsisakyti ydingos praktikos įstatymo lygmens ir svarbos reguliavimą įtvirtinti priežiūros institucijos poįstatyminiais teisės aktais. 
 

            8. Įstatymų inkorporavimas į teisinę sistemą, teisės aktai, kuriuos būtina priimti, galiojantys teisės aktai, kuriuos reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios

Su priimtų įstatymų projektų nuostatomis turės būti suderinti Lietuvos banko teisės aktai. Su šiais pakeitimais taip pat turėtų būti suderintas (atitinkamai pakeistas) Lietuvos Respublikos indėlių ir įsipareigojimų investuotojams draudimo įstatymas. 

            9. Įstatymų projektų atitiktis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimams, įstatymų projektų sąvokų ir jas įvardijančių terminų įvertinimas Terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka.

Įstatymų projektai atitinka Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimams, įstatymų projektuose vartojamos sąvokos ir (ar) jas įvardijantys terminai nekeičiami, taip pat nesiūlomos naujos sąvokos.

            10. Įstatymo projekto atitiktis Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir Europos Sąjungos dokumentams

Įstatymų projektai neprieštarauja Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir Europos Sąjungos dokumentams.

            11. Įstatymams įgyvendinti reikalingi įgyvendinamieji teisės aktai, šių aktų rengėjai ir parengimo terminai

Teikiamiems įstatymų projektams įgyvendinti bus parengti ir priimti Lietuvos banko teisės aktai, Kredito unijų stabilizacijos fondą reglamentuojantys teisės aktai įstatymų projektuose numatytais terminais.  

            12. Valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšos, kurių prireiks įstatymams įgyvendinti, ar bus galima sutaupyti

Priėmus įstatymo projektus gali iškilti Lietuvos Respublikos indėlių ir įsipareigojimų investuotojams draudimo įstatyme numatytų indėlių draudimo išmokų mokėjimo poreikis. 

            13. Įstatymų projektų rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados

Įstatymų projektais siūlomiems pakeitimams specialistų vertinimų ir išvadų negauta.
 

            14. Reikšminiai žodžiai, kurių reikia šiems projektams įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant Europos žodyno „Eurovoc“ terminus, temas bei sritis

Reikšminiai įstatymų projektų žodžiai, kurių reikia jiems įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, yra „kredito unija“, „centrinė kredito unija“, „mokumo užtikrinimo sistema“, „savarankiška kredito unija“, „kredito unijų stabilizacijos fondas“.  
 
 
Teikia Seimo nariai:

Raimundas Markauskas

Darius Ulickas

Sergej Ursul

---

[1] http://www.lb.lt/n21290/ku_atskleidimas_2015-12-31.pdf

[2] http://www.lb.lt/kredito_uniju_ir_lietuvos_centrines_kredito_unijos_veikla_2015_m

[3] Remiantis Lietuvos banko prognoze, gauta atskiru LR SBFK paklausimu, labiausiai tikėtina, jog situacija įgyvendinus kredito unijų reformą priėmus jo parengtus įstatymo projektus bus tokia: 1) veiks viena LCKU pagrindu įsteigta CKU, kuri vienys visas kredito unijas, arba dvi CKU, iš kurių antrąją sudarys šiuo metu LCKU nepriklausančios centrinės kredito unijos 2)  CKU (centrinės kredito unijos) susidurs su papildomo tvaraus kapitalo poreikiu. Pagal Lietuvos banko prognozę, įgyvendinus reformą bendras kapitalo poreikis sieks mažiausiai apie 20 mln eurų. Šiai sumai turi būti numatytos lėšos valstybės biudžete.     

[4] Lietuvos banko paskelbta informacija 2015 m. devynių mėnesių LCKU veikla buvo nuostolinga (nuostoliai sudarė 0,1 mln. Eur), nes gautos grynosios veiklos pajamos nepadengė administracinių ir nusidėvėjimo išlaidų. Neatmestina galimybė, jog realus nuostolis gali būti didesnis, nes nėra parengtos konsoliduotos LCKU ir kredito unijų finansinės ataskaitos (LR finansinio konglomerato įstatymas ir ES CRR įpareigoja tai atlikti).

[5] Regulatory Technical Standards (RTS) http://ec.europa.eu/finance/bank/docs/regcapital/acts/overview-crr-crdiv-rts_en.pdf.;

[6] The 2015 Model Law for Credit Unions, http://www.woccu.org/publications/modellaw, psl. 44.

[7] Bazelio III paketą įgyvendinantys dokumentai (Basel Committee on Banking Supervision, Basel III: A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems (Dec. 2010, rev. June 2011) (toliau - Bazelis III) 94 (g) pastraipa, Credit Union Shares as Regulatory Capital Under Basel III, World Council of Credit Unions) nustato, kad kredito unijų pajai, išleisti prieš 2010-09-12, kurie neatitinka bendro 1 lygio nuosavo kapitalo kriterijų, tačiau šiuo metu yra „1 lygio“ kapitalo sudėtine dalimi pagal nacionalinę teisę, ir kurie yra apskaitomi kaip nuosavas kapitalas, gali būti iš pradžių įtraukti į bendrą 1 lygio nuosavą kapitalą, bet per 10 metų laikotarpį nuo 2013 metų iki 2022 metų turi būti nurašomi po 10% per metus. Atsižvelgiant į šį terminą, KUĮ projekto 3 straipsnyje įtvirtinamas laipsniškas papildomų pajų atsisakymas ir laipsniškas kapitalo sutvarinimas įtvirtinant konkrečius procentinius dydžius, bei galutiniu šio proceso terminu laikant 2026 metus.  

[8]https://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:wvJfn4OWaBcJ:https://www.lb.lt/kredito_uniju_sektoriaus_stiprinimas+&cd=2&hl=lt&ct=clnk&gl=lt, 5 psl.

[9] Alternative Sources of Capital for Credit Unions International Examples, p. 4, prieiga per internetą: http://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:bsHeB6IXZyUJ:www.woccu.org/documents/Alternative_Sources_of_CU_Capital+&cd=1&hl=lt&ct=clnk&gl=lt.