IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS

ĮMONIŲ, PRIKLAUSANČIŲ FINANSŲ KONGLOMERATUI, PAPILDOMOS PRIEŽIŪROS

ĮSTATYMo projekto nr.IXP-3628

2004 m. liepos 14d. Nr.35

Vilnius

1. Komiteto posėdyje dalyvavo: Komiteto pirminikas Bronius Bradauskas, Komiteto pirmininko pavaduotojai Raimundas Palaitis, Gintautas Šivickas, Kimiteto nariai Algirdas Butkevičius, Kęstutis Glaveckas, Jonas Lionginas, Juozas Palionis, Vytautas Saulis, Gediminas Vagnorius.

2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados: -

3. Piliečių, visuomeninių organizacijų, politinių partijų bei politinių organizacijų, kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai, pataisos, pastabos: -

4. Valstybės institucijų, savivaldybių pasiūlymai, pataisos, pastabos:

Eil. Nr.	Pasiūlymo teikėjas	Pasiūlymo turinys	Komiteto nuomonė	Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
1.	Seimo kanceliarijos Teisės departamentas (2004-07-02 išvada Nr.IXP-3628)	1. Teikiamo įstatymo projekto 1 straipsnio 2 dalyje neaišku, kodėl įstatymas Lietuvos kompetentingos institucijoms, atliekančioms priežiūrą, nustato teises ir pareigas, o kitų Europos Sąjungos valstybių narių institucijoms - tik teises. Manytina, kad Lietuvoje steigtų įmonių priežiūra, vykdoma Europos Sąjungos valstybių narių kompetentingų institucijų Lietuvos Respublikos teritorijoje, turi būti atliekama laikantis tų pačių reikalavimų.	Nepritarti	Abejotina, ar reikėtų tikslinti projekto 1 straipsnio 2 dalį, kadangi Lietuvos Respublikos teisės aktuose neturėtų būti nustatomos pareigos kitų ES valstybių narių institucijoms. Be to, ES teisės įgyvendinimo tikslas yra perkelti Direktyvą 2002/87/EB į nacionalinę teisę atsižvelgiant į Lietuvos teisės sistemos ypatumus. Atsižvelgiant į tai, kad direktyvą į nacionalinę teisę turi perkelti kiekviena ES valstybė narė, direktyvoje nustatomos teisės ir pareigos bus nustatomos atitinkamai kiekvienos šalies teisės aktuose.
		2. Teikiamo įstatymo projekto 2 straipsnio 6 ir 19 dalyse tikslintinas dukterinės ir patronuojančios įmonės sąvokose naudojamas teiginys “50 ir daugiau balsų”, kadangi įstatymo projekto rengėjai greičiausiai turėjo omenyje procentinę balsų išraišką, be to, ne kiekvienoje įmonėje gali būti 50 dalyvių. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad toks apibrėžimas nevisiškai atspindi Direktyvos 83/349/EEB 1 straipsnyje naudojamas atitinkamas sąvokas, kurios dukterinių ir patronuojančių įmonių statusą apibrėžia tik per balsų daugumą.	Pritarti	Patikslinti projekto 2 straipsnio 6 dalies 1 ir 4 punktus bei 2 straipsnio 19 dalies 1 ir 4 punktus: vietoj žodžių „50 ir daugiau“ įrašyti žodį „daugumą“.
		3. Projekto 2 straipsnio 8 dalyje pateikta finansų įmonės sąvoka. Nurodoma, kad tokios įmonės pagrindinė veikla yra finansinių paslaugų, nurodytų Finansų įstaigų įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 2-8, 16 ir 17 punktuose, teikimas. Iš aptariamos straipsnio dalies nuostatų nėra aišku, ar įmonės būtų priskiriamos prie finansinių įmonių, jeigu jų pagrindinė veikla bus vienos finansinės paslaugos, ar visų paslaugų, nurodytų iš Finansų įstaigų įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 2-8, 16 ir 17 punktuose, teikimas. Taikant įstatymą, minėta straipsnio dalis gali būti įvairiai aiškinama. Todėl siūlytume ją patikslinti, pašalinant minėtą neaiškumą.	Pritarti	Patikslinti įstatymo projekto 2 straipsnio 8 dalį ir po žodžių „pagrindinė veikla yra“ įrašyti žodžius „vienos ar daugiau“ ir šią dalį išdėstyti taip: „8. Finansų įmonė – Lietuvos Respublikos ar kitos Europos Sąjungos valstybės narės arba užsienio valstybės įmonė, kurios pagrindinė veikla yra vienos ar daugiau finansinių paslaugų, nurodytų Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 2–8, 16 ir 17 punktuose, teikimas. “
		4. Teikiamo įstatymo projekto 2 straipsnio 25 dalyje tikslintina vadovaujančios įmonės sąvoka, nes pagal pateiktą redakciją nėra aiški įmonės pozicija “struktūros viršuje”.	Pritarti	Atsisakyti projekto 2 straipsnio 25 dalyje pateikiamos sąvokos bei patikslinti 2 straipsnio 9 dalies 1 punktą ir jį išdėstyti taip: „1) grupei vadovauja prižiūrima įmonė arba bent viena iš grupei priklausančių dukterinių įmonių yra prižiūrima įmonė;“
		5. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad su teikiamo įstatymo projektu susijusio Finansų įstaigų įstatymo 2 straipsnyje Finansų įmonės ir kredito įstaigos sąvokos neįtvirtina teisės Europos Sąjungos valstybių narių įmonėms galimybės verstis finansų paslaugų teikimu Lietuvos Respublikos teritorijoje ir tuo skiriasi nuo atitinkamų sąvokų, įtvirtintų teikiamame įstatymo projekte, todėl svarstytina, ar Finansų įstaigų įstatymas neturėtų būti atitinkamai suderintas su direktyvomis.	Nepritarti	Tikslinimas nereikalingas, kadangi teisę Europos Sąjungos valstybių narių įmonėms teikti finansines paslaugas Lietuvoje reglamentuoja Finansų įstaigų įstatymo 3 skirsnis. Finansų įstaigų įstatymas bei teikiamas projektas perkelia skirtingas direktyvas bei skiriasi įstatymų taikymo kontekstas. Finansų įstaigų įstatyme finansų įmonės bei kredito įstaigos apibrėžimas pateikiamas atsižvelgiant i tai, kad šio įstatymo tikslas yra reglamentuoti reikalavimus finansų įmonių ir kredito įstaigų steigėjams, dalyviams bei vadovams, finansų įstaigų steigimo, veiklos, jos pabaigos ir pertvarkymo sąlygas, tvarką bei ypatumus, taip pat finansų įstaigų veiklos priežiūros sąlygas, tvarką bei ypatumus. Be to, pagal Finansų įstaigų įstatymo 1 straipsnio 2 dalį, įstatymas taikomas tik Lietuvos Respublikos juridiniams asmenims ir užsienio valstybių finansų įstaigų padaliniams, kurie veikia Lietuvos Respublikoje, todėl finansų įmonės ar kredito įstaigos sąvokos neapima ES valstybių narių įmonių.
		6. Pagal Direktyvos 93/22/EEB 1 straipsnį, į kurį daro nuorodą teikiamu įstatymo projektu įgyvendinamos Direktyvos 2002/87EB 2 straipsnis, finansų maklerio įmone gali būti laikomas ir fizinis asmuo, kai jis teikia atitinkamas paslaugas, tačiau tai neatsispindi įstatymo projekto 2 straipsnio 10 dalies sąvokoje.	Nepritarti	Pagal Direktyvos 93/22/EEB 1 straipsnio 2 punktą finansų maklerio įmonė apibrėžiama kaip juridinis asmuo, taip pat nustatoma, kad valstybės narės gali įtraukti įmones (undertakings), kurios nėra juridiniai asmenys, bet kurios turi atitikti nurodytas sąlygas, o fiziniai asmenys gali būti laikomi įmonėmis (undertakings). Fiziniai asmenys direktyvoje minimi todėl, kad egzistuoja organizaciniai vienetai, kurie neturi juridinio asmens teisių. Lietuvoje tokie vienetai buvo komanditinė ūkinė bendrija, tikroji ūkinė bendrija, personalinė įmonė. Tačiau Lietuvoje po CK įsigaliojimo įmonės, kurios neturėjo juridinio asmens teisių, tapo juridiniais asmenimis. Kitose valstybėse gali būti ir kitokių darinių - fizinių asmenų asociacijos ir pan. – kurie nebūdingi Lietuvos teisinei sistemai. Taigi tokie dariniai gali būti prilyginami ne juridiniams asmenims, bet fiziniams asmenims, tačiau tai nereiškia, kad fizinis asmuo, nepriklausomai nuo to, kokia veikla jis užsiima, gali būti laikomas finansų maklerio įmone. Atsižvelgiant į tai, finansų maklerio įmonės apibrėžime turėtų likti „įmonės“ terminas. Pažymėtina, kad ES finansų maklerio įmonės identifikuojamos pagal jų licencijavimą, o ne statusą - fizinis ar juridinis asmuo.
		7. Svarstytina, ar teikiamo įstatymo projekto 2 straipsnio 24 punkte apibrėžiant sektoriaus taisykles, neturėtų būti nurodyti Europos Sąjungos teisės aktai, kaip numatyta Direktyvos 2002/87/EB 2 straipsnio 7 dalyje.	Pritarti	Patikslinti projekto 2 straipsnio 24 dalį ir po žodžių „teisės aktai“ įrašyti žodžius „įskaitant Europos Sąjungos teisės aktus“ ir šią dalį išdėstyti taip: „24. Sektoriaus taisyklės - kredito įstaigų, draudimo įmonių arba finansų maklerio įmonių veiklą reglamentuojantys teisės aktai, įskaitant Europos Sąjungos teisės aktus.“
		8. Reikėtų atskleisti projekto 3 straipsnio 12 dalyje ir kituose straipsniuose įtvirtintos sąvokos “bendroje (agreguotoje) metinėje finansinėje atskaitomybėje atvaizduotas turtas” turinį, kadangi neatskleidus šios Lietuvos Respublikos teisinėje sistemoje neįtvirtintos sąvokos turinio, gali kilti praktinių normų taikymo problemų.	Pritarti	Patikslinti projekto 3 straipsnio 12 dalį: „12. Šiame straipsnyje nurodyti turto skaičiavimai atliekami pagal bendrą grupei priklausančių įmonių metinėje finansinėje atskaitomybėje užfiksuotą turtą. Minėto skaičiavimo tikslais atsižvelgiama į įmonės, kurioje dalyvauja kitos finansų konglomerato įmonės turto dalį, proporcingą bendrai grupės dalyvavimo daliai. Tais atvejais, kai yra sudaroma grupės konsoliduota finansinė atskaitomybė, naudojami šios atskaitomybės duomenys.
		9. Tikslintina teikiamo įstatymo projekto 3 straipsnio 8 dalis, kadangi joje nurodyti turto, pajamų struktūros ir nebalansinių įsipareigojimų kriterijai niekur nėra paaiškinti.	Iš dalies pritarti	Patikslinti projekto 3 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip: „8. Taikant šio straipsnio 1–3 dalis, Lietuvos Respublikos atitinkamos kompetentingos institucijos turi teisę kartu su kitomis atitinkamomis kompetetingomis institucijomis išimtiniais atvejais nuspręsti turto rodiklį pakeisti pajamų struktūros ar nebalansinių įsipareigojimų rodikliu ar jais abiem, arba pridėti vieną ar abu nurodytuosius rodiklius, jeigu minėti rodikliai yra svarbūs vykdant šiame Įstatyme nustatytą papildomą priežiūrą.“ Pažymėtina, kad projekto 3 straipsnio 1-3 dalys skirtos paaiškinti skaičiavimus, kai naudojami su turtu susiję dydžiai. Įstatymo projekto 3 straipsnio 8 dalyje turto dydį leidžiama pakeisti pajamų struktūros ir nebalansinių įsipareigojimų rodikliais, tačiau skaičiavimai būtų atliekami analogiškai kaip nustatyta 3 straipsnio 1-3 dalyse.
		10. Siūlytina teikiamo įstatymo projekto 4 straipsnio 2 dalyje numatyti įmonių informavimo apie finansų konglomerato statuso suteikimą terminus.	Pritarti	Projekto 4 straipsnio 2 dalyje po žodžių „koordinatoriaus paskyrimą“ įrašyti žodžius „per protingą terminą“.
		11. Svarstytina, ar teikiamo įstatymo projekto 6 straipsnyje numatyti veikos riziką ribojantys reikalavimai papildomai priežiūrai neturėtų būti labiau atskleisti ir detalizuoti įstatymo projekto 7-10 straipsniuose, bent jau išsamiau apibūdinant principinius reikalavimus kapitalo pakankamumui, rizikos koncentracijos ribojimui ir kt. vadovaujantis atitinkamais Direktyvos 2002/87/EB straipsniais, nepaliekant Vyriausybei nustatyti bendro pobūdžio reikalavimus, neįtvirtintus įstatyme.	Nepritarti	Abejotina, ar reikalinga tikslinti projekto 7-10 straipsnius, kadangi bendro pobūdžio patikslinimai nebūtų aiškūs, todėl reikėtų labai išsamaus ir detalaus reglamentavimo, tačiau visų nuostatų įtvirtinti įstatyme neįmanoma. Atsižvelgiant į tai, detalesnės nuostatos, susiję su kapitalo pakankamumo reikalavimų skaičiavimu, konkrečiais skaičiavimo metodais ir pan. turėtų būti nustatytos atskirose Kapitalo pakankamumo reikalavimų dydžio, apskaičiavimo ir taikymo taisyklėse. Be to, duomenys bei ataskaitos pagal įstatymo projektą turės būti teikiamos tik 2006 metais, o 2004 m. rudenį Europos Komisija ketina išleisti instrukcijas dėl detalesnio veiklos riziką ribojančių reikalavimų reglamentavimo.
		12. Nėra aiškus teikiamo įstatymo projekto 7 straipsnio 3 dalyje numatytos koordinatoriaus pareigos užtikrinti kapitalo pakankamumo reikalavimų skaičiavimo atlikimą turinys, todėl siūlytina šią nuostatą patikslinti.	Pritarti	Tikslinti projekto 7 straipsnio 3 dalį ir vietoj žodžio „užtikrina“ įrašyti žodį „prižiūri“. Detalesnis priežiūros turinys reglamentuojamas projekto 7 straipsnio 4 dalyje, kurioje numatoma įmonių pareiga teikti duomenis dėl kapitalo pakankamumo reikalavimų apskaičiavimo. Siekiant užtikrinti šios pareigos vykdymą, koordinatorius gali informuoti apie pažeidimus atitinkamą kompetentingą instituciją, kuri turi teisę skirti poveikio priemones prižiūrimai įmonei.
		13. Teikiamo įstatymo projekto 7 straipsnio 7 dalyje po žodžių “jei jos” tikslintinas žodis “bendrai”, kadangi nėra aišku, ką juo norima pasakyti.	Pritarti	Patikslinti projekto 7 straipsnio 7 dalį ir vietoj žodžio „bendrai“ įrašyti žodžius „kartu vertinant“ ir šią dalį išdėstyti taip: “7. Jeigu pagal šio straipsnio 6 dalies 2 punktą kelios įmonės neįtraukiamos į kapitalo pakankamumo reikalavimų skaičiavimą, jos privalo būti įtraukiamos, jeigu jos kartu vertinant yra reikšmingos.”
		14. Teikiamo įstatymo projekto 8 straipsnyje 1 dalyje teigiama, kad ataskaitos apie rizikos koncentraciją teikiamos šio straipsnio įtvirtinama tvarka, tačiau jokia tvarka šiame straipsnyje nenumatyta, be to, Direktyvos 2002/87/EB 7 straipsnio 1 dalyje rizikos koncentracijos valdymas siejamas su teikiamo įstatymo projekto 10 straipsnio 2 dalyje numatytais kriterijais. Todėl siūlytina atitinkamai patikslinti šį straipsnį detalizuojant reikalavimus ataskaitų pateikimui. Analogiška pastaba taikytina projekto 9 straipsnio 1 dalies nustatai dėl ataskaitų apie grupės vidaus operacijas teikimo tvarkos įtvirtinimo pastarajame straipsnyje.	Pritarti	Tikslinti įstatymo projekto 8 straipsnio 1 dalį ir vietoj žodžių „pagal šiame straipsnyje ir“ įrašyti žodžius „atsižvelgiant į šio straipsnio ir šio Įstatymo 10 straipsnio 2–4 dalių nuostatas bei pagal“. Tikslinti įstatymo projekto 9 straipsnio 1 dalį ir vietoj žodžių „pagal šiame straipsnyje ir“ įrašyti žodžius „atsižvelgiant į šio straipsnio ir šio Įstatymo 10 straipsnio 2–4 dalių nuostatas bei pagal“.
		15. Projekto 12 straipsnyje nustatytas tik vienas reikalavimas mišrios veiklos finansų kontroliuojančių (holdingo) įmonių valdymo organų nariams, t.y. mišrios veiklos finansų kontroliuojančių (holdingo) įmonių valdymo organų nariai turi būti nepriekaištingos reputacijos. Atkreipiame dėmesį, kad 2002 m. gruodžio 16 d. Europos parlamento ir Tarybos direktyvos 2002/87/EB 13 straipsnyje nustatyta, kad valstybės narės reikalauja, kad mišrią veiklą vykdančios finansų holdingo bendrovės veiklai veiksmingai vadovautų geros reputacijos asmenys, turintys pakankamai patirties tokioms pareigoms vykdyti. Taigi, valdymo organų nariai pagal pateiktą direktyvos nuostatą turėtų būti ne tik nepriekaištingos reputacijos, bet ir turėti pakankamai patirties tokioms pareigoms vykdyti. Atsižvelgiant į tai, manytume, reikėtų papildyti projekto 12 straipsnio redakciją įvardinant papildomus reikalavimus mišrios veiklos finansų kontroliuojančių (holdingo) įmonių valdymo organų nariams.	Pritarti	Atsižvelgiant į pastabą bei Direktyvos 2002/87/EB 13 straipsnio nuostatas, tikslinti projekto 12 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „Lietuvos Respublikoje įsteigtos mišrios veiklos finansų kontroliuojančios (holdingo) įmonės valdymo organų nariai privalo būti nepriekaištingos reputacijos, turintys pakankamai kvalifikacijos ir patirties tokioms pareigoms vykdyti.“
		16. Teikiamo įstatymo projekto 13 straipsnio 3 dalyje teiginys “kitos Europos Sąjungos valstybės narės” yra neinformatyvus, nes 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta Europos Sąjungos sąvoka apima Lietuvos Respubliką ir kitas valstybes, todėl neaišku, lyginant su kuo išskiriama kitos valstybės.	Pritarti	Tikslinti projekto 13 straipsnio 3 dalį ir po žodžių „jei koordinatoriumi yra kitos“ įrašyti žodžius „nei Lietuvos Respublika“ ir šią dalį išdėstyti taip: “3. Jei koordinatoriumi yra kitos nei Lietuvos Respublika Europos Sąjungos valstybės narės kompetentinga institucija, ji Lietuvos Respublikoje įsteigtų įmonių, kurioms taikoma papildoma priežiūra, atžvilgiu turi tokias pačias teises gauti informaciją, kokias, būdama koordinatoriumi, pagal šį Įstatymą turi Lietuvos Respublikos kompetentinga institucija.”
		17. Teikiamo įstatymo projekto 14 straipsnio 2 dalies 4-6 punktuose nuoroda į įmonės didžiausią turtą Direktyvos 2002/87/EB 10 straipsnyje sietina su balanso duomenimis, todėl siūlytina atitinkamai patikslinti šias nuostatas.	Nepritarti	Tikslinti netikslinga, kadangi įstatymo projekto 3 straipsnio 1 dalyje pateikiamas „finansų sektoriaus įmonių balanse užfiksuoto turto (toliau – turtas)“ sąvokos sutrumpinimas, kuris naudojamas įstatymo projekte.
		18. Neaišku, koks bus susitarimo, numatyto 15 straipsnio 2 dalyje teisinis statusas Lietuvos Respublikos teisinėje sistemoje, ypač, kai jis bus sudarytas tarp Lietuvos Respublikos institucijų ir jame bus nustatomos “papildomos funkcijos”, bendradarbiavimo procedūros, kurios nenumatytos įstatyme.	Nepritarti	Kompetentingų institucijų sudaryti susitarimai dėl papildomos priežiūros įgyvendinimo nesukurs Lietuvos Respublikai tarptautinių įsipareigojimų ir todėl nebus tarptautinės sutartys Vienos konvencijos 2 straipsnio 1a punkto prasme. Atsižvelgiant į Lietuvos tarptautinių sutarčių teisės praktiką, nesant Konstitucinio teismo išaiškinimo dėl 1999 m. birželio 22 d. Tarptautinių sutarčių įstatymo ir tarptautinių sutarčių statuso, projekto 15 straipsnio 2 dalyje minimi susitarimai turės neprieštarauti Lietuvos Respublikos įstatymams bei poįstatyminiams teisės aktams. Pažymėtina, kad kompetentingų institucijų susitarimuose galimybė nustatyti papildomas funkcijas ir bendradarbiavimo procedūras yra numatyta Direktyvos 2002/87/EB 11 straipsnio 1 dalies f punkte.
		19. Teikiamo įstatymo projekto 16 straipsnio 4 dalyje nėra aišku, kokiais kriterijais vadovaujantis bus nustatoma, kas yra esminė poveikio priemonė.	Nepritarti	Tai vertinamoji sąvoka, kurios reikšmė kiekvienu konkrečiu atveju būtų susijusi su taikomos priemonės įtaka konglomeratui priklausančioms įmonėms ar net rinkoms, kuriose veikia šios įmonės. Kadangi konglomeratai nėra vienodi, todėl net tos pačios poveikio priemonės taikymas turėtų nevienodą įtaką. Todėl nėra galimybių išskirti konkrečius kriterijus dėl esminių poveikio priemonių.
		20. 16 straipsnio 5 dalyje tikslintina galimybės nesikonsultuoti su kompetentingomis institucijomis nuostata, kadangi Direktyvos 2002/87/EB 12 straipsnio 2 dalyje ji suteikiama tik tais atvejais, kai konsultavimasis neigiamai įtakoja sprendimų efektyvumą.	Pritarti	Patikslinti projekto 16 straipsnio 5 dalį ir vietoj žodžių „priimamiems sprendimams“ įrašyti žodžius „sprendimų efektyvumui“.
		21. Svarstytina, ar neturėtų būti tikslinama 17 straipsnio 1 dalis, numatanti informacijos keitimosi galimybę “nepaisant Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytų apribojimų”, kadangi vadovaujantis tokia redakcija galima daryti prielaidą, kad galima nesilaikyti ir Konstitucijos normų.	Pritarti	Projekto 17 straipsnio 1 dalyje po žodžių „Lietuvos Respublikos“ įrašyti žodžius „įstatymuose ar poįstatyminiuose“ ir šią dalį išdėstyti taip: “1. Įmonės, kurioms taikoma papildoma priežiūra, nepriklausomai nuo to, ar jos yra prižiūrimos įmonės, turi teisę nepaisant Lietuvos Respublikos įstatymuose ar poįstatyminiuose teisės aktuose nustatytų apribojimų keistis bet kokia informacija, kuri reikalinga papildomos priežiūros tikslams įgyvendinti.” Pažymėtina, kad 17 straipsnio 1 dalies nuostatos atitinka Direktyvos 2002/87/EB 14 straipsnio 1 dalį.
		22. Projekto 1 straipsnyje nustatyta, kad teikiamas įstatymas yra taikomas atitinkamoms įmonių, įstaigų rūšims, be to, projekto 5 straipsnio 1 dalyje ir kt. straipsniuose yra įtvirtinta, kad papildomos priežiūros taikymo objektu yra tam tikros prižiūrimos įmonės. Atsižvelgiant į tai, kyla klausimas, apie kokius “asmenis” (o ne įmones) yra kalbama projekto 17 straipsnio 1 dalyje. Manytina, kad reikėtų atitinkamai patikslinti projekto redakciją.	Pritarti	Patikslinti projekto 17 straipsnio 1 dalį ir vietoj žodžio „asmenys“ įrašyti žodį „įmonės“.
		23. Abejotina, ar nekils problemų taikant sankcijas už teikiamo įstatymo projekto nuostatų pažeidimą, kadangi 18 straipsnio 2 dalimi teikiamo įstatymo projekto nuostatų ir jo pagrindu priimtų teisės aktų pažeidimo prilyginimas atitinkamo sektoriaus taisyklių pažeidimui bei poveikio priemonių skyrimas sektoriaus taisyklių nustatyta tvarka neišsprendžia sankcijos skyrimo teisinio santykio kvalifikavimo klausimo. Atsižvelgiant į tai, kad atitinkamo sektoriaus taisyklės numato konkrečias poveikio priemones už konkrečios įstatymo normos pažeidimą, o taip pat ir priemonių taikymo tvarką priklausomai nuo padaryto pažeidimo, abejotina, ar bus įmanoma aiškiai identifikuoti atsakomybės subjektą, objektą, kvalifikuoti patį pažeidimą ir paskirti sankciją pagal tokią įstatymo projekto redakciją.	Nepritarti	Kliūčių atsakomybės subjekto identifikavimui neturėtų kilti, kadangi koordinatorius nustatys konkrečią įmonę, pažeidusią įstatymą ir apie tai bus pranešama atitinkamos įmonės priežiūros institucijai. Sektoriaus taisyklėse nustatytos įvairios poveikio priemonės, kurios galėtų būti skiriamos už įstatymo projekto pažeidimus. Atsižvelgiant į tai, kad įstatymo projekto nuostatų pažeidimas prilyginamas atitinkamo sektoriaus taisyklių pažeidimui, nebus kliūčių veiklos kvalifikavimo atžvilgiu. Be to, tiek Bankų įstatymas (73 str. 1 d. 4 p.), tiek Draudimo (198 str. 1 d. 2 p.) ir Vertybinių popierių rinkos (32 str. 1 d. 4 p.) įstatymuose kaip vienas iš poveikio priemonių taikymo pagrindų yra Lietuvos Respublikos įstatymų ar kitų teisės aktų (tarp jų ir Įmonių, priklausančių finansų konglomeratui, papildomos priežiūros įstatymas) pažeidimas. Pažymėtina, kad reikiamą informaciją ar duomenis prižiūrimos įmonės turės pateikti koordinatoriui per kompetentingą instituciją (kaip ir įprastai), todėl kompetentinga institucija, prižiūrinti įmonę, galės tinkamai pritaikyti atitinkamas poveikio priemones.
		24. Manytina, kad 17 straipsnio 5 dalyje numatyta pareiga laikytis sektoriaus taisyklių tik Lietuvos Respublikos kompetentingoms institucijoms turėtų būti išplėsta Europos Sąjungos valstybių narių institucijoms, atliekančioms Lietuvos Respublikoje įsteigtų įmonių priežiūrą.	Pritarti	Patikslinti projekto 17 straipsnio 5 dalį, išbraukti žodžius „Lietuvos Respublikos“ ir šią dalį išdėstyti taip: „5. Kompetentingos institucijos, atlikdamos patikrinimus pagal šį Įstatymą, vadovaujasi atitinkamo sektoriaus taisyklėse nustatyta tvarka ir turi sektoriaus taisyklėse nustatytas teises. “
		25. Neaiškus santykis tarp pareigos konsultuotis Lietuvos Respublikos kompetentingoms institucijoms priimant sprendimus dėl esminių poveikio priemonių taikymo pagal 16 straipsnio 4 dalį ir pareigos derinti savo veiksmus dėl poveikių priemonių taikymo pagal 18 straipsnio 3 dalį.	Nepritarti	Pagal projekto 16 straipsnio 4 dalį kompetentingos institucijos prieš priimdamos sprendimą turi konsultuotis su kitomis kompetentingomis institucijomis tik tais atvejais, kai priimami sprendimai yra svarbūs kitų institucijų vykdomoms priežiūros funkcijoms. Todėl ir 18 straipsnio 3 dalyje nustatoma, kad kompetentingos institucijos derina savo veiksmus su kitų ES valstybių narių susijusiomis kompetentingomis institucijomis ne visais atvejais, o tik „jei reikalinga“.
		26. Tikslintina, kas per institucija yra Europos finansų konglomeratų komitetas, numatyta teikiamo įstatymo projekto 19 straipsnio 1 dalyje, su kuria turi būti derinami sprendimai.	Pritarti	Patikslinti įstatymo projekto 19 straipsnio 1 dalį ir po žodžių „finansų konglomeratų komitetu” įrašyti žodžius “įsteigtu pagal šio Įstatymo priede nurodytos Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2002/87/EB 21 straipsnį.“
		27. Atsižvelgiant į tai, jog pagal projekto 7 straipsnio 1 dalį kapitalo pakankamumo reikalavimų dydžio, apskaičiavimo ir taikymo taisykles turės patvirtinti Vyriausybė, siūlytume projekto penktajame skirsnyje suformuluoti atitinkamus pasiūlymus Vyriausybei.	Pritarti	Atsižvelgiant į pastabą įrašyti 21 straipsnį ir jį išdėstyti taip: „21 straipsnis. Pasiūlymai Lietuvos Respublikos Vyriausybei Pasiūlyti Lietuvos Respublikos Vyriausybei parengti ir patvirtinti Kapitalo pakankamumo reikalavimų dydžio, apskaičiavimo ir taikymo taisykles.“
2.	Lietuvos bankas (2004-07-05 raštas Nr.1200-485)	1. 2 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatoma, kad į finansų konglomerato priežiūrą gali būti įtraukiamos kitos kompetetingos institucijos, jeigu finansų konglomerato dalis tose valstybėse užima daugiau kaip 5 proc. rinkos. Manome, kad minimų kompetetingų institucijų įtraukimas į konglomerato priežiūrą turėtų būti privalomas, sudarant atitinkamas priežiūros institucijų funkcijų pasiskirstymo sutartis.	Pritarti	Tikslinti projekto 2 straipsnio 1 dalies 3 punktą: „3) kitos Lietuvos Respublikos ir (arba) kitų Europos Sąjungos valstybių narių kompetentingos institucijos, jeigu jų prižiūrimų įmonių, priklausančių konglomeratui, turima rinkos dalis kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse viršija 5 %, arba, jeigu šios dalies 1 ir 2 punktuose nurodytų institucijų nuomone, tai yra reikalinga, atsižvelgiant į prižiūrimų įmonių, priklausančių konglomeratui, turimą rinkos dalį (jei ji ir neviršija 5 %) kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse ir kitoje valstybėje narėje įsisteigusios bet kurios prižiūrimos įmonės svarbą konglomerate.“
		2. Tikslintina 2 straipsnio 23 dalis, nes pateiktas išsireiškimas „grėsmė visų finansų konglomerato įmonių mokumui“ skirtinguose finansų konglomerato sektoriuose gali būti suprantama skirtingai, todėl būtina apibrėžti mokumo sąvoką. T.y. kredito įstaigoms ir investicinėms firmoms tai galėtų būtį kapitalo pakankamumo normatyvo, o draudimo įmonėms mokumo reikalavimų nevykdymas. Priešingu atveju būtina apibrėžti nemokumo kriterijus.	Pritarti	Projekte vietoj sąvokos „mokumas“ vartoti sąvoką “mokumas (kapitalo pakankamumas)“.
		3. Įstatymo projekte turi būti detalizuoti rizikos koncentracijos ribojimo kriterijai (8 straipsnis), reikalavimai grupės vidaus operacijoms (9 straipsnis), nes šalis narė, atsakinga už konglomerato priežiūrą, turi turėti vieningus (uniform) ir detalius konglomerato priežiūros kriterijus, o ne tik minimalius reikalavimus, kurie išdėstyti minėtuose projekto straipsniuose.	Nepritarti	Žr. į argumentus dėl Seimo kanceliarijos Teisės departamento 11 pastabos.
		4. Projekto 6 straipsnyje išvardinti su papildoma priežiūra susiję įmonių veiklos riziką ribojantys reikalavimai. 7 straipsnyje nustatyta, kad kapitalo pakankamumo reikalavimo dydžio, apskaičiavimo ir taikymo taisykles tvirtina Lietuvos Respublikos Vyriausybė. Tuo tarpu kitų riziką ribojančių normatyvų reikalavimų nustatymas pavedamas koordinatoriui. Manome, kad visus riziką ribojančius reikalavimus turėtų tvirtinti ir nustatyti Lietuvos Respublikos Vyriausybė. Tačiau reikia atsižvelgti į tai, kad minėti reikalavimai gali skirtis priklausomai nuo to kokia įmonė yra patronuojanti konglomerate.	Nepritarti	Direktyvos II priedas numato, jog kriterijus dėl reikšmingų grupės vidaus operacijų ir rizikos koncentracijos identifikavimo nustato koordinatorius. Konglomeratai yra skirtingi ir jų veikla labai skiriasi, kadangi konglomeratui gali priklausyti skirtingą veiklą vykdančios bei skirtingo dydžio prižiūrimos įmonės, veikiančios skirtingose rinkose, todėl koordinatorius, nustatydamas kriterijus, galės tinkamai įvertinti minėtus faktorius bei atsižvelgti į specifinę finansinio konglomerato grupės ir rizikos valdymo struktūrą. Be to, jei būtų atsižvelgta į Lietuvos banko pasiūlymą, galima situacija, kad nebus aišku, kurių kriterijų turės laikytis Lietuvos Respublikoje įsteigta prižiūrima įmonė: ar kriterijų, patvirtintų Vyriausybės, ar koordinatoriaus, jei juo bus paskirta ES valstybės narės, bet ne Lietuvos Respublikos, kompetentinga institucija.

5. Asmenų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai, pataisos, pastabos: -

6. Seimo paskirtų papildomų komitetų pasiūlymai, pataisos, pastabos: -

7. Komiteto išvados rengėjų pasiūlymai (pagal Seimo statuto 150 straipsnį. Jeigu komitetas priima sprendimą, numatytą 150 str. 1 d. 3-6 punktuose, pateikiami sprendimo argumentai): Pritarti Komiteto patobulintam Įstatymo projektui ir Komiteto išvadoms.

8. Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu "už".

9. Komiteto paskirtas pranešėjas: Bronius Bradauskas.

10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: nepateikta.

PRIDEDAMA: Komiteto patobulintas Įstatymo projektas.

Komiteto pirmininkas Bronius Bradauskas