З А К О Н
ЛИТОВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
от 13 июля 2000 г. № VIII-1835
Вильнюс
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
ГЛАВА ПЕРВАЯ
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Назначение Закона
Настоящий Закон регламентирует учреждение, реорганизацию и ликвидацию, управление и деятельность акционерных обществ и закрытых акционерных обществ, права и обязанности акционеров. При применении норм настоящего Закона и к акционерному обществу, и к закрытому акционерному обществу употребляется слово "общество".
Статья 2. Акционерное общество и закрытое акционерное общество
1. Обществом является предприятие, уставный капитал которого разделен на части, именуемые акциями. Оно может быть учреждено для хозяйственной деятельности, не запрещенной законами Литовской Республики.
3. Имущество общества является обособленным от имущества акционеров. Оно несет ответственность по своим обязательствам только принадлежащим ему имуществом. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества в пределах только той суммы, которая подлежит уплате за акции.
4. Уставный капитал акционерного общества должен составлять не менее 150000 литов. Его акции могут распространяться открыто, а также может осуществляться публичная торговля ими на основании правовых актов, регламентирующих публичное обращение ценных бумаг.
5. Уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее 10000 литов. В нем не может быть более 100 акционеров. Акции закрытого акционерного общества не могут открыто распространяться, а также не может осуществляться публичная торговля ими, если другими законами не установлено иное.
6. Общество должно иметь свое наименование, которое должно содержать слова «акционерное общество» или «закрытое акционерное общество», или соответствующие аббревиатуры этих слов – «АО», «ЗАО».
7. Общество должно иметь хотя бы один счет в зарегистрированном в Литовской Республике банке и свою печать.
Статья 3. Учредители
Учредителями общества являются физические и юридические лица Литовской Республики и других государств, государство или самоуправление, заключившие в установленном настоящим Законом порядке договор (акт) о создании общества. Число учредителей акционерного общества не ограничивается. В закрытом акционерном обществе число учредителей не может превышать 100. Каждый учредитель общества должен приобрести акции общества и стать его акционером.
Статья 4. Акционеры
1. Акционерами являются физические и юридические лица Литовской Республики или других государств, а также не имеющие прав юридического лица предприятия, государство или самоуправление, которые в установленном законами порядке приобрели как минимум по одной акции общества. В настоящем Законе к юридическим лицам Литвы относятся также Литовское государство и самоуправления.
2. Каждый акционер в обществе имеет такие права, какие ему предоставляются принадлежащими ему на праве собственности акциями общества. При одних и тех же обстоятельствах все акционеры обладают равными правами и обязанностями.
Статья 5. Устав общества
1. Устав представляет собой правовой документ, которым общество руководствуется при осуществлении своей деятельности.
2. Устав должен содержать следующие сведения:
7) порядок избрания и отзыва наблюдательного совета, членов правления, руководителя администрации, компетенцию этих органов управления;
4. Если хозяйственная деятельность, предусмотренная уставом общества, регламентируется другими законами Литовской Республики, при подготовке устава общества и внесении в него изменений необходимо соблюдать эти законы.
5. Устав создаваемого общества до учредительного собрания должен быть подписан всеми учредителями или их представителями. Подлинность подписи физического лица должна быть заверена нотариусом, а подпись руководителя юридического лица или доверенного лица заверяется печатью. В отношении не имеющего печати иностранного юридического лица применяется установленный для физических лиц порядок заверки подписей.
Статья 6. Филиал и представительство общества
1. Общество вправе создавать филиалы и представительства в Литовской Республике и в иностранных государствах.
Статья 7. Патронирующее и дочернее общества
1. Общество является патронирующим, если в другом обществе, которое является дочерним, оно непосредственно или косвенно имеет большинство голосов или может оказывать прямое или косвенное решающее влияние на другое общество.
2. Общество непосредственно имеет большинство голосов в другом обществе в случае, если оно приобрело акции другого общества, предоставляющие на общем собрании акционеров более 50 процентов голосов.
3. Общество косвенно имеет большинство голосов в третьем обществе в случае, если оно непосредственно имеет большинство голосов в другом обществе, которое непосредственно или косвенно имеет большинство голосов в третьем обществе.
4. Общество в соответствии с настоящим Законом может оказывать непосредственное решающее влияние на другое общество только в случае, если оно отвечает хотя бы одному из следующих требований:
1) имеет право избирать или отзывать руководителя администрации, большинство членов правления или наблюдательного совета другого общества и одновременно является акционером этого другого общества;
2) является акционером другого общества и на основании соглашений, заключенных с другими акционерами этого другого общества, может принимать решения относительно того, каким образом использовать более половины предоставляемых акциями этого другого общества голосов. Доверенность, предоставляющая обществу право представлять другого акционера, а также голосовать и принимать решения за него, является достаточным доказательством такого соглашения.
5. Общество может оказывать косвенное решающее влияние на третье общество только в случае, если оно отвечает хотя бы одному из следующих требований:
1) может оказывать прямое решающее влияние на другое общество, непосредственно или косвенно имеющее большинство голосов в третьем обществе либо могущее оказывать прямое или косвенное решающее влияние на третье общество;
2) непосредственно или косвенно имеет большинство голосов в другом обществе, могущем оказывать прямое или косвенное решающее влияние на третье общество;
3) совместно с другими обществами, в которых непосредственно или косвенно имеет большинство голосов либо на которые может оказывать прямое или косвенное решающее влияние, либо эти другие общества совместно имеют акции третьего общества, которые на общем собрании акционеров предоставляют более 50 процентов голосов, либо удовлетворяют перечисленным в части 4 настоящей статьи требованиям.
Статья 8. Финансовый год общества
Финансовым годом общества считается календарный год. Его уставом могут устанавливаться и иные сроки начала и окончания финансового года продолжительностью 12 месяцев. При регистрации общества в начале финансового года окончанием первого финансового года считается предусмотренный уставом день завершения финансового года общества. При отмене регистрации общества до окончания финансового года последний финансовый год завершается:
Статья 9. Договор о создании общества
1. Учредители общества заключают договор о создании общества. В случае учреждения общества одним лицом вместо договора о создании общества учредителем подписывается акт о создании общества, в отношении которого применяются требования договора о создании общества, за исключением требований пунктов 3, 10 и 12 части 3 настоящей статьи.
3. В договоре о создании общества должны содержаться следующие сведения:
1) учредители (имена, фамилии, личные коды и адреса физических лиц; наименования, коды, адрес местонахождения юридических лиц, а также имена и фамилии представителей этих лиц);
3) полномочия и обязательства учредителей по созданию общества, а также ответственность за невыполнение обязательств;
4) лица (учредители и другие лица), которые могут представлять создаваемое общество, и их полномочия;
8) порядок и сроки оплаты акций, в том числе – порядок и сроки уплаты первоначальных взносов, пени за неоплаченные в срок акции. Размер пеней не может быть меньше 0,05 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки;
10) порядок представления учредителям документов создаваемого общества, а также информации, связанной с учредительным собранием;
4. В договоре о создании общества могут содержаться и другие положения, не противоречащие законам Литовской Республики.
5. Договор о создании общества подписывается всеми учредителями или их представителями. Если хотя бы один из учредителей является физическим лицом, договор должен быть заверен нотариусом. Если все учредители являются юридическими лицами, подписи их руководителей или доверенных лиц заверяются печатью. В отношении не имеющего печати иностранного юридического лица применяется установленный для физических лиц порядок заверки подписей.
Статья 10. Подписка на акции и оплата акций создаваемого общества
1. Подписка на акции создаваемого общества осуществляется учредителями общества. Условия договора о подписке на акции устанавливаются в договоре о создании общества.
2. При создании акционерного общества условия договора о создании общества, установленные в соответствии с требованиями пунктов 6, 7 и 8 части 3 статьи 9 настоящего Закона, приобретают силу только после регистрации акций в Комиссии по ценным бумагам.
3. Акции создаваемого общества должны быть полностью оплачены в течение установленного договором о создании общества срока, который не может превышать 12 месяцев со дня заключения договора о создании общества.
4. К оплате акций создаваемого общества применяются части 1, 2, 7, 8 и 9 статьи 48 настоящего Закона.
5. При создании общества уплата первоначальных взносов за подписанные акции осуществляется только деньгами в течение установленных договором о создании общества сроков на счет накопления создаваемого общества. Имеющиеся на этом счете средства общество может использовать только после его регистрации. Размер первоначального взноса каждого учредителя не может быть меньше суммы 1/4 номинальной стоимости всех подписанных им акций и излишка номинальной стоимости в целом, а сумма всех собранных до учредительного собрания первоначальных взносов не может быть меньше установленного в статье 2 настоящего Закона минимального уставного капитала общества.
6. В случае, если учредитель производит частичную оплату акций неденежным взносом, имущество, вносимое в оплату, а также его стоимость должны быть указаны в договоре о создании общества. Неденежный взнос до заключения договора о создании общества должен быть оценен оценщиком имущества в порядке, установленном законами и другими правовыми актами Литовской Республики, регламентирующими оценку имущества.
7. Оценщики имущества, осуществляющие оценку неденежных взносов за акции, должны подготовить отчет об оценке, в котором наряду с другой информацией должно быть:
Статья 11. Право на осуществление деятельности от имени создаваемого общества
1. До регистрации общества указанные в договоре о создании общества лица имеют право совершать сделки от имени создаваемого общества. На основании такой сделки у общества возникают обязательства после утверждения ее общим собранием акционеров. В случае, если собрание не утверждает этой сделки, солидарную ответственность по обязательствам, обоснованным такой сделкой, несут совершившие сделку лица.
2. Возмещение за создание общества или компенсацию расходов по его созданию могут получить его учредители или другие указанные в договоре о создании общества лица в случае обоснования документами расходов по созданию общества. Споры учредителей и других указанных в договоре о создании общества лиц относительно компенсации расходов по созданию общества и возмещения за создание общества разрешаются судом.
3. Акционеры или общество вправе требовать возмещения учредителями или другими указанными в договоре о создании общества лицами убытков, понесенных обществом до дня его регистрации в связи с невыполнением обязанностей, недобросовестным ведением дел по созданию общества. Акционеры или общество не могут требовать возмещения убытков, понесенных вследствие сделок, одобренных общим собранием акционеров. Споры относительно возмещения убытков разрешаются судом.
Статья 12. Отчет о создании акционерного общества
1. После уплаты всех первоначальных взносов за акции учредители акционерного общества не менее чем за 15 дней до учредительного собрания обязаны подготовить отчет о создании общества, в котором должны содержаться:
4) намечаемые неденежные взносы за акции, на которые произведена подписка, стоимость этих взносов и ссылки на отчеты оценщиков имущества, осуществивших оценку неденежных взносов;
5) число акций, на которые подписался каждый учредитель с уплатой первоначальных взносов, а также их число по видам и классам;
Статья 13. Учредительное собрание
1. После уплаты всех первоначальных взносов учредители до регистрации общества обязаны созвать учредительное собрание.
2. В отношении учредительного собрания применяются установленные настоящим Законом положения относительно общего собрания акционеров, за исключением требований части 1 статьи 24, статьи 26, части 1 статьи 27 и статьи 28 настоящего Закона. Правом на голосование на учредительном собрании обладают учредители. При отсутствии кворума учредительное собрание созывается повторно. Повестка дня учредительного собрания разрабатывается уполномоченным учредителями в договоре о создании общества лицом.
3. Учредительное собрание утверждает отчет о создании акционерного общества, осуществляет подбор аудиторского предприятия, избирает членов органов управления общества, решает другие вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров.
Статья 14. Регистрация общества
1. Регистрация общества должна быть произведена в Реестре предприятий Литовской Республики. Со дня регистрации общества оно считается учрежденным и приобретает права юридического лица.
2. Регистрация общества производится после уплаты всех первоначальных взносов за подписанные акции, проведения учредительного собрания, на котором был утвержден отчет о создании акционерного общества и избраны члены органа управления общества, избираемые в соответствии с уставом общества общим собранием акционеров.
3. Если в течение 4 месяцев со дня заключения договора о создании общества общество не было зарегистрировано, оно считается неучрежденным, а по истечении этого срока уплаченные взносы за акции, на которые произведена подписка, возвращаются.
Статья 15. Приобретение имущества у учредителя акционерного общества
1. В течение двух лет с момента регистрации акционерного общества каждая его сделка относительно приобретения имущества у учредителя общества, если сумма такой сделки или общая сумма таких сделок составляет не менее 1/10 уставного капитала общества, вступает в силу только после оценки приобретаемого имущества в установленном законами и другими правовыми актами Литовской Республики, регламентирующими оценку имущества, порядке назначенным правлением оценщиком имущества, утверждения этой сделки (этих сделок) большинством не менее чем в 2/3 голосов на общем собрании акционеров и обнародования в установленном законами порядке отчета об оценке имущества.
2. В отчете об оценке имущества наряду с другой информацией должна содержаться информация, установленная в пунктах 1, 2, 3 части 7 статьи 10 настоящего Закона, а также заключение о том, соответствует ли стоимость приобретаемого имущества уплачиваемой за него сумме.
Статья 16. Права и обязанности общества
1. Общество может заключать договоры, принимать на себя обязательства, а также иметь другие права и обязанности, если они не противоречат законам Литовской Республики.
2. Общество вправе давать взаймы и брать взаймы денежные средства. Общество не может заниматься деятельностью кредитного учреждения. Сумма денежных средств, одолженных обществом физическим и юридическим лицам, не может превышать его собственный капитал.
3. Общество вправе установленными законами способами брать взаймы у своих акционеров – как юридических, так и физических лиц. Общество, занимая у своих акционеров, не вправе закладывать акционерам свое имущество. В случае, если общество занимает у акционера на основании договора займа, годовая норма процентов по займу не может быть больше средневзвешенной годовой нормы процентов выпущенных в литах в истекший календарный квартал путем проведения аукциона векселей Государственной казны Литовской Республики, которая в издании «Вальстибес жинёс» оглашается Правительством или уполномоченным им органом.
4. Общество не вправе прямо или косвенно платить в аванс, давать заем или обеспечивать выполнение обязательств в случае, если этими действиями преследуется цель создать условия другим лицам для приобретения акций этого общества.
Статья 17. Сведения, содержащиеся в письмах и документах общества
1. Документы общества, на основании которых представляются заказы, а также письма должны содержать следующие сведения:
2. Если в письмах и документах общества фигурирует капитал общества, должен указываться размер уставного капитала и размер оплаченного уставного капитала.
3. В документах филиала общества, на основании которых представляются заказы, а также в письмах должны содержаться все указанные в частях 1 и 2 настоящей статьи сведения об обществе, а также реестр, в котором филиал зарегистрирован, распорядитель реестра и его адрес, наименование, код и адрес филиала.
Статья 18. Права и обязанности акционеров
1. Имущественные и неимущественные права акционеров, а также их обязанности устанавливаются настоящим и другими законами Литовской Республики, уставом общества. Указанные в статьях 19 и 20 настоящего Закона имущественные и неимущественные права акционеров не могут быть ограничены, кроме как в установленных законами случаях или по решению суда.
2. Акционеры не имеют каких бы то ни было имущественных обязательств перед обществом, за исключением обязательства по оплате в установленном порядке всех акций, на которые произведена подписка, по цене эмиссии. Постановление общего собрания акционеров, обязывающее всех акционеров или их часть вносить дополнительные взносы, не имеет силы при несогласии с этим постановлением хотя бы одного из них.
3. Акция не делится на доли. Если одна акция принадлежит нескольким владельцам, все ее владельцы признаются одним акционером. Предоставляемыми акцией правами пользуется один из ее владельцев по их общему соглашению, удостоверенному в нотариальном порядке. По обязательствам акционеров владельцы акции несут солидарную ответственность.
4. В целях осуществления имущественных и неимущественных прав два или более акционеров могут заключить договор между акционерами. Этот договор должен содержать:
1) сведения об акционерах (имена, фамилии, личные коды и адреса физических лиц; наименования, коды и адрес местонахождения юридических лиц);
3) обязательства заключивших договор акционеров относительно голосования по всем или по отдельным вопросам повестки дня общего собрания акционеров, относительно осуществления решений собрания или неимущественных прав;
5. Лицо, приобретшее все акции общества, или владелец всех акций этого общества, осуществивший уступку части акций общества другому лицу, о приобретении или отчуждении акций в течение 15 дней должен известить руководителя администрации общества. При извещении о приобретении всех акций физическое лицо должно сообщить свое имя, фамилию, личный код и адрес, юридическое лицо – наименование, код и адрес местонахождения. В случае приобретения всех акций общества одним лицом или уступки владельцем всех акций общества всех или части акций общества другим лицам общество в течение 15 дней со дня, когда ему стало или должно было стать известно об этом, извещает об этом распорядителя реестра предприятий.
Статья 19. Имущественные права акционеров
Акционеры имеют следующие имущественные права:
3) на бесплатное получение акций в случае увеличения уставного капитала за счет средств общества, кроме установленных в части 2 статьи 44 настоящего Закона исключений;
4) преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций, за исключением случая, когда общее собрание акционеров в установленном настоящим Законом порядке принимает решение об отмене этого права в отношении всех акционеров;
6) на отчуждение всех или части акций в собственность других лиц. В закрытом акционерном обществе это право ограничивается в установленном статьей 49 настоящего Закона порядке;
Статья 20. Неимущественные права акционеров
1. Акционеры имеют следующие неимущественные права:
3) на обжалование в суд решений или действий общего собрания акционеров, наблюдательного совета, правления, а также руководителя администрации. Один или несколько акционеров без отдельного полномочия вправе требовать возмещения причиненного акционерам ущерба;
4) на заключение договора с аудиторским предприятием в целях осуществления проверки деятельности и документов общества, как это установлено в части 3 статьи 60 настоящего Закона;
2. В случае, если все акции общества, предоставляющие право на голосование, имеют одинаковую номинальную стоимость, каждая акция, за исключением специальных акций, статус которых регламентирован статьей 46 настоящего Закона, на общем собрании акционеров предоставляет один голос.
3. Уставом общества может быть установлено, что акциям некоторых классов право на голосование не предоставляется.
4. Акционер, за исключением случаев приобретения им всех акций общества, не имеет права на голосование:
1) при утверждении совершаемых им с обществом сделок, если такое утверждение требуется законами или уставом общества;
2) при принятии постановления относительно отмены преимущественного права на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций, если этим постановлением право на приобретение этих ценных бумаг предоставляется ему, его супругу, родителям (приемным родителям) и детям (приемным детям);
3) когда общество работает убыточно в связи с нарушением положений части 8 статьи 22 настоящего Закона, при обсуждении на общем собрании акционеров пригодности членов наблюдательного совета, правления или руководителя администрации к исполнению обязанностей в случае, если он сам является предметом обсуждения.
5. Если акции, предоставляющие право на голосование, имеют неодинаковую номинальную стоимость, то одна акция минимальной номинальной стоимости предоставляет ее владельцу один голос. Число предоставляемых другими акциями голосов равно их номинальной стоимости, поделенной на минимальную номинальную стоимость акции. Число голосов предоставляется и в случае, когда в установленных настоящим Законом случаях право на голосование предоставляется владельцам акций, не предоставляющих права на голосование. Уставом общества может предусматриваться и иной порядок установления числа голосов, однако число предоставляемых акцией голосов должно быть пропорционально ее номинальной стоимости.
6. Право на голосование на общих собраниях акционеров, проводимых до завершения указанного в договоре о создании общества срока оплаты акций первого выпуска, предоставляется акциями, за которые уплачены первоначальные взносы, а на проводимых после завершения срока оплаты акций первого выпуска – только полностью оплаченными акциями.
7. По письменному запросу акционера общество не позднее чем в течение 5 рабочих дней со дня поступления запроса обязано предоставить акционеру для ознакомления и (или) снятия копий документы годовой и промежуточной финансовой отчетности, отчеты о деятельности общества, протоколы общих собраний акционеров, список акционеров, а представившим установленное обществом письменное обязательство о нераспространении коммерческой тайны - также и протоколы заседаний наблюдательного совета и правления, если в этих протоколах не содержится не подлежащая обнародованию информация о существенных событиях акционерного общества. Коммерческой тайной является информация (за исключением установленной законами Литовской Республики публичной информации), которой этот статус своим решением присваивает правление общества. Акционер, которому на праве собственности принадлежат акции общей номинальной стоимостью не менее 1/20 уставного капитала общества, или представитель акционеров, которым на праве собственности принадлежат акции общей номинальной стоимостью не менее 1/20 уставного капитала общества, по представлении письменного обязательства о нераспространении коммерческой тайны вправе ознакомиться со всеми протоколами наблюдательного совета или правления, совершенными обществом сделками, а также предоставленными им поручительствами, гарантиями, договорами залога и обмена долгосрочного материального имущества. Акционер, которому на праве собственности принадлежат акции, предоставляющие более 1/2 всех голосов, вправе ознакомиться со всеми документами общества. За раскрытие коммерческой тайны акционер или представитель акционеров несет ответственность в установленном законами порядке. Отказ в предоставлении истребуемых документов должен оформляться в письменной форме, если этого требует акционер. Споры относительно права акционера на получение информации разрешаются судом.
8. Документы общества или другие сведения должны представляться акционерам бесплатно, если иное не предусматривается уставом общества. Установленная уставом плата не может превышать затраты на представление этих документов и иных сведений.
9. В представляемом акционерам списке акционеров общества должны быть указаны имена, фамилии акционеров (наименования юридических лиц), число принадлежащих акционерам на праве собственности именных акций общества, адреса акционеров для ведения корреспонденции в соответствии с последними имеющимися у общества данными.
Статья 21. Доверенные лица
1. Акционер вправе уполномочить другое лицо голосовать за него на общем собрании акционеров или осуществлять иные юридические действия. Доверенность акционера - физического лица должна быть удостоверена нотариусом, а акционера - юридического лица - подписью его руководителя и печатью. В отношении не имеющего печати иностранного юридического лица применяется установленный для физических лиц порядок заверки подписей. На основании обычной доверенности, составленной в письменной форме, акционер вправе предоставить полномочия посреднику публичного обращения ценных бумаг, ведущему его личный счет ценных бумаг общества.
2. Доверенное лицо акционера по прибытии на общее собрание акционеров и при подписке в списке регистрации акционеров обязано представить лицу, ответственному за регистрацию участников собрания, подлинник доверенности либо удостоверенную нотариусом копию доверенности. В список регистрации вносится запись о том, кем и когда доверенность выдана, ее номер и срок действия.
3. Акционер может отозвать доверенность. Об отзыве доверенности он должен известить общество в письменном виде.
4. В случае заполнения доверенным лицом от имени акционера общего бюллетеня для голосования и представления его обществу раньше, чем поступает извещение акционера об отзыве доверенности, общий бюллетень для голосования считается действительным и акционер не имеет права голосовать на этом собрании акционеров, за исключением случая, если акционер доказывает, что доверенному лицу было или должно было быть известно об отзыве доверенности до представления общего бюллетеня для голосования обществу.
5. В случае продажи или иного отчуждения акций банку-депозитарию (органу, осуществляющему учет ценных бумаг, организацию операций с ними и контроль за этими операциями) и дальнейшей их конвертации этим банком путем выдачи квитанций банка-депозитария либо использования других финансовых средств доверенный представитель такого банка-депозитария на общем собрании акционеров голосует согласно указаниям акционеров в письменной форме или согласно договору между акционерами.
Статья 22. Органы управления
1. Органами управления общества являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет, правление и руководитель администрации.
2. Обязательными органами управления в акционерном обществе являются общее собрание акционеров, руководитель администрации и не менее чем один коллегиальный орган управления – наблюдательный совет или правление.
3. В закрытом акционерном обществе обязательными органами управления являются общее собрание акционеров и руководитель администрации. Наблюдательный совет и правление в закрытом акционерном обществе могут не образовываться.
4. Если в обществе не образуется наблюдательный совет, его функции за другими органами управления общества не закрепляются.
5. Если в обществе не образуется правление, установленные настоящим Законом его функции, права, обязанности и ответственность перенимаются руководителем администрации, за исключением тех функций, прав и обязанностей, которые согласно настоящему Закону перенимаются наблюдательным советом или общим собранием акционеров.
6. В случае, если общее собрание акционеров принимает изменения устава относительно числа членов наблюдательного совета или правления либо относительно нового органа управления, вновь избранные члены этого органа управления могут приступить к своей деятельности не раньше чем со дня регистрации изменений устава в Реестре предприятий Литовской Республики.
7. Общее собрание акционеров не вправе поручать другим органам управления решение относящихся к его компетенции вопросов. Общее собрание акционеров вправе обязать другие органы управления решать относящиеся к компетенции наблюдательного совета, правления или администрации общества вопросы.
8. Органы управления общества обязаны действовать только в пользу общества и его акционеров. Органы управления общества не вправе принимать решения или выполнять другие действия, которые нарушают устав общества или являются противоположными указанным в уставе целям деятельности общества, явно превышают нормальный производственно-хозяйственный риск, являются явно убыточными (купля товаров, услуг или работ по ценам выше рыночных или их продажа по ценам ниже рыночных, разбазаривание имущества общества) или явно невыгодными в экономическом отношении.
Статья 23. Ограничения прав членов органов управления
1. Член наблюдательного совета, правления, руководитель администрации без разрешения избравшего его органа управления не может быть членом наблюдательного совета или правления (или соответствующих им органов) либо руководителем администрации другого предприятия, занимающегося подобной хозяйственной деятельностью, или предприятия, продолжающего производственный процесс или процесс оказания услуг и реализацию продукции общества. Руководитель администрации без разрешения избравшего его органа управления не может быть руководителем администрации какого бы то ни было другого предприятия.
2. В случае нарушения членом наблюдательного совета, правления или руководителем администрации установленных в части 1 настоящей статьи требований он обязан подать в отставку с органов управления этого предприятия или общества и несет ответственность в установленном законами порядке.
3. Каждый кандидат в члены органов управления общества обязан информировать избирающий его орган управления о том, где и какую должность он замещает, каким образом другая его деятельность связана с обществом и его патронирующими или дочерними обществами.
4. Каждый кандидат в члены органов управления общества или член органа управления общества должен информировать избирающий или избравший его орган управления в случае, если он на праве собственности имеет акции, составляющие 1/4 или более уставного капитала предприятия, занимающегося подобной хозяйственной деятельностью, или предприятия, продолжающего производственный процесс или процесс оказания услуг и реализацию продукции общества.
5. В случае нарушения членом органа управления общества требований настоящей статьи каждый акционер общества в течение 90 дней со дня, когда ему стало или должно было стать известно о совершенных членом органа управления нарушениях, вправе обратиться в суд с ходатайством о возмещении причиненного обществу ущерба.
Статья 24. Общее собрание акционеров
1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. В общем собрании акционеров общества имеют право участвовать все лица, являющиеся на день проведения собрания акционерами общества, независимо от числа и класса принадлежащих им на праве собственности акций в случае, если уставом акционерного общества не предусматривается, что в общем собрании акционеров (также и в повторном собрании) имеют право участвовать лица, являвшиеся акционерами акционерного общества к концу дня учета акционеров общего собрания акционеров. День учета акционеров общего собрания акционеров должен быть установлен не ранее чем за 30 дней и не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров, для которого он устанавливается, и не ранее чем на десятый день после установившего этот день заседания правления. Участвовать в общем собрании акционеров и выступать на нем могут члены правления и наблюдательного совета, а также руководитель администрации, хотя они и не являются акционерами. На каждом общем собрании акционеров избираются председатель и секретарь собрания, за исключением установленного в части 7 настоящей статьи случая.
2. Только общее собрание акционеров вправе:
1) вносить изменения и дополнения в устав общества (за исключением случаев, предусмотренных частью 6 статьи 39, частью 5 статьи 51, частью 3 статьи 52 и частью 6 статьи 55 настоящего Закона);
2) избирать аудиторское предприятие, членов наблюдательного совета, если наблюдательный совет не образуется, - членов правления, а если не образуется правление, - руководителя администрации;
3) отзывать аудиторское предприятие, членов наблюдательного совета, избранных общим собранием акционеров членов правления, руководителя администрации. Если общество работает убыточно, общее собрание акционеров обязано рассмотреть вопрос относительно пригодности членов наблюдательного совета, правления или руководителя администрации к исполнению обязанностей;
4) определять условия оплаты услуг по аудиту, годовые выплаты (тантьемы) за счет чистой прибыли членам правления и наблюдательного совета с учетом положений статьи 61 настоящего Закона;
5) утверждать годовую финансовую отчетность, представленный правлением (в случае, если оно не образовано, - руководителем администрации) отчет о деятельности общества;
8) принять постановление относительно отмены в отношении всех акционеров преимущественного права на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций конкретной эмиссии акций или конвертируемых облигаций;
9) принять постановление относительно уменьшения уставного капитала (за исключением случаев, предусмотренных частями 5, 6 статьи 39 и частью 6 статьи 55 настоящего Закона);
11) принять постановление относительно обмена акций одного вида или класса на акции другого вида или класса, утвердить порядок обмена акций;
13) принять постановление о ликвидации или отмене ликвидации общества (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2, 3 и 4 части 1 статьи 75 настоящего Закона);
14) избирать и отзывать ликвидатора общества (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2, 3, 4 части 1 статьи 75 и частью 1 статьи 76 настоящего Закона);
15) принять постановление о реорганизации общества и утвердить проект реорганизации (за исключением случая, предусмотренного статьей 73 настоящего Закона);
16) в течение двух лет с момента регистрации акционерного общества утверждать сделки общества, связанные с приобретением имущества у учредителя общества в случае, если сумма отдельной сделки или общая сумма сделок составляет не менее чем 1/10 уставного капитала общества;
17) принять постановление относительно распределения прибыли (за исключением случая, предусмотренного частью 8 статьи 61 настоящего Закона);
19) принять постановление относительно отчуждения, аренды или залога долгосрочного имущества, стоимость которого превышает 1/20 уставного капитала общества, а также относительно поручительства за выполнение обязательств других субъектов, размер которых превышает 1/20 уставного капитала общества, или обеспечения выполнения этих обязательств.
3. Общее собрание акционеров может принять и другие постановления, не предусмотренные в соответствии с настоящим Законом для других органов управления общества.
4. Лицо, указанное в списке владельцев именных акций на день проведения общего собрания акционеров или на день учета акционеров общего собрания акционеров акционерного общества, может самолично участвовать в общем собрании акционеров путем представления документа, удостоверяющего идентичность личности. Владелец акций на предъявителя может самолично участвовать в общем собрании акционеров по представлении выданной распорядителем счета ценных бумаг выписки из счета о принадлежащих ему на праве собственности или принадлежавших к концу дня учета общего собрания акционеров акциях на предъявителя.
5. Участвующие в общем собрании акционеров акционеры (их доверенные лица) регистрируются под расписку в списке регистрации акционеров. В списке регистрации акционеров должно быть указано число голосов, имеющихся у каждого акционера. Этот список подписывается председателем и секретарем собрания. В списке регистрации должны быть указаны акционеры, уже проголосовавшие общим бюллетенем для голосования.
6. Протокол общего собрания акционеров не позднее чем в течение 3 рабочих дней подписывается председателем собрания, секретарем и хотя бы одним уполномоченным собранием акционером. Акционеры, на общем собрании акционеров имеющие не менее чем 1/20 голосов, вправе дополнительно назначить своего представителя для подписания протокола общего собрания акционеров. Для этого они должны представить председателю собрания подписанное акционерами заявление. Лицо, уполномоченное (назначенное) подписать протокол, вправе представить в письменной форме свои замечания или соображения относительно изложенных в протоколе фактов.
7. На общем собрании акционеров не избираются председатель и секретарь собрания, если на собрание прибыло менее трех акционеров. В данном случае список регистрации акционеров и протокол общего собрания акционеров подписываются каждым акционером, прибывшим на общее собрание акционеров.
8. Споры относительно недействительности протокола или частей протокола общего собрания акционеров решаются судом. К протоколу общего собрания акционеров должны прилагаться список регистрации участвовавших в собрании акционеров, их полномочия и общие бюллетени для голосования голосовавших заранее в письменной форме акционеров, а также документы, свидетельствующие о том, что акционеры информированы о созыве общего собрания акционеров. Протокол (копия) общего собрания акционеров, на котором были приняты постановления, подвергающие изменению данные Реестра предприятий Литовской Республики об обществе, с приложениями (их копиями) в течение 10 дней со дня проведения этого собрания должен быть представлен распорядителю реестра предприятий. Протоколы общих собраний акционеров являются официальными документами. Они хранятся и упорядочиваются в порядке, установленном Законом Литовской Республики об архивах. Подлог этих протоколов наказывается в установленном законами порядке.
Статья 25. Инспектор общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров может избрать инспектора общего собрания акционеров для предстоящего общего собрания акционеров. Инспектор общего собрания акционеров является акционером общества.
2. В случае, если общее собрание акционеров не избирает инспектора для предстоящего общего собрания акционеров или если избранный инспектор собрания не может исполнять свои обязанности, он до проведения собрания назначается правлением, если избрание инспектора предусмотрено уставом общества.
3. Инспектор общего собрания акционеров устанавливает:
2) число представленных действительных и недействительных заполненных заранее общих бюллетеней для голосования;
4) число представляемых (и лично, и доверенными лицами, и путем предварительного заполнения общих бюллетеней для голосования) на собрании акций, предоставляющих право на голосование;
Статья 26. Созыв общего собрания акционеров
1. Право инициативы по созыву общего собрания акционеров имеют наблюдательный совет, правление и акционеры, имеющие не менее 1/10 всех голосов, если уставом не предусматривается меньшее число голосов, а также орган, владеющий специальными акциями.
2. Общее собрание акционеров созывается по решению правления. Если в обществе правление не образовано или число членов правления общества составляет не более половины указанного в уставе их числа, общее собрание акционеров созывается по решению руководителя администрации. Общее собрание акционеров должно созываться по решению руководителя администрации, если правлением общества в установленных настоящим Законом случаях и в установленные им сроки собрание не созывается. Общее собрание акционеров может созываться по решению акционеров, имеющих более 1/2 всех голосов или владеющих специальными акциями, если инициаторы созыва собрания не получили положительного решения правления общества или руководителя администрации относительно созыва общего собрания акционеров.
3. Общее собрание акционеров может созываться по решению суда в случае, если:
1) собрание не было созвано в течение 4 месяцев по окончании финансового года и по поводу этого в суд обратился по меньшей мере один акционер общества;
2) в суд обратились инициаторы созыва общего собрания акционеров по поводу того, что правление или руководитель администрации не созвали общее собрание акционеров, как это требуется в части 6 настоящей статьи;
4. Очередное общее собрание акционеров должно созываться правлением ежегодно в течение 4 месяцев по окончании финансового года.
5. Внеочередное общее собрание акционеров должно быть созвано, если:
2) число членов наблюдательного совета, правления (в связи с отставкой или невозможностью далее исполнять обязанности) становится менее чем 2/3 указанного в уставе их числа или их число становится меньше минимального их числа, установленного настоящим Законом;
3) в закрытом акционерном обществе подает в отставку или не может далее исполнять обязанности избранный общим собранием акционеров руководитель администрации;
4) аудиторское предприятие расторгает договор с обществом либо по другим причинам не может осуществить проверку документов годовой финансовой отчетности общества;
6. Инициаторы созыва общего собрания акционеров представляют правлению (в случае, если правление не образуется или число членов правления составляет не более половины указанного в уставе их числа, - руководителю администрации) заявку с указанием в ней причин и целей созыва собрания, проектов предлагаемых постановлений, предложений относительно даты и места проведения собрания. Если правление (или руководитель администрации) не достигает соглашения с инициаторами собрания относительно решения вопросов, предлагаемых для собрания, иными способами, оно обязано в течение 40 дней с момента поступления заявки созвать общее собрание акционеров.
7. В предусмотренном в пункте 6 части 5 настоящей статьи случае внеочередное общее собрание акционеров должно быть созвано не менее чем за 30 дней до истечения установленного в уставе срока деятельности общества. На этом собрании срок деятельности общества может быть продлен путем внесения изменений в устав общества или может быть избран ликвидатор общества.
8. Место проведения общего собрания акционеров должно находиться на территории самоуправления, на которой находится местопребывание общества. В случае включения акций акционерного общества в официальный список торговли ценными бумагами зарегистрированной в Литовской Республике биржи ценных бумаг место проведения общего собрания акционеров может находиться на территории самоуправления, на которой находится местопребывание этой биржи.
Статья 27. Повестка дня общего собрания акционеров
1. Повестка дня общего собрания акционеров разрабатывается органом управления общества или органом, принявшим решение о созыве общего собрания акционеров. Внесению в повестку дня собрания подлежат вопросы, предлагаемые инициаторами собрания.
2. Повестка дня общего собрания акционеров может дополняться предложением наблюдательного совета, правления (в случае, если правление не образуется, - руководителя администрации), органа, владеющего специальными акциями, или акционеров, имеющих не менее 1/20 всех голосов, о включении новых вопросов. Предложение о внесении дополнений в повестку дня может быть представлено не позднее чем за 15 дней до проведения общего собрания акционеров. Указанные в настоящей части органы управления общества и лица также могут предлагать новые проекты постановлений, дополнительных кандидатов в органы управления общества, аудиторское предприятие. Уставом может предусматриваться и меньшее число голосов, предоставляющее акционерам право на внесение дополнений в повестку дня собрания, на предложение новых проектов постановлений, дополнительных кандидатов в члены избираемых общим собранием акционеров органов управления общества, аудиторского предприятия.
3. В случае изменения повестки дня собрания, указанной в сообщении о созыве собрания, об изменениях в повестке дня должно быть сообщено акционерам в таком же порядке, как и о созыве общего собрания акционеров, не позднее чем за 10 дней до проведения собрания.
4. В случае, если в повестке дня общего собрания акционеров предусмотрен отзыв членов органов управления общества или аудиторского предприятия, в нее соответственно должны быть включены вопросы, связанные с избранием новых членов в эти органы управления или нового аудиторского предприятия.
5. Общее собрание акционеров не вправе принимать постановления по не объявленным в повестке дня вопросам, если в собрании участвуют не все акционеры общества, имеющие право на голосование.
Статья 28. Информирование о созыве общего собрания акционеров
1. Орган управления общества или орган, принявший решение о созыве общего собрания акционеров, представляет руководителю администрации информацию и документы, необходимые для сообщения о созыве общего собрания акционеров. Сообщение о созыве общего собрания акционеров руководитель администрации обязан опубликовать в указанной в уставе периодической печати или вручить каждому акционеру под расписку либо отправить заказным письмом не позднее чем за 30 дней до дня проведения собрания. Общее собрание акционеров может созываться без соблюдения указанных сроков, если все имеющие право на голосование акционеры либо их доверенные представители выражают в этой связи согласие в письменной форме. Акционерам закрытого акционерного общества извещения во всех случаях вручаются под расписку или отправляются заказными письмами. О документах, свидетельствующих о том, что акционерам было сообщено о созыве общего собрания акционеров, руководитель администрации обязан информировать акционеров в начале этого собрания. Эти документы должны быть приложены к протоколу общего собрания акционеров.
2. При созыве повторного собрания акционеры должны быть извещены в установленном в части 1 настоящей статьи порядке. В данном случае они должны быть извещены не менее чем за 10 дней до проведения этого собрания.
3. Сообщение о созыве общего собрания акционеров должно содержать:
4) орган управления общества или орган, принявший решение о созыве общего собрания акционеров, и инициаторов внеочередного общего собрания акционеров;
4. Не менее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с имеющимися у общества документами, связанными с повесткой дня собрания, включая и проекты постановлений, а также представленную правлению инициаторов созыва общего собрания акционеров (или руководителю администрации) заявку. По пожеланию акционера, выраженного в письменной форме, руководитель администрации не позднее чем в течение 3 дней с момента поступления ходатайства в письменной форме все проекты постановлений собрания вручает акционеру под расписку или отправляет заказным письмом. К проектам постановлений должны быть приложены указания относительно того, по чьей инициативе они включены. В случае представления инициатором проекта постановления разъяснений к проекту постановления последние должны быть приложены к проекту постановления.
Статья 29. Кворум общего собрания акционеров и принятие постановлений
1. Общее собрание акционеров может принимать постановления, если в нем участвуют акционеры, принадлежащие которым акции предоставляют свыше 1/2 всех голосов. При установлении наличия кворума считается, что кворум имеется на протяжении всего собрания. При отсутствии кворума в течение 15 дней должно быть созвано повторное собрание, имеющее право принимать постановления по повестке дня независимо от числа собравшихся акционеров. Если для принятия постановления необходимо согласие владельцев акций определенного вида или класса, то постановление относительно такого согласия может принять собрание владельцев акций соответствующего вида или класса, в котором участвуют акционеры, которым на праве собственности принадлежит более 1/2 акций этого вида или класса. Для созыва этого собрания действителен порядок созыва общего собрания акционеров.
2. При определении общего числа голосов, предоставляемых акциями общества, и кворума общего собрания акционеров акции, предоставляемым которыми правом на голосование запрещается пользоваться в соответствии с частью 7 статьи 55 настоящего Закона, с другими законами и на основании решения суда, считаются не предоставляющими голосов.
3. Уставом общества может быть предусмотрена возможность предварительного голосования. В данном случае акционер, имеющий право на голосование, после ознакомления с повесткой дня и проектами постановлений может заранее в письменной форме (путем заполнения общего бюллетеня для голосования) изъявить общему собранию акционеров свою волю «за» или «против» отдельно по каждому постановлению. Предварительное голосование бюллетенем зачисляется в кворум собрания и в результаты голосования. На повторных собраниях имеют силу общие бюллетени для голосования несостоявшихся собраний. Акционер не вправе голосовать за постановление, относительно которого заранее изъявил свою волю в письменной форме, непосредственно на общем собрании акционеров.
4. Голосование на общем собрании акционеров является открытым. Относительно тех вопросов, по которым хотя бы одним акционером высказывается пожелание провести тайное голосование, и в случае одобрения этого акционерами, имеющими не менее 1/10 голосов на общем собрании акционеров, тайное голосование является обязательным для всех акционеров.
5. Постановления общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров, за исключением следующих случаев:
1) если избирается наблюдательный совет или правление в соответствии с правилами части 3 статьи 32 настоящего Закона;
2) если принимаются постановления по указанным в пунктах 1, 6, 7, 9,10, 11, 13, 15, 16, 17, 18 и 19 части 2 статьи 24 настоящего Закона вопросам, для принятия которых требуется большинство в 2/3 голосов участвующих в собрании акционеров;
3) если принимается указанное в пункте 8 части 2 статьи 24 настоящего Закона постановление, для принятия которого требуется большинство в 3/4 голосов участвующих в собрании акционеров;
6. Уставом общества может предусматриваться также большинство, которое составляет более чем 2/3 голосов, необходимое для принятия указанных в пункте 2 части 5 настоящей статьи постановлений, а также большинство, которое составляет более чем 3/4 голосов, необходимое для принятия указанного в пункте 3 части 5 настоящей статьи постановления.
Статья 30. Общий бюллетень для голосования
1. В случае, если уставом общества предусмотрена возможность предварительного голосования, общество для предварительного голосования должно подготовить общие бюллетени для голосования. Бюллетень должен содержать:
1) проекты постановлений, поставленных на голосование на общем собрании акционеров. Они должны быть сформулированы таким образом, чтобы акционер мог голосовать за или против постановления;
2) сведения о кандидатах в члены избираемых общим собранием акционеров органов управления общества, предприятии-кандидате на избираемое аудиторское предприятие. Они должны быть указаны таким образом, чтобы акционер мог отметить кандидата, за которого голосует или число голосов, подаваемых им за каждого кандидата в члены наблюдательного совета (в случае, если он не образуется, - правления).
2. Все проекты постановлений и кандидаты в члены избираемых общим собранием акционеров органов управления общества, предприятия-кандидаты на избираемое аудиторское предприятие, предложенные инициаторами собрания и органами управления общества или лицами, указанными в части 2 статьи 27 настоящего Закона, не позднее чем за 15 дней до проведения общего собрания акционеров должны быть включены в общий бюллетень для голосования.
3. Общие бюллетени для голосования не ранее чем за 15 дней и не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания акционеров общество обязано отправить заказным письмом или вручить лично под расписку акционерам, имеющим право на голосование, в случае, если эти акционеры требуют этого в письменной форме.
4. После отправки или вручения общего бюллетеня для голосования акционеру в бюллетень не могут вноситься изменения. Уставом общества может быть предусмотрено, что после отправки или вручения акционеру общего бюллетеня для голосования не могут предлагаться новые проекты постановлений и кандидаты в избираемые общим собранием акционеров органы управления, избираемое аудиторское предприятие.
5. Общий бюллетень для голосования должен содержать имя, фамилию и личный код акционера (наименование и код юридического лица).
6. Подписанный акционером (его доверенным лицом) общий бюллетень для голосования считается действительным в случае наличия у него установленных в части 5 настоящей статьи реквизитов и вручения его обществу не позднее чем за один день до проведения общего собрания акционеров. Подписанный акционером (его доверенным лицом) и врученный обществу общий бюллетень для голосования не подлежит отзыву, кроме установленного в части 4 статьи 21 настоящего Закона исключения.
Статья 31. Недействительность постановлений общего собрания акционеров
1. Постановление общего собрания акционеров на основании заявления заинтересованных лиц в судебном порядке признается недействительным, если:
1) вопрос, по которому было принято постановление, в установленном законом порядке не был включен в повестку дня собрания;
2) в предусмотренных законами случаях и в предусмотренные ими сроки измененные на основании постановления собрания документы регистрации и данные о регистрации не были зарегистрированы в Реестре предприятий Литовской Республики;
3) был нарушен порядок созыва собрания или составления повестки дня, установленный статьями 26, 27 и 28 настоящего Закона;
4) обществом не были подготовлены и (или) отправлены (или вручены) подготовленные в установленном настоящим Законом порядке общие бюллетени для голосования в случае, если уставом общества предусмотрена возможность предварительного голосования, потребовавшим этих бюллетеней акционерам, за исключением случаев, если это не оказало решающего влияния на кворум собрания, принятие или непринятие постановления;
5) акционера на общем собрании акционеров представляло лицо, не имеющее доверенности акционера, доверенное лицо акционера на собрании голосовало с превышением полномочий, голосование проводилось акциями, не предоставляющими права на голосование, за исключением случаев, если это не оказало решающего влияния на кворум собрания, принятие или непринятие постановления;
Статья 32. Образование наблюдательного совета
1. Наблюдательный совет является коллегиальным органом, осуществляющим надзор за деятельностью общества, деятельность которого возглавляет его председатель.
2. Число членов наблюдательного совета устанавливается уставом общества; число членов должно быть не менее 3 и не более 15.
3. Наблюдательный совет избирается общим собранием акционеров. При избрании членов совета каждый акционер имеет число голосов, равное результату умножения числа предоставляемых его акциями голосов, установленного в соответствии со статьей 20 настоящего Закона, на число избираемых членов наблюдательного совета. Эти голоса акционер распределяет по собственному усмотрению - за одного или за несколько кандидатов. Избраны будут кандидаты, набравшие большее число голосов. Если число кандидатов, собравших равное количество голосов, превышает число свободных мест в наблюдательном совете, проводится повторное голосование, на котором каждый акционер может голосовать только за одного из кандидатов, собравших равное количество голосов.
4. Наблюдательный совет избирается не более чем на 4 года. Число сроков полномочий члена наблюдательного совета не ограничивается.
6. Членом наблюдательного совета может быть только дееспособное физическое лицо. Членом наблюдательного совета не может быть:
7. Общее собрание акционеров может отозвать весь наблюдательный совет или отдельных его членов до истечения срока их полномочий.
8. Член наблюдательного совета может подать в отставку с должности до окончания срока полномочий, предупредив об этом в письменном виде наблюдательный совет не позднее чем за 14 календарных дней.
9. В случае, если член наблюдательного совета отзывается, подает в отставку или по другим причинам прекращает исполнение обязанностей и если акционеры, имеющие не менее 1/20 от общего числа голосов в обществе, возражают против избрания отдельных членов наблюдательного совета, должен быть отозван действующий наблюдательный совет и вновь избираться весь наблюдательный совет. В случае, если избираются отдельные члены наблюдательного совета, они избираются только до окончания срока полномочий действующего наблюдательного совета.
Статья 33. Полномочия и ответственность наблюдательного совета
1. Наблюдательный совет:
1) избирает членов правления (в случае, если правление не образуется, - руководителя администрации) и отзывает их с должности. Если общество работает убыточно, наблюдательный совет обязан рассмотреть вопрос о пригодности членов правления (в случае, если правление не образуется, - руководителя администрации) к исполнению обязанностей;
2) анализирует деятельность правления и руководителя администрации, использование финансовых ресурсов, организацию производства и управления, рентабельность капитала, оплату труда, правильность амортизационных отчислений, перспективу финансового состояния общества;
3) представляет общему собранию акционеров предложения и отзывы о годовой финансовой отчетности общества, проекте распределения прибыли и подготовленном правлением (руководителем администрации) отчете о деятельности общества;
4) представляет общество в суде при рассмотрении споров между обществом и членом его правления, руководителем администрации или его заместителем;
5) представляет правлению и руководителю администрации предложения относительно отмены принятых ими решений, противоречащих законам Литовской Республики, уставу общества или постановлениям общего собрания акционеров;
2. Наблюдательный совет не вправе поручить или передать исполнение своих функций правлению или руководителю администрации.
3. Наблюдательный совет вправе назначать аудиторское предприятие для осуществления проверки и оценки бухгалтерского учета и финансовой отчетности общества. Общим собранием акционеров может быть установлен лимит средств, которые можно направить на оплату услуг аудиторского предприятия.
4. По просьбе наблюдательного совета руководитель администрации и правление общества обязаны представить ему документы, связанные с деятельностью общества, а также создать условия для проведения проверки имущества. Члены наблюдательного совета обязаны хранить коммерческие тайны, которые стали им известны при исполнении обязанностей членов наблюдательного совета.
5. Наблюдательный совет приступает к своей деятельности по окончании избравшего его общего собрания акционеров, кроме предусмотренного в части 6 статьи 22 настоящего Закона исключения.
6. Порядок работы наблюдательного совета устанавливается принятым им регламентом работы наблюдательного совета.
7. Заседания наблюдательного совета должны проводиться не реже одного раза в квартал. Очередные заседания наблюдательного совета согласно их графику созываются в установленном уставом порядке председателем наблюдательного совета, а в случае его отсутствия - заместителем председателя. Внеочередные заседания созываются по требованию не менее 1/3 членов наблюдательного совета. Порядок объявления о заседаниях устанавливается регламентом работы наблюдательного совета.
8. Члены наблюдательного совета имеют равные права. При голосовании каждый член имеет один голос. При распределении голосов поровну решающий голос остается за председателем.
9. В случае невозможности члена наблюдательного совета прибыть на заседание он может изъявить свою волю - за или против вынесенного на голосование постановления, с проектом которого он ознакомился, в письменной форме.
10. Наблюдательный совет может принимать постановления при участии в его заседании свыше половины его членов. В кворум зачисляются и заранее проголосовавшие члены наблюдательного совета. Постановления наблюдательного совета принимаются простым большинством голосов участвующих в заседании членов наблюдательного совета (включая и заранее проголосовавших в письменной форме его членов), за исключением постановлений относительно отзыва членов правления. Такие постановления принимаются 2/3 голосов участвующих в заседании членов наблюдательного совета (включая и заранее проголосовавших в письменной форме его членов).
11. Члены наблюдательного совета в установленном законами порядке несут ответственность за сокрытие нарушений хозяйственной деятельности общества, неудовлетворительный контроль хозяйственной деятельности, если этим были созданы условия для несоблюдения правлением или руководителем администрации законов Литовской Республики или устава общества.
Статья 34. Образование правления
3. Члены правления на срок не более 4 лет избираются наблюдательным советом, а в случае его отсутствия члены правления избираются общим собранием акционеров в порядке, установленном статьей 32 настоящего Закона для выборов наблюдательного совета. Правление из числа своих членов избирает председателя правления. Орган, владеющий специальными акциями, вправе назначать в правление одного члена правления. Число сроков полномочий члена правления не ограничивается.
4. Членом правления может избираться (назначаться) только дееспособное физическое лицо. Членом правления общества не может быть:
1) член наблюдательного совета общества или зарегистрированного в Литовской Республике патронирующего его общества;
5. Наблюдательный совет (в случае, если наблюдательный совет не образуется, - общее собрание акционеров) может отозвать правление в целом или отдельных его членов до истечения срока их полномочий.
6. Член правления может уйти в отставку с должности до окончания срока полномочий, предупредив об этом в письменном виде правление не позднее чем за 14 календарных дней.
Статья 35. Полномочия и ответственность правления
1. Правление рассматривает и утверждает:
2. Правление избирает и отзывает руководителя администрации. Правление одобряет предложенные руководителем администрации кандидатуры его заместителей, а также кандидатуры на должности, на которые работники принимаются в конкурсном порядке.
3. Правлением производятся анализ и оценка представленных руководителем администрации материалов относительно:
1) стратегии производственно-технических, научно-исследовательских, экспериментально-конструкторских работ и иной хозяйственной деятельности;
4. Правление осуществляет анализ, оценку представленных руководителем администрации проекта годовой финансовой отчетности общества и проекта распределения прибыли и после одобрения этих проектов выносит их на общее собрание акционеров. Правление определяет применяемый в обществе метод и нормативы исчисления износа имущества.
5. Правление обязано своевременно проводить общие собрания акционеров, обеспечить подготовку списков владельцев именных акций, составлять повестки дня общих собраний акционеров, представлять акционерам годовую финансовую отчетность общества, проект распределения прибыли, отчет о деятельности общества и иную информацию, необходимую для рассмотрения вопросов повестки дня.
6. Правлением принимаются:
2) решения относительно отчуждения, аренды или залога части долгосрочного имущества стоимостью свыше 1/20 уставного капитала общества, а также относительно поручительства за исполнение обязательств других субъектов, превышающих 1/20 уставного капитала общества, или обеспечения их исполнения;
3) решения относительно приобретения долгосрочного имущества по цене, превышающей 1/20 уставного капитала общества;
7. Для принятия каждого установленного в пункте 2 части 6 настоящей статьи решения правления необходимо постановление общего собрания акционеров, принимаемое большинством не менее чем в 2/3 голосов. Сумма суммарной балансовой стоимости отчуждаемого, арендуемого или закладываемого на основании заключенных без одобрения общего собрания акционеров сделок долгосрочного имущества и размера обязательств других субъектов, за которые осуществляется поручительство или обеспечение, в течение финансового года не может превышать 1/20 уставного капитала общества. Уставом общества могут предусматриваться и другие случаи, когда для принятия решений правления требуется одобрение общего собрания акционеров.
8. Правление исполняет свои функции в течение установленного уставом срока или вплоть до избрания и начала работы нового правления.
10. Право инициативы по созыву заседания правления имеет каждый член правления. Принятые правлением решения являются правомерными, если за них проголосовало свыше половины всех членов правления. Уставом общества может устанавливаться большее большинство голосов, необходимое для принятия решений. Член правления, назначенный представляющим специальные акции органом, имеет право вето в ходе голосования по отдельным вопросам, если это предусматривается законами Литовской Республики. При голосовании по другим вопросам член правления, назначенный представляющим специальные акции органом, права на голосование не имеет. Член правления не имеет права голосовать, если заседанием правления решаются вопросы о его материальной ответственности или персональные вопросы о его работе в обществе.
11. Правление обязано приглашать на каждое свое заседание руководителя администрации общества, если он не является членом правления, и предоставлять ему возможности для ознакомления с информацией по вопросам повестки дня.
12. Правлению запрещается ограничивать полномочия аудитора или иным способом препятствовать его работе.
14. Председатель и члены правления обязаны солидарно возмещать обществу убытки, нанесенные вследствие принятия правлением решений в нарушение устава общества, настоящего и иных законов Литовской Республики. От обязанности по возмещению убытков освобождаются лица, которые голосовали против принятия такого решения или не участвовали в заседании во время его принятия и в течение 7 дней после того, как им стало или должно было стать известно о таком постановлении, вручили председателю заседания протест в письменной форме. Отставка члена правления или отзыв его с занимаемой должности не освобождает его от возмещения нанесенных по его вине убытков. Член правления может быть освобожден от возмещения убытков, нанесенных им при исполнении своих обязанностей, если он руководствовался документами общества и другой информацией, в подлинности которой не было основания сомневаться, или действовал без превышения степени нормального производственного или хозяйственного риска. Споры относительно возмещения убытков разрешаются судом.
Статья 36. Отчет о деятельности общества
1. Не менее чем за 10 дней до очередного общего собрания акционеров правление обязано подготовить отчет о деятельности общества. В этом отчете должны содержаться:
2) наименования дочерних обществ общества, число, общая номинальная стоимость акций этих обществ, приобретенных обществом, а также представляемая этими акциями часть уставного капитала в этих обществах, оценка выгоды, которую общество имеет обладая большинством голосов или пользуясь решающим влиянием в этих обществах;
3) число приобретенных или отчужденных в течение финансового года собственных акций и акций других обществ, а также обоснование такого приобретения или отчуждения;
3. В случае, если в обществе правление не образуется, отчет о деятельности общества, отвечающий требованиям настоящей статьи, обязан подготовить руководитель администрации.
4. Отчеты о деятельности акционерных обществ и указанных в части 2 статьи 60 настоящего Закона закрытых акционерных обществ до очередного общего собрания акционеров должны быть проверены аудитором. Отчеты о деятельности этих обществ должны быть доступные для всеобщего сведения: по требованию каждого заинтересованного лица общество должно создать ему условия для ознакомления в местонахождении общества с отчетом и заключением аудитора относительно отчета или представить копию этих документов либо их части.
5. В случае, если общее собрание акционеров не утверждает отчет о деятельности общества или дает отрицательную оценку деятельности общества, правление (в случае, если правление не образуется, - руководитель администрации) утрачивает свои полномочия. Правление (руководитель администрации) свои функции исполняет до избрания нового правления (руководителя администрации). В случае, если отчет о деятельности общества не был утвержден, руководитель администрации или правление, если оно избрано общим собранием акционеров, обязаны незамедлительно созвать общее собрание акционеров для избрания нового руководителя администрации или правления.
Статья 37. Ревизор общества
1 Уставом общества может быть предусмотрено, что контроль за финансовой деятельностью общества осуществляется ревизором общества.
3. Порядок работы ревизора устанавливается регламентом его работы, утверждаемым общим собранием акционеров.
4. Администрация и правление общества обязаны представить ревизору требуемые им бухгалтерско-финансовые документы.
5. За работу ревизору общество выплачивает возмещение. Его размер или условия оплаты труда устанавливаются общим собранием акционеров.
6. Ревизор обязан хранить коммерческие тайны общества, которые стали ему известны при осуществлении контроля за финансовой деятельностью общества.
Статья 38. Руководитель администрации и администрация
1. Общество должно иметь руководителя администрации (президента, генерального директора, директора).
2. Деятельность администрации, которая организует и осуществляет хозяйственную деятельность общества, возглавляет руководитель администрации. Руководитель администрации утверждает регламент работы администрации, принимает на работу и освобождает работников администрации, заключает с ними трудовые договоры.
3. Руководитель администрации общества представляет общество при наличии отношений с третьими лицами, а также в суде и арбитраже. Руководитель администрации приобретает право представлять общество со дня, установленного трудовым договором.
4. Установленные в части 6 статьи 35 настоящего Закона сделки руководитель администрации может совершать только на основании решений правления. Уставом общества могут быть установлены и другие случаи, когда руководитель администрации может совершать сделки с третьими лицами только при наличии согласия общего собрания акционеров или правления. В отношениях с третьими лицами общество не может ссылаться на установленное уставом ограничение полномочий руководителя администрации даже в случае, если устав был обнародован в установленном законами порядке.
5. Руководитель администрации должен представлять правлению материалы, установленные в частях 3 и 4 статьи 35 настоящего Закона.
6. В своей работе руководитель администрации общества руководствуется уставом общества, постановлениями общего собрания акционеров, решениями правления и регламентом работы администрации.
7. Руководитель администрации может иметь заместителей. Уставом общества могут быть определены сферы деятельности, в которых заместители руководителя администрации вправе самостоятельно действовать и совершать сделки общества. В отношениях с третьими лицами общество может ссылаться на ограничение полномочий заместителей руководителя администрации только со дня обнародования устава в установленном законами порядке.
8. Руководитель администрации избирается и отзывается правлением общества (в случае, если правление не образуется, - наблюдательным советом, а если не образуется и наблюдательный совет, - общим собранием акционеров). Для подбора руководителя администрации правлением может быть организован конкурс. Об избрании или отзыве руководителя администрации правление общества (в случае, если правление не образуется, - наблюдательный совет, а если не образуется и наблюдательный совет, - уполномоченное общим собранием акционеров лицо) не позднее чем в течение 2 рабочих дней обязано в письменной форме информировать распорядителя реестра предприятий.
9. Руководителем администрации может быть дееспособное физическое лицо, с которым заключается трудовой договор. Руководителем администрации не может назначаться лицо, которое в соответствии с законами Литовской Республики не имеет права исполнять такие обязанности.
10. Трудовой договор с руководителем администрации подписывается председателем правления (в случае, если правление не образуется, - председателем наблюдательного совета, а если не образуется и наблюдательный совет, - уполномоченным общим собранием акционеров лицом). Трудовой договор с руководителем администрации, который является членом правления общества, подписывает председатель наблюдательного совета (в случае, если наблюдательный совет не образуется, - уполномоченное общим собранием акционеров лицо).
11. Руководитель администрации принимает участие в заседаниях правления общества с правом совещательного голоса в случае, если он не является членом правления.
12. В случае совершения руководителем администрации или его заместителем сделки с превышением своей компетенции, нормального хозяйственного риска либо выполнения других незаконных действий и нанесения этим ущерба обществу (включая и неполученную прибыль) или в случае получения этими лицами в связи с этим непосредственной или косвенной выгоды за счет общества или его акционеров общество и акционер или акционеры общества вправе в судебном порядке требовать возмещения понесенного вследствие такой сделки или таких действий ущерба (включая и неполученную прибыль).
Статья 39. Состав капитала
1. Капитал общества разделяется на собственный и ссудный. Собственный капитал формируется за счет цены эмиссии акций и прибыли общества. Ссудный капитал формируется путем распространения выпущенных облигаций, получения кредитов и одалживания денежных средств иными способами.
2. Собственный капитал общества составляют:
3. Размер уставного капитала равняется сумме номинальных стоимостей всех подписанных обществом акций.
4. Если собственный капитал общества стал меньше чем 3/4 указанного в уставе уставного капитала, правление обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров. На этом собрании может быть принято постановление об уменьшении уставного капитала общества на сумму не ниже разницы между собственным капиталом и уставным капиталом или о ликвидации общества. Акционеры также могут принять постановление о покрытии этой разницы за счет дополнительных взносов.
5. В случае, если общее собрание акционеров не приняло предусмотренных в части 4 настоящей статьи постановлений и разница между собственным капиталом и уставным капиталом не была покрыта за счет дополнительных взносов, правление в течение 15 дней со дня проведения общего собрания акционеров, но не позднее, чем в течение 2 месяцев с момента, когда ему стало или должно было стать известно о том, что собственный капитал стал меньше чем 3/4 уставного капитала, обязано обратиться в суд относительно уменьшения уставного капитала общества на сумму, на которую собственный капитал стал меньше уставного капитала.
6. С вступлением в законную силу решения суда об уменьшении уставного капитала общества правление общества обязано произвести соответствующую корректировку размера уставного капитала общества путем аннулирования в первую очередь приобретенных обществом собственных акций и, если это является недостаточным, путем уменьшения номинальной стоимости оставшихся акций или аннулирования акций, уменьшения числа акций всем акционерам пропорционально числу акций общества, принадлежащих им на праве собственности, а также внести соответствующие поправки в устав общества. Устав общества с изменениями должен быть представлен для регистрации в Реестре предприятий Литовской Республики в течение 15 дней со дня вступления в законную силу решения суда.
Статья 40. Резервы и их состав
1. Резерв переоценки - это сумма увеличения стоимости долгосрочного материального и финансового имущества, полученная после переоценки имущества. Резерв переоценки уменьшается в случае списания, износа, уценки или отчуждения переоцененного имущества государству, самоуправлению или в собственность других лиц. За счет резерва переоценки нельзя сокращать убытки. За счет резерва переоценки может увеличиваться уставный капитал в порядке, установленном статьей 53 настоящего Закона.
2. Обязательный резерв формируется за счет отчислений от чистой прибыли в порядке, установленном частью 4 статьи 61 настоящего Закона, и используется для покрытия убытков. При уменьшении уставного капитала обязательный резерв может быть уменьшен с сохранением соотношения, указанного в части 4 статьи 61 настоящего Закона. Разница обязательного резерва при уменьшении уставного капитала причисляется к подлежащему распределению результату за отчетный период.
3. Резерв на приобретение собственных акций формируется для покрытия стоимости приобретения акционерным обществом собственных акций. Этот резерв не может быть меньше суммы стоимости приобретенных акционерным обществом собственных акций.
4. Указанные в уставе резервы и другие резервы состоят из не подлежащих распределению и подлежащих распределению резервов.
5. Не подлежащие распределению резервы формируются в установленном законом и уставом общества порядке для осуществления конкретных целей путем перевода части чистой прибыли за отчетный период. Не подлежащие распределению резервы формируются, уменьшаются и ликвидируются постановлением общего собрания акционеров большинством не менее чем в 2/3 голосов. При уменьшении или ликвидации не подлежащих распределению резервов на соответствующий размер увеличивается уставный капитал и пропорционально номинальной стоимости принадлежащих акционерам на праве собственности акций общества увеличивается номинальная стоимость акций или выпускаются новые акции.
6. Подлежащие распределению резервы формируются и используются только в порядке, установленном уставом общества.
Статья 41. Акции
1. Акции являются ценными бумагами собственности, удостоверяющими долю их владельцев в уставном капитале общества и предоставляющими им имущественные и неимущественные права. Акции закрытых акционерных обществ могут быть материальными (документы, отпечатанные в соответствии с установленными Правительством Литовской Республики требованиями) или нематериальными (надписи на счетах ценных бумаг). Акции акционерных обществ должны быть нематериальными. Акции акционерных обществ должны быть зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам.
3. Акции распределяются на следующие виды:
4. Акции одного вида в соответствии с предоставляемыми их владельцам правами распределяются по классам. Предоставляемые акциями различных классов права должны быть указаны в уставе общества. Номинальная стоимость всех акций одного и того же класса должна быть одинаковой.
5. Нематериальные акции отмечаются надписями на счетах ценных бумаг. Счета нематериальных акций закрытых акционерных обществ ведутся выпустившим их акционерным обществом, а счета акций акционерных обществ ведутся установленными Законом о публичном обращении ценных бумаг субъектами (в дальнейшем – распорядители счетов).
6. Распорядитель счетов, открывший счет ценных бумаг акционера, по пожеланию акционера должен выдать выписку из этого счета, в которой содержатся число акций и иная установленная правовыми актами информация о внесенных на счет акциях.
7. Информация, которая должна быть представлена о нематериальных акциях на счетах ценных бумаг, устанавливается нормативными актами, регламентирующими учет ценных бумаг и их обращения.
8. В материальной акции должны содержаться:
9. Акции могут быть выпущены во вторичное обращение после регистрации общества или увеличения его уставного капитала и после полной оплаты этих акций по цене эмиссии.
Статья 42. Не полностью оплаченные акции
1. Не полностью оплаченные материальные акции отмечаются временными выписками из списка акционеров (регистра акционеров). В этих выписках должны быть указаны акционер, количество акций, на которые он подписался, и уплаченная за них денежная сумма или стоимость неденежного взноса, недостающая до полной ее оплаты денежная сумма и окончание срока уплаты. После уплаты всей цены эмиссии акций временные выписки подлежат обмену на материальные акции.
2. Не полностью оплаченные нематериальные акции отмечаются надписью на счете ценных бумаг подписавшегося на эти акции лица - указываются уплаченная за эти акции сумма, недостающая до полной их оплаты сумма и окончание срока уплаты. Эти данные указываются также в выдаваемой акционеру выписке из его счета ценных бумаг.
Статья 43. Именные акции и акции на предъявителя
1. Владельцем (акционером) материальной именной акции является лицо, указанное в акции. Эти лица подлежат регистрации в регистре акционеров закрытого акционерного общества. В регистр акционеров должны быть занесены следующие данные об акционере: имя, фамилия, личный код и адрес (наименование, код и адрес местонахождения юридического лица), число принадлежащих акционеру на праве собственности акций общества, номинальная стоимость акций.
2. Владельцем нематериальной именной акции или акции на предъявителя является лицо, на имя которого открыт счет ценных бумаг. В этот счет занесены принадлежащие этому лицу на праве собственности акции.
3. Акции закрытого акционерного общества могут быть только именными.
4 Акционерные общества в порядке, установленном регламентирующими учет ценных бумаг и их обращение нормативными актами, имеют право на получение от распорядителей счетов информации относительно занесенных в счета, которые они ведут, именных акций соответствующего общества, списков акционеров и сведений о них.
5. Акционерные общества не вправе требовать от распорядителей счетов сообщения о том, кто является владельцами акций на предъявителя этих обществ, и предоставления сведений о них.
6. Именные акции акционерного общества могут быть обменены на акции на предъявителя или акции на предъявителя - на именные постановлением общего собрания акционеров, принятым при отдельном голосовании владельцев именных акций и акций на предъявителя большинством не менее чем в 2/3 голосов владельцев акций каждого вида, участвовавших в собрании.
Статья 44. Обыкновенные и привилегированные акции
1. Обыкновенные акции составляют основную часть акций общества. Номинальная стоимость привилегированных акций не может превышать 1/3 уставного капитала. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.
2. Имущественные права владельцев обыкновенных акций на дивиденд и на часть имущества ликвидируемого общества могут быть осуществлены только после осуществления имущественных прав владельцев привилегированных акций. Только владельцы обыкновенных акций имеют право на получение новых акций, выпуск которых производится в случае увеличения уставного капитала за счет не подлежащей распределению прибыли или не подлежащих распределению резервов общества. При увеличении уставного капитала за счет надбавок к акциям или резерва переоценки владельцы привилегированных и обыкновенных акций имеют равные права на получение новых акций.
4. Обмен привилегированных акций общества на обыкновенные может осуществляться постановлением общего собрания акционеров, принятым при отдельном голосовании владельцев привилегированных и обыкновенных акций большинством не менее чем в 2/3 голосов владельцев акций каждого вида, участвовавших в собрании. При обмене (конвертации) привилегированных акций с накапливаемым дивидендом на обыкновенные общество должно полностью рассчитаться с владельцами привилегированных акций или взять на себя обязательство покрыть задолженность в следующем финансовом году.
5. Уставом общества или договором о подписке на акции владельцам обыкновенных акций запрещается устанавливать размер дивиденда.
6. Предоставляемые привилегированными акциями имущественные и неимущественные права, а также порядок их изменения должны быть установлены заблаговременно, до их выпуска, и зафиксированы в уставе общества. Размер дивиденда определяется в процентах к номинальной стоимости акции. В уставе общества должен быть установлен конкретный (постоянный) размер дивиденда привилегированных акций в процентах к номинальной стоимости акции. Дивиденд привилегированных акций не может превышать больший из следующих размеров: средневзвешенную годовой нормы процентов выпущенных в литах в истекший календарный квартал путем проведения аукциона векселей Государственной казны Литовской Республики, объявляемую в издании «Вальстибес жинёс» Правительством или уполномоченным им органом, в тройном размере или дивиденд обыкновенных акций в двойном размере, имевшихся на день проведения общего собрания акционеров, принявшего устав общества или поправки к нему, в которых установлены имущественные и неимущественные права этих привилегированных акций.
7. Если прибыли недостаточно для выплаты указанного в привилегированных акциях дивиденда, все привилегированные акции с различными нормами дивиденда получают дивиденд пропорционально меньшего размера.
8. Привилегированные акции могут быть с накапливаемым или ненакапливаемым дивидендом. Это устанавливается уставом общества заблаговременно, до выпуска акций.
9. Владельцу привилегированных акций с накапливаемым дивидендом гарантируется право на дивиденд указанного на этих акциях размера. Если прибыли недостаточно для выплаты дивиденда в полном размере, невыплаченная сумма должна быть перенесена на следующий финансовый год.
10. Дивиденд, не выплаченный владельцам привилегированных акций с ненакапливаемым дивидендом, или его часть не могут быть перенесены на следующий финансовый год.
11. Уставом может устанавливаться, что владельцы привилегированных акций не имеют права на голосование. Если в течение двух финансовых лет подряд общество не выплачивает владельцам привилегированных акций с накапливаемым дивидендом без права на голосование установленный дивиденд в полном размере, они приобретают право на голосование. Это право акционеры имеют до окончания того финансового года, в котором с ними был произведен полный расчет.
Статья 45. Акции работников
1. Акциями работников являются проданные на льготных условиях работникам общества или переданные им иным путем именные акции. Их выпуск может осуществляться после оплаты всех акций, подписка на которые была произведена при создании общества.
2. Отчуждение акций работников может ограничиваться уставом общества, однако не более чем на трехлетний срок со дня выпуска их в обращение. Наряду с этим устанавливается, что владелец акции работников не вправе осуществлять отчуждение этой акции в собственность другого лица, не имеющего права на ее приобретение. С истечением срока ограничения на отчуждение акция утрачивает статус акции работников и обменивается на обыкновенную именную акцию. В случае наследования акции работника до истечения срока ограничения на отчуждение статус этой акции не меняется.
3. Оплата акций работников может производиться, за исключением первоначальных взносов за них, путем отчислений от оклада (заработной платы) работника, если эти отчисления по пожеланию работника накапливаются в специальном фонде. Запрещается принуждать работника к покупке акций общества, а также не разрешается производить отчисления от заработной платы для оплаты тех акций, на которые он не подписывался.
Статья 46. Специальные акции
1. Специальными акциями являются обыкновенные именные акции, предоставляющие государству или самоуправлению дополнительные неимущественные права. Статус специальных акций может быть присвоен принадлежащей государству или самоуправлению на праве собственности акции (акциям) постановлением общего собрания акционеров в случае, если удовлетворяются следующие условия:
1) государство или самоуправление отказываются от имеющихся у них 2/3 или более голосов на общем собрании акционеров общества путем продажи или отчуждения иным способом части принадлежащих государству или самоуправлению на праве собственности акций общества;
2. Специальная акция предоставляет следующие дополнительные права:
1) налагать вето на постановления общего собрания акционеров относительно реорганизации, ликвидации общества, отмены статуса специальной акции, а также другие постановления, право наложения вето на которые владельцу специальной акции предоставляется законами, регламентирующими сферы транспорта, энергетики, нефтяного хозяйства, связи или коммунального хозяйства;
Статья 47. Подписка на акции
1. Подписка на акции осуществляется путем заключения договора о подписке на акции между обществом и физическим или юридическим лицом, за исключением случая создания общества. Договором о подписке на акции одна сторона обязуется представить определенное число новых акций, а другая сторона - полностью оплатить цену эмиссии акций, на которые была проведена подписка. Порядок подписки на акции акционерных обществ, выпускаемых путем увеличения уставного капитала и распространяемых через зарегистрированную в Литовской Республике биржу ценных бумаг, определения их цены и их оплаты устанавливается Комиссией по ценным бумагам.
2. В договоре о подписке на акции общества должны содержаться:
5) номинальная стоимость и цена эмиссии акций, число выпускаемых акций каждого вида и класса и предоставляемые ими права;
7) порядок, сроки оплаты акций и пени за неоплаченные в срок акции. Пени не могут составлять менее 0,05 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки;
8) порядок распределения акций между подписавшимися на них лицами, если число акций, на которые будет проведена подписка, будет превышать число намеченных к выпуску акций;
9) возможность и порядок увеличения уставного капитала общества (внесения изменений в устав общества и его регистрации, как это установлено в части 5 статьи 51 настоящего Закона) в случае распространения не всех акций;
10) имя, фамилия, личный код и адрес подписывающегося на акцию лица (наименование, код, адрес местонахождения юридического лица, а также имя и фамилия его представителя);
3. Ответственность за подготовку проекта договора о подписке на акции и правильность данных несет руководитель администрации.
4. По требованию лица, подписавшегося на акцию, до регистрации общества или до регистрации устава общества, в котором указан увеличенный уставный капитал общества, общество (при создании общества - его учредители) в течение 15 дней со дня представления письменного требования обязано возвратить его взносы без каких-либо отчислений в случае:
Статья 48. Оплата акций
1. Оплатой акций является оплата цены их эмиссии деньгами или покрытие неденежными взносами подписавшихся на акции лиц. Неденежными взносами могут быть только имущество, в том числе и имущественные права, которые могут быть объектом гражданского обращения и могут получить экономическую оценку. Взносами не могут быть работы и услуги.
3. Выпущенные обществом акции должны быть полностью оплачены в течение установленного договором о подписке на акции срока, который не может превышать 12 месяцев со дня заключения договора. В договоре о подписке на акции должны быть указаны сроки оплаты акций, в том числе и уплаты первоначального взноса.
4. Размер первоначального взноса каждого подписавшегося на акции лица в денежном выражении должен быть не меньше суммы 1/4 номинальной стоимости акций, на которые он подписался, и всего излишка номинальной стоимости цены эмиссии. В случае неуплаты деньгами первоначальных взносов при увеличении уставного капитала вся цена акций должна быть покрыта неденежными взносами сразу в течение срока уплаты первоначальных взносов.
5. Если при увеличении уставного капитала общества акции полностью или частично оплачиваются неденежным взносом, имущество, вносимое в оплату, передающее его лицо и стоимость этого взноса должны быть установлены постановлением общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала.
6. Неденежный взнос до проведения общего собрания акционеров, на котором предусмотрено увеличение уставного капитала путем выпуска акций за этот взнос, должен быть оценен оценщиком имущества в порядке, установленном законами и другими правовыми актами Литовской Республики, регламентирующими оценку имущества. Требования к отчету об оценке имущества установлены в части 7 статьи 10 настоящего Закона. Отчет оценщиков имущества, осуществляющих оценку неденежных взносов за акции акционерного общества, должен быть обнародован в установленном законами порядке.
7. Общество не может освободить подписавшееся на акции лицо от его обязательств перед обществом по оплате акций, на которые он подписался, за исключением предусмотренных в части 14 статьи 54 и в части 5 статьи 76 настоящего Закона случаев.
8. Акции считаются оплаченными после уплаты подписавшимся на них лицом последнего денежного взноса и передачи всего предусмотренного в договоре о подписке на акции имущества (последней части неденежного взноса) в собственность общества.
9. При неуплате подписавшимся на акции лицом в установленный срок взносов за акции, на которые произведена подписка, общество имеет право:
1) продать акции задолжавшего лица, на которые он подписался. В случае продажи акций по цене ниже задолженности лица, подписавшегося на акции, обществу последнее вправе потребовать от него оплаты разницы. При получении суммы в большем размере по сравнению с задолженностью разница должна быть возвращена задолжавшему лицу. Расходы, связанные с продажей акций, должны быть покрыты не оплатившим акции лицом;
Статья 49. Отчуждение акций
1. Отчуждение материальных именных акций в собственность других лиц осуществляется путем производства соответствующей надписи на акции – индоссамента. В отношении формы индоссамента и идентификации владельца именных акций применяются положения Закона Литовской Республики о векселях.
2. Отчуждение нематериальных акций отмечается дебетовой надписью на счете ценных бумаг лица, осуществляющего их отчуждение, и кредитной надписью на счете лица, которое их приобретает.
3. При совершении сделки относительно отчуждения нематериальных акций стороны сделки должны представить распорядителям их счетов заключенный в письменной форме договор, который, помимо других условий договора, должен содержать:
3) для акций акционерных обществ – присвоенный Центральным депозитарием ценных бумаг Литвы код эмиссии акций;
4. Распорядители счетов не вправе производить надпись по договору, в котором отсутствует по крайней мере одно из предусмотренных в части 3 настоящей статьи сведений.
5. Требования частей 3 и 4 настоящей статьи не применяются в отношении договоров об отчуждении акций, которые заключаются на бирже ценных бумаг.
6. До регистрации создаваемого общества или регистрации изменений в его уставе относительно увеличения уставного капитала подписавшееся на акции лицо не вправе отчуждать акции, на которые он подписался, другим лицам.
8. Акционерным обществам запрещается ограничивать право владельцев акций на отчуждение в установленном настоящим Законом порядке полностью оплаченных акций в собственность другого лица, за исключением предусмотренного в части 2 статьи 45 настоящего Закона случая. Закрытым акционерным обществам запрещается ограничивать право владельцев акций на отчуждение акций в собственность другого лица в большем количестве, чем это установлено в частях 9, 10, 11 и 12 настоящей статьи.
9. О намерении осуществить отчуждение всех или части акций закрытого акционерного общества акционер обязан в письменной форме известить руководителя администрации закрытого акционерного общества с указанием числа отчуждаемых акций по видам и классам, способа отчуждения и в случае продажи - цены продажи. О намерении осуществить отчуждение акций не требуется сообщать в случае, если акционер осуществляет отчуждение акций в собственность другого акционера закрытого акционерного общества.
10. Акционеру закрытого акционерного общества не может даваться согласие на отчуждение его акций в собственность другого лица или лиц, которые не являются акционерами этого закрытого акционерного общества, за исключением случая, если в связи с отчуждением акций число акционеров в закрытом акционерном обществе стало бы больше, чем это установлено в части 5 статьи 2 настоящего Закона. О согласии или запрете на отчуждение акций закрытого акционерного общества руководитель администрации должен известить акционера в течение 5 дней со дня поступления сообщения акционера, за исключением случая продажи акций.
11. Преимуществом на приобретение всех продаваемых акций закрытого акционерного общества обладают лица, являющиеся на данный момент акционерами закрытого акционерного общества. Руководитель администрации закрытого акционерного общества в течение 5 дней со дня поступления сообщения акционера о намерении продать акции другому лицу, которое не является акционером общества, обязан каждому акционеру общества сообщить под расписку или отправить заказным письмом сообщение с указанием класса, числа, цены продаваемых акций, а также срока, в течение которого акционер может известить общество о намерении купить продаваемые акции. Продолжительность срока не может быть менее 15 дней и более 30 дней со дня отправки сообщения или письма. В течение 45 дней со дня получения сообщения акционера руководитель администрации должен известить акционера о согласии или запрете на продажу акций, о намерении других лиц купить все продаваемые им акции. Если один или несколько акционеров закрытого акционерного общества изъявили желание купить все продаваемые акционером акции закрытого акционерного общества, акционер обязан продать эти акции изъявившим желание акционерам (одному из них или нескольким), а изъявивший желание акционер (акционеры) обязан купить все эти акции по цене не ниже указанной в сообщении при оплате не позднее чем в течение 3 месяцев со дня представления сообщения о намерении продать акции руководителю закрытого акционерного общества в случае, если с продающим акции акционером не достигнута иная договоренность.
12. В случае не извещения акционера в установленные в частях 10 и 11 настоящей статьи сроки акционер приобретает право на отчуждение акций, в случае продажи – на продажу по цене не ниже указанной в этом сообщении.
13. В случае отчуждения акций закрытого акционерного общества в соответствии с другими законами или во исполнение решения суда согласие на отчуждение акций не требуется.
14. Если в случае, указанном в части 13 настоящей статьи, или в случае наследования акций закрытого акционерного общества число акционеров в закрытом акционерном обществе становится больше установленного в части 5 статьи 2 настоящего Закона и в течение 12 месяцев не сокращается до установленного предела, закрытое акционерное общество подлежит реорганизации в акционерное общество или ликвидации.
Статья 50. Недействительность выпущенных обществом акций
1. Акции являются недействительными и не предоставляют их владельцам имущественных или неимущественных прав в случае:
2. При изменении обществом своего наименования, обмене акций одного вида на акции другого вида, уменьшении номинальной стоимости материальных акций или ограничении прав владельцев привилегированных акций, оно обязано обменять и имеющиеся у акционеров материальные акции или произвести на них соответствующие надписи. Если в течение 3 месяцев после извещения акционера под расписку или заказным письмом акционер не представляет правлению закрытого акционерного общества (в случае, если правление не образуется, - руководителю администрации) материальных акций, эти акции становятся недействительными, а новые материальные акции хранятся закрытым акционерным обществом до их востребования.
4. Если выпущенная закрытым акционерным обществом материальная акция подверглась порче и является не пригодной для обращения, однако ее можно идентифицировать, то по требованию владельца общество обязано ее заменить. Расходы, связанные с заменой материальных акций, покрываются владельцем этих акций.
Статья 51. Увеличение уставного капитала
1. Уставный капитал общества увеличивается путем выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости выпущенных акций и внесения соответствующих изменений в устав.
2. Уставный капитал общества увеличивается постановлением общего собрания акционеров, принятым большинством не менее чем в 2/3 голосов. При наличии акций нескольких видов или классов постановление об увеличении уставного капитала принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании большинством не менее чем в 2/3 голосов акционеров – владельцев акций каждого вида или класса. Для принятия постановления об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов путем выпуска привилегированных акций необходимо также согласие акционеров – владельцев классов привилегированных акций, не предоставляющих права на голосование, принятое большинством не менее чем в 2/3 голосов.
3. Выпуск новых акций или увеличение номинальной стоимости акций обществом возможны только в случае полной оплаты его уставного капитала (цены эмиссии акций последнего выпуска).
4. Постановление общего собрания акционеров акционерного общества об увеличении уставного капитала должно быть обнародовано в установленном законами порядке.
5. Изменения в уставе общества относительно увеличения уставного капитала регистрируются в Реестре предприятий Литовской Республики после проведения подписки на акции и сбора первоначальных взносов. Если в отведенный для подписки на акции срок распространены не все акции, уставный капитал может быть увеличен на сумму номинальной стоимости акций, на которые произведена подписка, только в случае, если это было предусмотрено постановлением общего собрания акционеров, принявшего постановление об увеличении уставного капитала. На основании этого постановления правом корректировать размер уставного капитала и вносить соответствующие изменения в устав обладает правление общества. В данном случае увеличение уставного капитала не должно превышать номинальную стоимость распространенных акций.
Статья 52. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных взносов
1. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных взносов акционеров и других лиц возможно только путем выпуска новых акций.
2. Неплатежеспособному акционерному обществу запрещается увеличивать уставный капитал за счет дополнительных взносов путем открытого распространения акций. Эти акции оно может распространять только среди своих акционеров, работников и кредиторов.
3. В случае выпуска акционерным обществом конвертируемых облигаций его уставный капитал может увеличиваться путем выпуска новых акций (указанной в постановлении о выпуске конвертируемых облигаций номинальной стоимости, вида и класса), обмену на которые подлежат конвертируемые облигации, если их владелец в течение установленного постановлением о выпуске конвертируемых облигаций срока изъявил желание обменять эти облигации на акции. Акции за конвертируемые облигации предоставляются по истечении установленного в постановлении о выпуске конвертируемых облигаций срока, после чего согласно распространенной за конвертируемые облигации эмиссии акций правление производит соответствующую корректировку размера уставного капитала, а также вносит изменения в устав акционерного общества и представляет его для регистрации. В данном случае часть 4 настоящей статьи не применяется. Оплата конвертируемых облигаций считается оплатой акций, в которые конвертируются эти облигации.
4. Если в течение 6 месяцев со дня проведения общего собрания акционеров, принявшего постановление об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов, изменения в уставе общества относительно увеличения уставного капитала не были зарегистрированы в Реестре предприятий Литовской Республики, капитал считается неувеличенным. В таком случае взносы за акции, на которые была произведена подписка, должны быть немедленно возвращены.
Статья 53. Увеличение уставного капитала за счет средств общества
1. Уставный капитал может увеличиваться постановлением общего собрания акционеров за счет нераспределенной прибыли, надбавок к акциям или резервов (за исключением резервов на приобретение собственных акций и подлежащих распределению резервов) путем выпуска новых акций, передаваемых бесплатно акционерам, или путем повышения номинальной стоимости ранее выпущенных акций.
2. Постановление об увеличении уставного капитала принимается общим собранием акционеров на основании финансовой отчетности общества, составленной не ранее чем за 30 дней. В случае принятия постановления об увеличении уставного капитала на очередном общем собрании акционеров за основу может приниматься годовая финансовая отчетность.
3. За счет нераспределенной прибыли, надбавок к акциям или резервов запрещается увеличивать уставный капитал общества до покрытия внесенных в финансовую отчетность убытков общества.
4. Изменения в устав общества относительно увеличения уставного капитала за счет средств общества регистрируются в Реестре предприятий Литовской Республики. Наряду с другими документами распорядителю реестра предприятий представляется и финансовая отчетность общества, на основании которой принято постановление об увеличении уставного капитала.
5. В случае увеличения обществом уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, надбавок к акциям или резервов акционеры имеют право на бесплатное получение новых обыкновенных акций, число которых должно быть пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им на день проведения общего собрания акционеров, принявшего постановление об увеличении уставного капитала, на праве собственности акций, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 44 и частью 6 настоящей статьи настоящего Закона.
6. В случае увеличения обществом уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, надбавок к акциям или резервов во исполнение им решения общего собрания акционеров или суда относительно устранения нарушений, допущенных во время формирования или увеличения уставного капитала, новые акции пропорционально принадлежащим на праве собственности акциям в первую очередь бесплатно получают акционеры, имущественные права которых были нарушены. Общее собрание акционеров может принять постановление относительно устранения при перераспределении акций нарушений, допущенных во время формирования или увеличения уставного капитала, если акционерам, которым после допущенного нарушения на праве собственности принадлежали акции в большем количестве или большей номинальной стоимости, чем должно было принадлежать, на день проведения общего собрания акционеров (когда принимается постановление относительно устранения нарушения) на праве собственности принадлежат акции в не меньшем количестве или не меньшей номинальной стоимости, чем требуется для устранения нарушений, и если эти акционеры в письменной форме выражают согласие с таким постановлением.
7. После регистрации внесенных в устав изменений относительно увеличения уставного капитала в Реестре предприятий Литовской Республики правление в установленном уставом порядке сообщает акционерам порядок востребования новых акций. Невостребованные акции хранятся обществом до их востребования. Если акции являются нематериальными, новые акции вносятся на счета ценных бумаг путем их кредитования.
8. Если в течение 3 месяцев со дня проведения общего собрания акционеров, принявшего постановление об увеличении уставного капитала за счет средств общества, внесенные в устав общества изменения относительно увеличения уставного капитала не были зарегистрированы в Реестре предприятий Литовской Республики, уставный капитал считается неувеличенным.
Статья 54. Уменьшение уставного капитала
1. Уставный капитал может уменьшаться:
1) в целях выплаты всем акционерам свободных средств общества пропорционально номинальной стоимости акций, принадлежащих им на праве собственности;
3) в целях аннулирования акций общества, приобретенных самим обществом или его дочерним обществом с нарушением положений статьи 55 настоящего Закона;
2. Уставный капитал может уменьшаться только следующими способами:
3. Уставный капитал может уменьшаться постановлением общего собрания акционеров, принятым большинством не менее чем в 2/3 голосов, или решением суда в предусмотренных в части 6 статьи 39 и в части 6 статьи 55 настоящего Закона случаях. При наличии у общества выпущенных им акций различных видов и классов общее собрание акционеров может уменьшить уставный капитал в случае одобрения этого при отдельном голосовании владельцами акций отдельных видов и классов (в том числе и владельцами акций, не предоставляющих права на голосование) большинством не менее чем в 2/3 голосов участвовавших в собрании владельцев акций соответствующего вида или класса. Уменьшенный уставный капитал не может быть меньше размера минимального уставного капитала общества, установленного в статье 2 настоящего Закона.
4. При уменьшении обществом уставного капитала в указанном в пункте 2 части 1 настоящей статьи случае на том же общем собрании акционеров можно принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных взносов путем выпуска новых акций, которые приобретут кредиторы общества.
5. Общество при уменьшении уставного капитала прежде всего должно аннулировать акции, приобретенные им самим и дочерним обществом. Номинальная стоимость всех оставшихся после аннулирования приобретенных обществом и его дочерними обществами акций общества или число акций всем акционерам уменьшаются пропорционально, за исключением случая, предусмотренного в пункте 3 части 1 настоящей статьи.
6. О принятии постановления об уменьшении уставного капитала общества должно быть сообщено каждому кредитору общества под расписку или заказным письмом. Кроме того, постановление об уменьшении уставного капитала общества должно быть опубликовано в указанной в уставе периодической печати или о нем должно быть сообщено каждому акционеру общества под расписку или заказным письмом. Постановление об уменьшении уставного капитала общества с указанием способа уменьшения капитала должно быть обнародовано в установленном законами порядке.
7. При уменьшении уставного капитала общество обязано предоставить дополнительное обеспечение выполнения своих обязательств каждому потребовавшему этого своему кредитору, за исключением предусмотренных в части 9 настоящей статьи случаев.
8. Дополнительного обеспечения выполнения обязательств может требовать кредитор, права которого возникли до дня обнародования постановления об уменьшении уставного капитала общества. Кредитор общества свои требования может предъявить в течение 2 месяцев со дня отправки кредитору уведомления относительно постановления об уменьшении уставного капитала общества или заказного письма.
9. Общество может не предоставлять кредиторам дополнительного обеспечения выполнения обязательств в случае удовлетворения по крайней мере одного из следующих условий:
1) сумма требований кредиторов не превышает 1/2 размера собственного капитала общества после уменьшения уставного капитала;
2) требования кредитора в достаточной степени обеспечены защитными мерами не вызывающей сомнений надежности – залогом, поручительством или гарантией. Споры относительно дополнительного обеспечения выполнения обязательств в этих случаях решаются судом;
10. Изменения в уставе общества относительно уменьшения уставного капитала представляются для регистрации распорядителю реестра предприятий не ранее чем по истечении 3 месяцев после осуществления всех установленных в части 6 настоящей статьи действий, а также предоставления дополнительного обеспечения выполнения обязательств потребовавшим его кредиторам или вступления в законную силу решения суда относительно того, что требования кредиторов не подлежат удовлетворению. В случае уменьшения уставного капитала общества в целях аннулирования записанных на баланс общества убытков изменения в уставе общества могут быть представлены распорядителю реестра предприятий для регистрации сразу после вынесения постановления общим собранием акционеров.
11. Уставный капитал считается уменьшенным только после регистрации изменений устава в Реестре предприятий Литовской Республики.
12. В случае регистрации изменений в уставе общества относительно уменьшения уставного капитала с нарушением обществом требований настоящей статьи относительно дополнительного обеспечения кредиторам выполнения обязательств уменьшение уставного капитала решением суда признается недействительным.
13. При непредставлении акционерами в установленный общим собранием акционеров срок правлению общества акций для их изъятия из обращения и аннулирования правление общества публично объявляет их недействительными.
14. Общество при уменьшении в указанном в пункте 1 части 1 настоящей статьи случае своего уставного капитала может возвратить акционерам часть их взносов либо освободить их от части еще не уплаченных взносов за акции, на которые они подписались, которая соответствует подлежащим выплате им суммам в случае полной оплаты акций. После уменьшения уставного капитала расчет с акционерами может производиться только деньгами, если уставом общества или договором о подписке на акции не устанавливается иной порядок.
Статья 55. Право общества на приобретение собственных акций
1. Акционерное общество, акции которого включены в официальный или текущий список торговли ценными бумагами зарегистрированной в Литовской Республике биржи ценных бумаг, вправе приобретать собственные акции. Эти сделки должны совершаться на центральном рынке биржи ценных бумаг.
2. Собственные акции можно приобрести путем принятия постановления общим собранием акционеров. Общее собрание акционеров своим постановлением должно определить:
3) период, в течение которого акционерное общество может приобрести собственные акции, продолжительностью не более 18 месяцев;
3. Номинальная стоимость приобретаемых акционерным обществом собственных акций вместе с другими уже имеющимися собственными акциями не может превышать 1/10 уставного капитала.
4. Акционерному обществу запрещается приобретать собственные акции в случае, если собственный капитал стал бы меньше суммы уставного капитала и резервов, не подлежащих распределению в соответствии с частью 3 статьи 62 настоящего Закона.
5. Акции общества, приобретенные с нарушением положений настоящей статьи, должны быть отчуждены в собственность другого лица в течение 12 месяцев с момента их приобретения.
6. Если отчуждение акций не осуществляется в течение установленного в части 5 настоящей статьи срока, они должны быть аннулированы и должен быть соответственно уменьшен уставный капитал. Если обществом акции не аннулируются, акции аннулируются и соответственно уменьшается уставный капитал решением суда. Правом обращаться в суд обладают органы управления общества, акционеры и кредиторы. В случае принятия судом решения относительно уменьшения уставного капитала общества правление общества обязано произвести соответствующую корректировку размера уставного капитала общества путем аннулирования собственных акций общества, приобретенных с нарушением требований настоящей статьи, и внести соответствующие поправки в устав общества. Изменения в уставе общества должны быть представлены для регистрации в течение 15 дней со дня вступления в законную силу решения суда.
7. Акционерное общество по приобретении собственных акций не вправе пользоваться предоставляемыми этими акциями имущественными и неимущественными правами.
9. Акционерное общество может приобретать собственные акции только при наличии или образовании резерва на приобретение собственных акций, размер которого не ниже стоимости приобретаемых собственных акций вместе с уже имеющимися акциями.
10. Ответственность за соблюдение указанных в частях 3, 4, 7, 8, 9 и 14 настоящей статьи условий в ходе осуществления решения о приобретении обществом собственных акций несет руководитель администрации.
11. Согласие общества принять собственные акции для обеспечения выполнения обязательства равняется приобретению собственных акций и в отношении него должны применяться положения настоящей статьи.
12. В случае, если подписка на акции общества или их приобретение осуществляются его дочерним обществом, считается, что на акции подписывается или их приобретает само общество, на акции которого производится подписка или акции которого приобретаются. В отношении такой подписки на акции применяются положения частей 5 и 6 статьи 47 настоящего Закона, а в отношении приобретения акций – положения настоящей статьи.
13. Часть 12 настоящей статьи должна применяться и в случае, если общество или общества, в которых общество, акции которого приобретаются, обладает большинством голосов или которое может оказывать решающее влияние, как это определено статьей 7 настоящего Закона, созданы в соответствии с законами зарубежной страны и их правовая форма соответствует форме акционерного общества или закрытого акционерного общества.
Статья 56. Облигации
1. Облигация акционерного общества является срочной долговой ценной бумагой, на основании которой акционерное общество, выпускающее облигации, становится должником владельца облигации и принимает на себя обязательства в пользу владельца облигации. Эти обязательства указываются в постановлении о выпуске облигаций и в договоре о подписке на облигации.
2. Обязательства акционерного общества, установленные в части 1 настоящей статьи, представляют собой выплату процентов и выкуп облигации или только выкуп облигации, а также предоставление права обменять облигации на акции выпустившего их акционерного общества.
4. Постановление о выпуске облигаций может быть принято общим собранием акционеров акционерного общества простым большинством голосов или правлением, если это предусмотрено уставом. Данное положение не применяется в отношении принятия постановления о выпуске конвертируемых облигаций.
5. Акционерное общество в постановлении о выпуске облигаций и в договоре о подписке на облигации должно указать фиксированную дату выкупа облигации, с которой владелец облигации приобретает право на получение от акционерного общества денежной суммы, равной номинальной стоимости облигации. Владелец облигаций обладает такими же правами, как и другие кредиторы акционерного общества.
6. Акционерное общество до выпуска открыто распространяемых облигаций может заключить договор с зарегистрированным в Литовской Республике банком или предприятием финансового маклера (отмечая это в проспекте облигаций). На основании этого договора банк или предприятие финансового маклера обязались бы защищать интересы владельцев облигаций определенной эмиссии в отношениях с акционерным обществом, а акционерное общество обязалось бы платить им за это вознаграждение. Банк или предприятие финансового маклера обязаны защищать права и законные интересы владельцев облигаций так, как они защищали бы свои права и законные интересы будучи владельцами всех облигаций этой эмиссии. Банк или предприятие финансового маклера вправе обратиться в суд с заявлением о защите прав владельцев облигаций.
7. Владельцы облигаций, имеющие более 1/2 облигаций одной конкретной эмиссии, вправе:
1) отстранить защищающие их интересы банк или предприятие финансового маклера и требовать от акционерного общества заключения договора с предлагаемыми ими банком или предприятием финансового маклера;
2) указать защищающим их интересы банку или предприятию финансового маклера, что совершенное акционерным обществом нарушение, связанное с распространяемой открытым путем конкретной эмиссией облигаций, является несущественным, в связи с чем не требуются определенные действия для защиты их интересов (данное положение не применяется в отношении совершенных акционерным обществом нарушений, связанных с выкупом облигаций и выплатой процентов).
8. В тех случаях, когда выпускаемые акционерным обществом облигации обеспечены залогом имущества, залогодержателем считается банк или предприятие финансового маклера. Он осуществляет права залогодержателя в пользу всех владельцев облигаций. Третьи лица могут поручиться банку или предприятию финансового маклера за выполнение акционерным обществом обязательств, возникающих в связи с выпуском облигаций, или гарантировать их выполнение. В случае невыполнения этих обязательств или их части полученные от третьих лиц денежные средства должны быть переданы банком или предприятием финансового маклера владельцам облигаций.
9. В случае, если владелец облигации не представляет облигацию на выкуп или не требует процентов в течение 3 лет со дня выкупа облигации, он утрачивает право на эти требования.
10. Облигации являются нематериальными и отмечаются надписями на счетах ценных бумаг их владельцев. В отношении учета облигаций и их обращения применяются требования, установленные для нематериальных акций.
Статья 57. Конвертируемые облигации
1. Акционерное общество может выпускать конвертируемые облигации, которые могут быть обменены на его акции.
2. Постановление о выпуске конвертируемых облигаций может быть принято общим собранием акционеров акционерного общества большинством не менее чем в 2/3 голосов. При наличии акций нескольких классов постановление о выпуске конвертируемых облигаций принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании большинством не менее чем в 2/3 голосов акционеров – владельцев акций каждого класса. Если в постановлении о выпуске конвертируемых облигаций указывается, что выпускаемые конвертируемые облигации могут конвертироваться в привилегированные акции, для принятия этого постановления необходимо также согласие владельцев привилегированных акций, не предоставляющих права на голосование, принятое большинством не менее чем в 2/3 голосов.
3. Постановление общего собрания акционеров о выпуске конвертируемых облигаций одновременно является и постановлением об увеличении уставного капитала акционерного общества на сумму, равную сумме номинальных стоимостей акций, на которые могут обмениваться конвертируемые облигации.
4. Постановление о выпуске конвертируемых облигаций и договор о подписке на эти облигации должны содержать:
5. Акционерные общества, уставный капитал которых оплачен не полностью, не вправе выпускать конвертируемые облигации.
Статья 58. Приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций с применением преимущественного права
1. Акционеры общества обладают преимущественным правом на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций в количестве, пропорциональном номинальной стоимости акций, которые принадлежали им на праве собственности на день проведения общего собрания акционеров, принявшего постановление об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов.
2. Предложение о приобретении акций или конвертируемых облигаций акционерного общества с применением преимущественного права, а также срок, в течение которого можно воспользоваться этим правом, должны быть обнародованы в установленном законами порядке. Каждый акционер закрытого акционерного общества должен быть информирован о возможности подписаться на выпускаемые обществом акции с применением преимущественного права путем сообщения ему под расписку или заказным письмом.
3. Срок, в течение которого акционер с применением преимущественного права может приобрести акции или конвертируемые облигации, не может быть меньше 30 дней со дня обнародования предложения акционерам акционерного общества или со дня отправки извещения или заказного письма акционеру закрытого акционерного общества.
4. Акционеры акционерного общества вправе в установленном Комиссией по ценным бумагам порядке осуществлять отчуждение в собственность других лиц преимущественного права на приобретение выпускаемых акционерным обществом акций.
5. Преимущественное право акционеров на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций может быть отменено постановление общего собрания акционеров, принятым большинством не менее чем в 3/4 голосов. Если при принятии общим собранием акционеров такого постановления известно лицо или лица, которым предоставляется право на приобретение этих выпускаемых обществом ценных бумаг, в постановлении должны быть указаны эти лица, а также число акций или конвертируемых облигаций, которые может приобрести каждое из этих лиц.
6. Общему собранию акционеров, на котором намечается обсуждение отмены преимущественного права акционеров, правление общества должно представить письменное сообщение. В этом сообщении должны содержаться:
7. Постановление общего собрания акционеров акционерного общества относительно отмены преимущественного права акционеров на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций должно быть обнародовано в установленном законами порядке. Закрытое акционерное общество о таком постановлении каждому акционеру должно сообщить под расписку или отправить сообщение заказным письмом.
8. Преимущественное право на приобретение выпускаемых обществом акций или конвертируемых облигаций не может быть отменено в отношении части акционеров.
Статья 59. Финансовые ресурсы общества
Финансовые ресурсы общества формируются за счет внутренних и внешних источников. Внутренним источником финансирования является прибыль, внешними источниками - взносы за акции, поступления за облигации, дотации и субсидии, ссудные и иные приравненные к ним средства.
Статья 60. Аудит общества
1. По истечении финансового года до проведения очередного общего собрания акционеров во всех акционерных обществах избранное общим собранием акционеров аудиторское предприятие должно произвести проверку финансовой отчетности.
2. Часть 1 настоящей статьи должна применяться в отношении закрытых акционерных обществ в случае удовлетворения ими не менее двух из следующих условий:
2) средняя списочная численность работников в течение отчетного финансового года составляет не менее 50;
3. Каждый акционер или группа акционеров общества вправе заключать договор с выбранным аудиторским предприятием относительно проверки деятельности и учетных документов общества, определения наличия признаков неплатежеспособности или умышленного банкротства, разбазаривания имущества общества, заключения убыточных сделок, нарушения прав акционеров, включая и необоснованную выплату заработной платы или применение скидок и льгот (в случае, если в результате этого сократилась прибыль общества или оно понесло убытки). Связанные с этой проверкой расходы оплачиваются акционерами, заключившими договор с аудиторским предприятием. В случае утверждения аудитором указанных в заявлении акционеров фактов общество обязано вернуть акционерам связанные с проверкой расходы, однако в размере, не превышающем 1/4 причиненного обществу или его акционерам убытка. Расходы, связанные с повторным аудитом по этому же вопросу, акционерам не компенсируются. Правление общества и руководитель администрации обязаны обеспечить предоставление аудитору всех необходимых для осуществления указанной в договоре с аудиторским предприятием проверки документов общества.
Статья 61. Распределение прибыли (убытка)
1. Заработанная в течение финансового года чистая прибыль (убыток), оставшаяся после вычета всех налогов, должна быть распределена на общем собрании акционеров при утверждении годовой финансовой отчетности. Изменять утвержденное собранием распределение прибыли (убытка) (перераспределять прибыль (убыток) до следующего очередного общего собрания акционеров запрещается.
2. Общее собрание акционеров при распределении прибыли распределяет сумму подлежащего распределению результата (прибыли или убытка), переводимых из резервов сумм с учетом положений других статей настоящего Закона и взносов акционеров на покрытие убытков. Если эта сумма является положительной, с нее прежде всего вычитывается сумма отчисления в обязательный резерв в соответствии с частью 4 настоящей статьи, а оставшаяся часть может быть распределена общим собранием акционеров для предусмотренных в пунктах 7, 8, 9 и 10 части 3 настоящей статьи целей и для пополнения обязательного резерва. Если указанная в предложении первом настоящей части сумма является отрицательной, она в качестве не подлежащего распределению результата переносится на следующий год либо уменьшается уставный капитал общества.
3. Постановление о распределении чистой прибыли должно содержать:
5) взносы акционеров на покрытие убытков (в случае принятия акционерами решения покрыть весь подлежащий распределению результат (убыток) или его часть);
9) другие случаи распределения прибыли: годовые выплаты (тантьемы) членам правления и наблюдательного совета, использование прибыли для выплаты премий работникам, а также иных целей;
4. Если сумма размеров обязательного резерва и надбавок к акциям составляет менее 1/10 уставного капитала, отчисления в обязательный резерв являются обязательными и не могут быть меньше 1/20 подлежащей распределению прибыли или такими, которые позволили бы достичь размера обязательного резерва в 1/10 уставного капитала.
5. Для годовых выплат (тантьем) членам правления и наблюдательного совета, премий работникам и иных целей (пункт 9 части 3 настоящей статьи) может быть выделено не более 1/5 чистой прибыли. Для годовых выплат (тантьем) членам правления и наблюдательного совета и премий работникам может быть выделена часть прибыли, не превышающая предназначенную для дивидендов.
6. Премии работникам за счет прибыли могут выплачиваться в аванс ежеквартально, если на основании текущих результатов хозяйственной деятельности предусматривается получение достаточной прибыли. Выплата тантьем членам наблюдательного совета и правления в аванс запрещается.
7. Выплата дивидендов, годовых выплат (тантьем) членам правления и наблюдательного совета и премий работникам запрещается, если в установленные сроки обществом не уплачены установленные законами налоги или не произведен расчет с производителями сельскохозяйственной продукции за проданную продукцию в течение финансового года, прибыль которого распределяется.
8. Если общее собрание акционеров отказывается от распределения прибыли или не принимает постановления относительно распределения прибыли, правление общества не позднее чем в течение 30 дней после проведения собрания должно распределить прибыль в соответствии со следующими правилами:
1) в обязательный резерв, другие резервы отводится часть прибыли, использованная для приобретения долгосрочного материального и финансового имущества в том финансовом году, прибыль которого распределяется;
Статья 62. Дивиденды
1. Дивидендом является отведенная акционеру часть прибыли, пропорциональная номинальной стоимости принадлежащих ему на праве собственности акций. При неполной оплате акции дивиденд акционера уменьшается пропорционально неоплаченной части цены акции. При неполной оплате акции и истечении срока оплаты дивиденд не выплачивается. Уставом может устанавливаться также и уменьшение дивиденда по оплаченным акциям, если их оплата завершена в том финансовом году, за который выплачивается дивиденд.
2. Объявленные общим собранием акционеров дивиденды являются обязательством общества перед акционерами. Акционер вправе истребовать у общества дивиденд в качестве его кредитора. Выплаченный акционеру дивиденд общество может взыскать в случае, если акционеру было или должно было быть известно о незаконности объявленного дивиденда.
3. Общему собранию акционеров запрещается объявлять и выплачивать дивиденды, если собственный капитал общества является меньше или после выплаты дивидендов стал бы меньше суммы уставного капитала, резервов, которые нельзя распределять, и отсроченных расходов, или если общество является неплатежеспособным или стало бы неплатежеспособным после выплаты дивидендов. Резервы, которые нельзя распределять, состоят из суммы обязательного резерва и надбавок к акциям до 1/10 размера уставного капитала, не подлежащие распределению другие резервы, резерв переоценки и часть резерва на приобретение собственных акций, равная сумме стоимостей приобретенных собственных акций.
4. При внесении на баланс общества убытков общее собрание акционеров не имеет права объявлять и выплачивать дивиденды до покрытия убытков или уменьшения вследствие этого уставного капитала. Постановления относительно покрытия убытков или уменьшения уставного капитала на размер убытков, а также объявления и выплаты дивидендов могут быть приняты на том же собрании. Дивиденды акционерам могут выплачиваться только после покрытия убытков или уменьшения уставного капитала на размер убытков.
5. Общество обязано выплатить дивиденды не позднее чем в течение 3 месяцев со дня принятия постановления относительно распределения прибыли, за исключением случая, предусмотренного частью 3 настоящей статьи. Выплата дивидендов в аванс запрещается.
Статья 63. Реорганизация общества
2. Слияние обществ может осуществляться следующими способами:
1) путем присоединения - к продолжающему деятельность обществу присоединяются другие (одно или несколько) общества, которые прекращают существование в качестве юридических лиц после реорганизации;
3. Разделение обществ может осуществляться следующими способами:
1) путем распределения – общество, которое прекращает существование после реорганизации, распределяется между другими обществами, продолжающими свою деятельность;
2) путем разделения - за счет общества, которое прекращает существование после реорганизации, создаются новые общества;
4. Преобразование общества может осуществляться следующими способами:
1) путем преобразования закрытого акционерного общества в акционерное общество - вносятся изменения в устав общества и производится регистрация акций в Комиссии по ценным бумагам;
5. Реорганизация общества возможна только после полной оплаты его уставного капитала (цены эмиссии акций последнего выпуска).
Статья 64. Обмен акций при реорганизации обществ
1. При реорганизации обществ путем слияния или разделения акции прекращающих существование обществ подлежат обмену на акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, за исключением предусмотренных в части 4 настоящей статьи случаев. При реорганизации общества путем выделения часть акций разделяемого общества обменивается на акции вновь создаваемого общества.
2. Акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, могут распределяться между акционерами прекращающих существование после реорганизации обществ пропорционально или непропорционально уставному капиталу реорганизуемых обществ.
3. Если при разделении общества акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, между акционерами разделяемого общества распределяются непропорционально долям уставного капитала разделяемого общества, которые они представляют, акционеры, составляющие меньшинство (при принятии постановления о реорганизации общества голосовавшие против или не голосовавшие), в течение 45 дней после утверждения проекта реорганизации на общем собрании акционеров вправе потребовать выкупа их акций разделяемым обществом до завершения реорганизации. В отношении такого выкупа акций не применяются положения статьи 55 настоящего Закона. В отношении выкупленных акций применяется часть 4 настоящей статьи. Цена оплаты выкупаемых акций должна соответствовать цене акций, принадлежавших акционеру в разделяемом обществе. Эта цена определяется с учетом средней рыночной цены на эти акции за последние 6 месяцев до утверждения проекта реорганизации или при разделении закрытого акционерного общества, а также акционерного общества, открытая торговля акциями которого в течение последних 6 месяцев до утверждения проекта реорганизации не осуществлялась, в соответствии с результатами оценки имущества разделяемого общества. Споры относительно размера возмещения за акции в этих случаях разрешаются судом. Если номинальная стоимость акций, которые требуется выкупить, превышает 1/10 уставного капитала разделяемого общества, далее в соответствии с утвержденным проектом реорганизации общество не подлежит реорганизации.
4. Акции прекращающего существование после реорганизации общества или реорганизуемого путем выделения общества не подлежат обмену на акции общества, которое будет действовать после реорганизации, в случае их приобретения:
1) самим прекращающим существование после реорганизации или реорганизуемым путем выделения обществом;
5. При обмене акций на новые акции обществ, которые будут действовать после реорганизации, акционерам прекращающих существование после реорганизации обществ или разделяемого путем выделения общества разница в цене может быть выплачена деньгами. Выплаты деньгами не могут превышать 10 процентов от номинальной стоимости получаемых акционерами новых акций обществ, которые будут действовать после реорганизации.
Статья 65. Преемство имущества, прав и обязательств реорганизуемых обществ
1. Преемниками всего имущества, прав и обязательств реорганизуемых обществ являются созданные при реорганизации новые общества и продолжающие свою деятельность после реорганизации общества. Имущество, права и обязательства закрепляются за обществом в соответствии с проектом реорганизации с указанием при этом сроков их преемства.
2. Если какое-либо имущество разделяемого общества в соответствии с проектом реорганизации не закреплено за каким-либо из обществ, которые будут действовать после реорганизации, это имущество и средства, полученные от его продажи, перенимают все общества, которые будут действовать после реорганизации, пропорционально части собственного капитала, закрепленного за каждым из этих обществ в соответствии с проектом реорганизации.
3. Если какое-либо обязательство разделяемого общества в соответствии с проектом реорганизации не закреплено за каким-либо из обществ, которые будут действовать после реорганизации, солидарную ответственность по этому обязательству несут все общества, которые будут действовать после реорганизации. Ответственность каждого из этих обществ по этому обязательству ограничивается размером собственного капитала, закрепленного за каждым из них в соответствии с проектом реорганизации.
4. Если какое-либо обязательство разделяемого общества в соответствии с проектом реорганизации закреплено за одним из обществ, которые будут действовать после реорганизации, ответственность по этому обязательству, прежде всего, несет данное общество. В случае невыполнения им этого обязательства либо его части солидарную ответственность по этому обязательству (или невыполненной его части) несут все остальные общества, которые будут действовать после реорганизации. Ответственность каждого из этих обществ ограничивается размером собственного капитала, закрепленного за каждым из них в соответствии с проектом реорганизации.
5. В случае выпуска прекращающим существование после реорганизации акционерным обществом облигаций, срок выкупа которых не истекает до дня завершения реорганизации, эти облигации должны быть обменены на облигации определенных в проекте реорганизации акционерных обществ, которые будут действовать после реорганизации. Эти облигации должны предоставить их владельцам не меньший объем прав, чем они имели до реорганизации акционерного общества. При обмене на облигации, предоставляющие их владельцам меньший объем прав, акционерное общество, на облигации которого осуществляется обмен, должно выкупить облигации у владельцев облигаций, изъявивших желание, чтобы их облигации были выкуплены. Облигации подлежат выкупу, если этого требует банк, представляющий интересы владельцев облигаций, или предприятие финансового маклера. Выкуп облигаций должен быть произведен в течение 2 месяцев с момента завершения реорганизации, однако не позднее, чем до истечения срока их выкупа, установленного постановлением о выпуске облигаций.
Статья 66. Проект реорганизации
1. Реорганизация общества может осуществляться только в соответствии с проектом реорганизации. В нем должны содержаться:
2) наименование, вид, местонахождение каждого реорганизуемого общества и создаваемого при реорганизации нового общества;
3) соотношение обмена акций реорганизуемых обществ на новые с учетом разницы в их цене, его обоснование, число новых акций по видам и классам, а также их номинальная стоимость;
4) правила распределения акций обществ, которые будут действовать после реорганизации, между акционерами реорганизуемых обществ;
6) разница в цене принадлежащих акционерам и получаемых после реорганизации акций, выплачиваемая деньгами;
7) дата, с которой акционерам прекращающего существование после реорганизации общества предоставляется право на получение прибыли общества, которое будет действовать после реорганизации, и все связанные с предоставлением этого права условия;
8) дата, с которой сделки прекращающего существование после реорганизации общества при учете считаются сделками общества, которое будет действовать после реорганизации;
9) права, предоставляемые обществом, которое будет действовать после реорганизации, владельцам акций отдельных классов и облигаций, другие меры, предусмотренные в отношении этих лиц;
10) в случае разделения – точное описание имущества, прав и обязательств разделяемого общества и их распределение между обществами, которые будут действовать после реорганизации;
11) специальные права, если такие предусматриваются, предоставляемые участвующим в реорганизации членам органов управления реорганизуемых обществ;
12) условия, в случае удовлетворения которых реорганизация может быть завершена (реорганизуемые общества и создаваемые путем реорганизации новые общества могут передать распорядителю реестра документы, необходимые для регистрации уставов реорганизованных обществ с изменениями, отмены регистрации прекращающих существование после реорганизации обществ, регистрации вновь создаваемых обществ);
13) порядок созыва первых общих собраний акционеров обществ, которые будут действовать после реорганизации;
2. В случаях слияния и разделения обществ проект реорганизации может быть разработан только после оценки имущества реорганизуемых обществ оценщиками имущества и составления отчетов об оценке этого имущества. Отчет об оценке имущества акционерного общества не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено рассмотрение реорганизации общества, должен быть обнародован в установленном законами порядке.
3. Одновременно с проектом реорганизации должны быть подготовлены уставы каждого общества, которое будет действовать после реорганизации, являющиеся частью проекта реорганизации.
Статья 67. Оценка проекта реорганизации
1. Проект реорганизации подлежит оценке. Оценку проекта реорганизации осуществляет аудиторское предприятие, с которым правление общества заключает договор об оценке проекта реорганизации.
2. Реорганизуемые общества должны представить аудиторскому предприятию всю информацию и документы, а также предоставлять требуемые аудиторским предприятием подсчеты и пояснения, которые необходимы для оценки проекта реорганизации.
3. Аудиторское предприятие должно подготовить отчет об оценке проекта реорганизации, в котором должны содержаться:
2) методы, использованные для установления соотношения обмена акций, и заключения относительно пригодности и влияния этих методов при установлении стоимости;
Статья 68. Отчет правления
Правление каждого реорганизуемого общества не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в соответствии с повесткой дня которого предусматривается рассмотрение реорганизации общества, должно подготовить отчет, в котором разъясняются установленные в проекте реорганизации условия реорганизации и представляется правовое и экономическое их обоснование, в особенности обоснование соотношения обмена акций и правил распределения акций. В отчете правления должно содержаться описание возникших при оценке имущества трудностей. В отчете должна быть представлена информация о подготовке отчетов, установленных в части 2 статьи 66 настоящего Закона, а также о распорядителях реестра предприятий и делах, в которых такие отчеты хранятся.
Статья 69. Информация о намечаемой реорганизации
1. Каждое реорганизуемое общество о намечаемой реорганизации обязано сообщить каждому кредитору общества под расписку или заказным письмом. Кроме того, каждое реорганизуемое общество о намечаемой реорганизации обязано объявить в указанной в уставе периодической печати или сообщить каждому его акционеру под расписку или заказным письмом. В установленном законами порядке должен быть обнародован проект реорганизации общества. Все это должно быть выполнено не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено рассмотрение реорганизации общества.
2. Не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено утверждение проекта реорганизации общества, каждому акционеру должна быть создана возможность по месту нахождения каждого реорганизуемого общества ознакомиться с:
3) финансовой отчетностью реорганизуемых акционерных обществ, составленной на основании данных, которые должны быть получены не раньше первого дня третьего месяца до проведения общего собрания акционеров, в повестке дня которого предусмотрено рассмотрение реорганизации акционерного общества, в случае, если последняя годовая финансовая отчетность составлена на финансовый год, который закончился более чем за 6 месяцев до этого собрания;
3. Указанная в пункте 3 части 2 настоящей статьи финансовая отчетность должна быть составлена по той же методике, которая применялась и при составлении последней годовой финансовой отчетности.
4. По требованию акционера общество обязано представить копии установленных в части 2 настоящей статьи документов, не требуя платы за них.
5. Правление реорганизуемого общества должно информировать общее собрание акционеров о существенных изменениях имущества, прав и обязательств в период между подготовкой проекта реорганизации и проведением общего собрания акционеров. Правление каждого реорганизуемого общества о существенных изменениях имущества, прав и обязательств в обществе должно информировать правления других реорганизуемых обществ с тем, чтобы они могли информировать об этом общие собрания акционеров этих обществ.
Статья 70. Принятие и обнародование постановления о реорганизации общества
1. Утвердить проект реорганизации и принять постановление о реорганизации общества может общее собрание акционеров большинством не менее чем в 2/3 голосов. При наличии акций нескольких видов и классов проект реорганизации утверждается и постановление о реорганизации общества принимается в случае его одобрения при отдельном голосовании большинством не менее чем в 2/3 голосов владельцев акций каждого вида и класса (а также владельцев акций, не предоставляющих права на голосование).
2. Утвержденный проект реорганизации каждого реорганизуемого общества должен быть представлен распорядителю Реестра предприятий Литовской Республики не позднее чем в течение 10 дней со дня проведения собрания, утвердившего проект.
Статья 71. Дополнительное обеспечение исполнения обязательств кредиторам реорганизуемых обществ
1. В ходе реорганизации каждое реорганизуемое общество обязано дополнительно обеспечить исполнение обязательств каждому потребовавшему этого его кредитору, права которого возникли до обнародования проекта реорганизации реорганизуемого общества.
2. Кредиторы общества свои требования могут представить в течение 2 месяцев с момента обнародования постановления о реорганизации общества.
3. Обществом может не предоставляться дополнительное обеспечение исполнения обязательств, если исполнение его обязательств перед кредиторами является в достаточной степени обеспеченным защитными мерами не вызывающей сомнений надежности – залогом, поручительством или гарантией. Споры относительно дополнительного обеспечения исполнения обязательств в этих случаях решаются судом.
4. Не подлежат представлению распорядителю реестра предприятий документы о регистрации обществ, которые будут действовать после реорганизации, или их уставов, а также документы об отмене регистрации прекращающих существование после реорганизации обществ до дополнительного обеспечения исполнения обязательств потребовавшим этого кредиторам либо до вступления в законную силу решения суда о том, что требования кредиторов относительно дополнительного обеспечения исполнения обязательств не подлежат удовлетворению.
Статья 72. Завершение реорганизации
1. Устав каждого общества, которое будет действовать после реорганизации, представляется распорядителю реестра предприятий после проведения первого общего собрания акционеров, однако не ранее чем через 3 месяца с момента обнародования постановления о реорганизации общества. Для регистрации общества или его устава после реорганизации вместо договора о создании общества представляется протокол общего собрания акционеров, утвердившего проект реорганизации (или протоколы этих собраний).
2. В первом общем собрании акционеров общества, которое будет действовать после реорганизации, могут участвовать и право на голосование имеют как лица, являющиеся акционерами этого общества в настоящий момент, так и акционеры реорганизованного общества, за которыми в соответствии с проектом реорганизации закреплены акции этого общества.
3. Первое общее собрание акционеров общества, которое будет действовать после реорганизации, может вносить изменения или дополнения в устав общества и решать другие вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров создаваемого путем реорганизации нового общества должно избрать органы управления общества.
4. В протоколе общего собрания акционеров общества, реорганизованного из закрытого акционерного общества в акционерное общество, которое утверждает внесенные в устав изменения, должна также содержаться следующая информация:
5. В случае слияния устав общества, которое будет действовать после реорганизации, может быть зарегистрирован только после представления всеми прекращающими существование после реорганизации обществами распорядителю реестра предприятий документов, необходимых для отмены регистрации этих обществ в Реестре предприятий Литовской Республики. В этом случае в Реестре предприятий Литовской Республики производится отметка о том, что регистрация прекращающих существование после реорганизации обществ будет отменена со дня регистрации устава общества, которое будет действовать после реорганизации. С этого дня реорганизация путем слияния обществ считается завершенной.
6. В случае разделения, за исключением разделения путем выделения, отмена регистрации прекращающего существование после реорганизации общества в Реестре предприятий Литовской Республики может быть произведена только после представления распорядителю реестра предприятий уставов всех обществ, которые будут действовать после реорганизации, и других документов, необходимых для регистрации этих обществ и (или) их уставов, а также после того, когда распорядитель реестра каждого из этих обществ отмечает, что общество и (или) его устав могут быть зарегистрированы. В данном случае в Реестре предприятий Литовской Республики отмечается, что регистрация обществ, которые будут действовать после реорганизации, и (или) их уставов вступает в силу со дня отмены регистрации разделяемого общества в Реестре предприятий Литовской Республики. С этого дня реорганизация путем разделения обществ считается завершенной.
7. В случае разделения путем выделения изменения в уставе общества могут быть зарегистрированы только после представления распорядителю реестра предприятий устава вновь созданного общества и иных документов, необходимых для регистрации этого общества. В данном случае в Реестре предприятий Литовской Республики отмечается, что регистрация вновь созданного общества и его устава вступает в силу со дня регистрации изменений устава общества в Реестре предприятий Литовской Республики. С этого дня реорганизация путем разделения обществ в форме выделения считается завершенной.
8. Реорганизация путем преобразования общества считается завершенной со дня регистрации устава общества с изменениями.
9. Со дня завершения реорганизации все имущество, права и обязанности завершающих деятельность обществ являются имуществом, правами и обязанностями обществ, которые будут действовать после реорганизации.
10. О завершении реорганизации каждого общества и создании при реорганизации нового общества доводится до всеобщего сведения в установленном законами порядке.
11. Члены органов управления реорганизуемого общества и производившее оценку проекта реорганизации аудиторское предприятие в установленном законами порядке должны возместить причиненный по их вине в ходе реорганизации ущерб акционерам и кредиторам реорганизуемого общества.
12. В случае обжалования в суд в соответствии с положениями статьи 31 настоящего Закона постановления общего собрания акционеров о реорганизации общества реорганизация должна быть приостановлена и не может быть завершена до вступления в законную силу решения суда. В случае признания судом постановления общего собрания акционеров о реорганизации общества недействительным с момента вступления в законную силу этого решения суда реорганизация прекращается.
Статья 73. Присоединение к обществу, которому на праве собственности принадлежит не менее 90 процентов акций присоединяемого общества
1. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем всех акций присоединяемого общества, не применяются пункты 3-8 части 1 и часть 2 статьи 66, статьи 67 и 68, пункты 4 и5 части 2 статьи 69 и часть 1 статьи 70 настоящего Закона.
2. В отношении присоединения, когда продолжающее деятельность после реорганизации общество является владельцем не менее 90 процентов, однако не всех акций присоединяемого общества, не применяются статьи 67 и 68, пункты 4 и 5 части 2 статьи 69 и часть 1 статьи 70 настоящего Закона. В данном случае по требованию других акционеров присоединяемого общества общество до завершения реорганизации обязано произвести выкуп их акций. В отношении выкупа акций применяются положения части 3 статьи 64 настоящего Закона.
3. В предусмотренных в частях 1 и 2 настоящей статьи случаях постановление о реорганизации продолжающего деятельность после реорганизации общества и присоединяемого общества может быть принято на общем собрании акционеров продолжающего деятельность после реорганизации общества простым большинством голосов. О реорганизации каждого присоединяемого общества должно быть доведено до всеобщего сведения, как это установлено в части 1 статьи 69 настоящего Закона, не позднее чем за 30 дней до этого общего собрания акционеров.
Статья 74. Преобразование общества
1. В отношении преобразования общества не применяются статья 64, пункты 3-8 части 1 статьи 66, статьи 68 и 71 настоящего Закона.
2. При преобразовании общества оценка проекта реорганизации не является обязательной, если этого не требуют акционеры простым большинством голосов.
3. При преобразовании общества принимающее постановление о реорганизации общества общее собрание акционеров является и первым общим собранием акционеров общества, которое будет действовать после реорганизации.
4. При преобразовании закрытого акционерного общества в акционерное общество его уставный капитал должен быть не меньше, чем это установлено для акционерных обществ в части 4 статьи 2 настоящего Закона.
5. При преобразовании акционерного общества в закрытое акционерное общество число его акционеров не может быть больше, чем это установлено для закрытых акционерных обществ в части 5 статьи 2 настоящего Закона.
6. Закрытое акционерное общество может быть преобразовано в акционерное общество в случае, если в установленном законами Литовской Республики и другими правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке произведена оценка неденежных взносов за акции, полученных обществом в течение 5 лет до принятия этого постановления, и подготовлены отчеты об оценке. В отношении отчетов об оценке имущества предъявляются установленные в части 7 статьи 10 настоящего Закона требования.
7. Если с момента учреждения закрытого акционерного общества прошло не более 5 лет, закрытое акционерное общество может быть преобразовано в акционерное общество в случае осуществления оценки приобретенного им в течение этого периода принадлежавшего учредителям имущества, когда сумма отдельной сделки составляет не менее 1/10 минимального установленного настоящим Законом размера уставного капитала акционерного общества и не менее 1/10 размера уставного капитала общества, в установленном законами Литовской Республики и другими правовыми актами, регламентирующими оценку имущества, порядке и подготовки отчетов о его оценке. В отношении отчетов об оценке имущества предъявляются установленные в части 2 статьи 15 настоящего Закона требования.
8. К обнародованию предусмотренных частями 6 и 7 настоящей статьи отчетов должен применяться установленный законами порядок обнародования составленных для акционерных обществ соответствующих отчетов.
9. В случае выпуска акционерным обществом, преобразуемым в закрытое акционерное общество, облигаций, срок выкупа которых не истекает до дня завершения преобразования, эти облигации подлежат выкупу. Выкуп облигаций должен быть произведен закрытым акционерным обществом, которое будет действовать после преобразования, в течение 2 месяцев с момента завершения преобразования, однако не позднее срока их выкупа, установленного постановлением о выпуске облигаций.
Статья 75. Основания для ликвидации общества
1. Основаниями для ликвидации общества являются:
2) решение суда или собрания кредиторов о ликвидации обанкротившегося общества. В этом случае общество ликвидируется в порядке, установленном Законом Литовской Республики о банкротстве предприятий;
3) решение суда о ликвидации общества за установленные законами Литовской Республики правонарушения;
2. Общество может быть признано неправомерно созданным в случае, если:
3) указанные в уставе цели деятельности общества являются незаконными либо противоречат общественному порядку;
4) в установленном настоящим Законом порядке и в установленные им сроки не был создан минимальный уставный капитал общества;
3. Признание общества неправомерно созданным не оказывает влияния на действительность заключенных им сделок.
4. Суд в случае установления указанных в части 2 настоящей статьи нарушений может установить путем вынесения определения срок для устранения нарушений. В случае не устранения нарушений в установленный срок общество ликвидируется решением суда.
Статья 76. Ликвидация общества
1. Общее собрание акционеров или суд, в установленном настоящим Законом порядке принявшие решение о ликвидации общества, избирают (назначают) или отзывают (освобождают) его ликвидатора. В случае не избрания общим собранием акционеров в установленном в пункте 1 части 1 статьи 75 настоящего Закона случае ликвидатора до истечения установленного уставом срока деятельности общества ликвидатор назначается решением суда. В данном случае правом обращаться в суд обладают акционеры общества. В случае не обращения акционерами в суд в течение 6 месяцев со дня установленного уставом истечения срока деятельности общества считается, что общество создано на неограниченный срок.
2. В случае ликвидации общества в установленном настоящим Законом порядке ликвидатор со дня назначения приобретает свои права и обязанности, а органы управления общества, за исключением общего собрания акционеров, утрачивают полномочия на управление обществом. Созвать общее собрание акционеров вправе ликвидатор, суд или акционеры, имеющие более 1/2 всех голосов, в установленном статьями 26, 27 и 28 настоящего Закона порядке.
3. Ликвидатор сообщает распорядителю реестра предприятий о постановлении относительно ликвидации общества и свои данные. Перед наименованием общества, приобретшего статус ликвидируемого предприятия, пишется слово "ликвидируемое".
4. О ликвидации общества должно быть сообщено каждому кредитору общества под расписку или заказным письмом. Кроме того, о ликвидации общества должно быть объявлено в указанной в уставе периодической печати или сообщено каждому акционеру общества под расписку или заказным письмом. Постановление о ликвидации общества должно быть обнародовано в установленном законами порядке.
5. При ликвидации общества подписавшиеся на акции, однако не оплатившие их лица должны произвести их оплату в установленном договором о подписке на акции порядке. При ликвидации общества, признанного судом неправомерно созданным, в случае, если оно может удовлетворить принятые на себя обязательства перед кредиторами, подписавшиеся на акции лица могут быть освобождены от такой доли еще неуплаченных взносов, которую они получили бы обратно при распределении имущества ликвидируемого общества.
6. До отмены регистрации ликвидируемого общества в первую очередь должны быть уплачены обязательные налоги в бюджеты и фонды, а также произведен расчет с кредиторами и работниками общества с соблюдением установленной законами очередности удовлетворения требований, а затем должен быть выплачен накопленный дивиденд владельцам привилегированных акций с накапливаемым дивидендом. Оставшееся имущество ликвидируемого общества до отмены регистрации общества распределяется между акционерами пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им на праве собственности акций. Аналогично производится распределение и позднее выявленного имущества общества. Если акции общества предоставляют неодинаковые права, они должны учитываться при разделе имущества.
7. Имущество общества может распределяться между акционерами не ранее чем по истечении 2 месяцев после осуществления всех установленных частью 4 настоящей статьи действий.
8. При возникновении споров относительно выплаты долгов общества имущество общества не может быть распределено между акционерами до разрешения судом этих споров и до расчета с кредиторами.
Статья 77. Полномочия ликвидатора
1. Ликвидатор имеет права и обязанности правления общества и руководителя администрации. Он представляет ликвидируемое общество в суде, в отношениях с органами государственной власти и управления, другими юридическими и физическими лицами. В отношении ликвидатора выдвигаются те же требования, что и в отношении руководителя администрации.
2. Ликвидатор общества:
1) производит инвентаризацию материальных, финансовых ценностей и составляет акт их приемки, составляет финансовую отчетность (ликвидационный баланс) общества на начало периода ликвидации;
2) завершает выполнение обязательств в соответствии с ранее совершенными сделками и в пределах своей компетенции совершает новые сделки. Общее собрание акционеров или суд, избравшие (назначившие) ликвидатора, могут определить не связанные с ликвидацией сделки, которые могут совершаться ликвидатором;
8) в случае ликвидации акционерного общества обращается в Комиссию по ценным бумагам с просьбой о снятии акций с учета (отмене регистрации акций);
9) документы ликвидированного общества передает на хранение в установленном Законом об архивах порядке;
3. Если ликвидация общества продолжается несколько лет, по завершении каждого финансового года в течение 3 месяцев ликвидатором составляются годовая финансовая отчетность и отчет о ликвидации. Отчет утверждается на общем собрании акционеров. С этими документами имеют право ознакомиться все акционеры и кредиторы.
4. Ликвидатор несет ответственность перед обществом, акционерами и третьими лицами за убытки, возникшие по его вине.
5. Акционеры, имеющие на праве собственности акции, номинальная стоимость которых составляет не менее 1/10 уставного капитала, вправе обратиться в суд с просьбой о замене ликвидатора.
6. Постановление о временном замещении ликвидатора во время его отпуска или временной нетрудоспособности принимается общим собранием акционеров или судом, принявшими решение в установленном настоящим Законом порядке о ликвидации общества. К лицу, замещающему ликвидатора, предъявляются те же требования, что и к ликвидатору.
Статья 78. Введение Закона в действие
2. С момента введения в действие настоящего Закона Закон Литовской Республики об акционерных обществах (Вед. 1994 г., № 27-307; 1995 г., № 5-59, № 11-144; 1996 г., № 7-119, № 3-56, № 32-559; 1997 г. № 10-70, № 24-275; 1998 г., № 14-187; 1999 г., № 6-47; Žin., 1999, Nr.86-2562; 2000, Nr.28-760) применяется только в целях:
1) создания обществ, договоры о создании которых заключены до дня введения в действие настоящего Закона;
Статья 79. Заключительные положения
1. Акционерные общества и закрытые акционерные общества должны внести изменения в свои уставы в соответствии с настоящим Законом и зарегистрировать их в порядке, установленном Законом о реестре предприятий, в течение 24 месяцев с момента введения в действие настоящего Закона. Указанный срок для обществ, в которых осуществляется судебная или внесудебная процедура банкротства, исчисляется со дня прекращения дела о банкротстве или со дня завершения внесудебной процедуры банкротства.
2. Акционерные общества, уставный капитал которых меньше минимального размера, установленного настоящим Законом, в течение 24 месяцев с момента введения в действие настоящего Закона должны соответственно увеличить уставный капитал. Акционерные общества, не выполнившие это требование, подлежат реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законами Литовской Республики.
3. С момента введения в действие настоящего Закона бывшие акции производителей сельскохозяйственной продукции считаются обыкновенными именными акциями.
4. С момента введения в действие настоящего Закона не может заново предоставляться статус специальных акций принадлежащей государству или самоуправлению на праве собственности акции (акциям), за исключением случаев, когда о предоставлении статуса специальных акций до момента введения в действие настоящего Закона объявлено в программе приватизации.
5. Общество, желая избежать возбуждения дела о банкротстве, в установленном Правительством Литовской Республики порядке вправе предлагать рассчитаться за задолженности государственному бюджету, бюджетам самоуправления или фонда государственного социального страхования акциями и имуществом. Правительство, самоуправление или правление фонда государственного социального страхования вопрос о расчете акциями и имуществом вправе решать до 31 декабря 2001 г.
6. До 31 декабря 2001 г. обществом может уменьшаться уставный капитал в целях исправления в установленном Правительством Литовской Республики порядке ошибок, совершенных во время формирования или увеличения уставного капитала (в случае, если акционеры, число акций которых уменьшается, выражают с этим согласие в письменной форме), а также передачи объектов производственно-инженерной инфраструктуры, социальных объектов, зданий (их частей) в собственность государства или самоуправлений для выполнения их функций. В таком случае соответственно уменьшается число принадлежащих государству или самоуправлению на праве собственности акций, за исключением случая, если после уменьшения уставного капитала государству или самоуправлению, имевшим свыше 1/2 всех голосов, осталось бы 1/2 или менее 1/2 всех голосов. В данном случае часть 5 статьи 54 настоящего Закона не применяется.
7. Комиссия по ценным бумагам вправе принимать правовые акты, детализирующие порядок выпуска, распространения и выкупа облигаций акционерных обществ, устанавливающие дополнительные требования к банку, представляющему интересы владельцев облигаций, или предприятию финансового маклера, а также дополнительно регламентирующие условия выпуска конвертируемых облигаций и облигаций, предоставляющих право обменять их на другие ценные бумаги акционерного общества.
Статья 80. Предложения Правительству
1. Правительство до 1 января 2001 г.:
1) представляет в Сейм законопроект, в котором была бы предусмотрена ответственность обществ за нарушения требований, установленных частями 1 и 2 статьи 79 настоящего Закона;